（上接54版）
2、简要合并利润表
单位：元
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3、简要合并现金流量表
单位：元
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4、简要母公司资产负债表
单位：元
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5、简要母公司利润表
单位：元
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6、简要母公司现金流量表
单位：元
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二、盈利预测
本公司、老凤祥有限和工美公司在编制备考盈利预测报告时，均基于以下重要假设：
1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；
2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（一）公司的盈利预测
公司在编制备考合并盈利预测时，依据重大重组方案确定的公司架构，假定向黄浦区国资委购买老凤祥有限27.57%股权和工美公司100%股权已获得有关审批部门以及股东大会同意，资产重组于2009年6月30日实施完毕。公司自2009年7月1日起分别持有老凤祥有限和工美公司78.01%和100%的股权，并将其纳入公司合并财务报表范围。根据财政部2006年颁布的《企业会计准则——企业合并》，公司合并工美公司属于同一控制下的企业合并，编制合并财务报表应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，本次备考盈利预测2008年度、2009年度实际经营业绩包括工美公司的实际经营业绩。
众华沪银对公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，根据该审核报告，公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：
单位：万元
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（二）老凤祥有限的盈利预测
老凤祥有限以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基础，以老凤祥有限对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑老凤祥有限的经营条件、经营环境、未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内老凤祥有限的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与老凤祥有限实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
众华沪银对老凤祥有限编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了沪众会字（2009）第3690号《盈利预测审核报告》，根据该审核报告，老凤祥有限2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：
单位：万元
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（三）工美公司的盈利预测
工美公司以经众华沪银审计的2008年度、2009年1-6月实际经营业绩为基础，以工美公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合2009年度、2010年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑工美公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则编制了2009年度、2010年度的盈利预测报告。该预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内工美公司的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与工美公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
众华沪银对工美公司编制的2009年度、2010年度的备考盈利预测报告进行了审核，并出具了出具的沪众会字（2009）第3689号《盈利预测审核报告》，根据该审核报告，工美公司2009年度、2010年度的备考盈利预测数据如下：
单位：万元
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三、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明
本次交易标的老凤祥有限在本次交易前已是上市公司的控股子公司，与上市公司执行相同的会计政策，工美公司自2009年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》。老凤祥有限和工美公司的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
1、黄浦区国资委下属企业情况
黄浦区国资委前身为上海市黄浦区国有资产管理办公室。黄浦区国资委主要负责区属国有资产的基础管理。除本次交易的标的资产外，黄浦区国资委通过股权或授权经营管理的下属企业情况按照主要产业类别划分如下：
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上述企业的基本情况如下：
（1）上海新世界（集团）有限公司
上海新世界（集团）有限公司（简称“新世界集团”）成立于1999年6月。新世界集团注册资本1亿元，注册地址上海市九江路619号，法人代表顾振奋，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009年8月31日，新世界集团总资产119.5亿元，净资产39.4亿元。新世界集团以商业为主，经营范围涉及商业行业的多个领域，包括商业百货、酒店宾馆、餐饮娱乐、食品批发零售、烟酒销售、服装制造、文化文具、生产数据销售、药品制造与销售等。
新世界集团为黄浦区内最大的商业集团，其所属全资及控股、参股子公司共29家，主要包括从事百货行业的新世界股份有限公司（新世界集团直接持股2.02%，黄浦区国资委直接持股比例25.21％）、宝大祥青少年儿童购物中心（持股比例100％）；从事烟酒销售的上海得强实业有限公司（持股比例65％）；从事食品批发零售的上海杏花楼（集团）有限公司（持股比例32.8％）、泰康食品有限公司（持股比例52％）、邵万生商贸合作公司（持股比例40％）、新世界粮油发展有限公司（持股比例87％）；从事生产资料销售的新世界五金机电有限公司（持股比例91％）、第一五金商店集团公司（持股比例100％）；从事服装制造、销售的培罗蒙西服总公司（持股比例100％）、蓓丽妇女儿童用品公司（持股比例100％）、体育用品总店（持股比例100％）、美丽华体育用品有限公司（持股比例100％）；从事文化文具经营的大光明文化集团有限公司（持股比例32.8％）、新世界笔墨有限公司（持股比例90％）、新世界旅游纪念品有限公司（持股比例25％）；从事房地产开发经营的华商房产发展公司（持股比例100％）；从事药品销售的葆大参药店（持股比例100％）；从事燃气器具生产销售的申花集团公司（持股比例100％）；从事休闲娱乐行业的新世界百货有限公司；从事对外经济技术合作、国内外贸易的黄浦对外经济技术合作有限公司（持股比例23％）；集投资控股、开发经营为一体综合性的南京路步行街投资发展有限公司（持股比例100％）、南东投资发展有限公司（持股比例75％）；从事信息服务、电子商务业的意达电子商务有限公司（持股比例55％）；从事对外投资控股的新世界集团投资发展有限公司（持股比例80％）、新世界控股集团公司（持股比例100％）；其它行业的大都市总公司（持股比例100％）、新世界资产处置有限公司（持股比例100％）、红星劳动防护用品有限公司（持股比例51％）。
（2）上海豫园(集团)有限公司
上海豫园（集团）有限公司（简称“豫园集团”）于1997年1月由上海豫园旅游商城股份有限公司和上海百年老店（集团）有限公司联合组建成立。2002年5月，原上海豫园（集团）有限公司和上海西门（集团）公司经重组，组建了新的上海豫园（集团）有限公司。豫园集团注册资本 2.12亿元，注册地址上海市中华路1465号，法人代表胡世伟，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009年8月31日，豫园集团总资产12.96亿元，净资产4.91亿元。
豫园集团以实业投资和国内贸易为主营业务，是黄浦区两家商业集团之一。豫园集团所属全资及控股、参股子公司共13家，主要包括涵盖服饰生产销售、百货、批发零售、酒店服务等行业的西门集团公司（持股比例100％）；从事旅游品经营销售的豫园旅游用品有限公司（持股比例84％）；从事旅游、休闲服务的豫园旅游商城苏州公司（持股比例83％）、南亚旅行社有限公司（持股比例100％）；从事食品生产、批发零售的上海虾片食品厂、南市糖业烟酒有限公司（持股比例100％）、老同盛公司（持股比例25％）；从事典当行业的天成典当行有限公司（持股比例60％）；从事国内外贸易、经销业务的南市对外经济贸易公司（持股比例73％）、景鸿贸易有限公司（持股比例80％）；从事批发零售的十六铺物资供销有限公司（持股比例40％）；经营管理工艺品市场的藏宝楼工艺品市场经营管理有限公司（持股比例90％）；从事对外投资的新南经营发展有限公司（持股比例50％）。
（3）上海新新（集团）有限公司
上海新新（集团）有限公司（简称“新新集团”）于1998年8月成立。新新集团注册资本1亿元人民币，注册地址上海市浙江中路400号，法人代表陈景瑞，系黄浦区国资委监管。截至2009年8月31日，新新集团总资产6.62亿元，净资产3.63亿元。新新集团涉及工业、商业、房地产业、服务业等多个行业，其经营范围涵盖了资产经营管理，企业财务顾问，企业收购、兼并、托管，高新技术开发，实业投资，房地产开发经营等。
新新集团所属全资及控股、参股子公司共17家，基本为集体企业，包括从事车辆管理、出租服务的黄浦区车辆停放管理公司（持股比例100％）、黄浦区机动车清障公司（持股比例67％）、上海申花汽车服务公司（持股比例91％）；从事教育培训的浦江职业技术培训学校（持股比例100％）、黄浦区长颈鹿幼儿园（持股比例50％）、黄浦区小苹果幼儿园（持股比例60％）、黄浦区托幼中心（持股比例100％）；从事电器生产销售的上海沪光电器总厂（持股比例100％）；从事服装等生产销售的伟泰纺织制品有限公司（持股比例70％）、海狮体育救生用品有限公司（持股比例50％）；从事房地产开发经营的上海集成房地产经营公司（持股比例100％）；从事批发零售行业的上海金鸣物资实业公司（持股比例100％）；从事资产投资管理的上海汇丰资产经营公司（持股比例100％）；从事房产租赁管理的上海春申江实业总公司（持股比例100％）；从事宾馆、餐饮、休闲服务的美令酒家（持股比例23％）、伟泰宾馆（持股比例100％）、伟泰娱乐总汇有限公司（持股比例70％）。
（4）上海中恒（集团）有限公司
上海中恒（集团）有限公司（简称“中恒集团”）成立于1996年。中恒集团注册资本2.1亿元，注册地址上海市中山南路1228号，法人代表秦海春，系黄浦区国资委监管。截至2009年12月31日，中恒集团总资产12.48亿元，净资产3.39亿元。中恒集团经营范围包括百货、五金交电、机械设备及配件、塑料原料及制品、建筑装潢材料、汽车配件、自建、联建、参建房屋、仓储、信息咨询。
中恒集团下属资产包括集体、国有资产两类，分别由上海中恒（集团）有限公司、上海中恒投资发展有限公司负责经营管理。上海中恒（集团）有限公司所属全资及控股、参股子公司共9家，全部为集体企业，包括有从事房地产开发经营的华夏房地产开发经营有限公司（持股比例40％）、众华房地产经营开发有限公司（持股比例50％）、恒运房地产开发经营有限公司（持股比例58％）；负责中恒集团劳动托底保障的中恒集团职工劳动服务中心（持股比例100％）；教育事业单位黄浦区第一托幼教育中心（持股比例100％）；从事针织品生产销售的上海丽华针织工业有限公司（持股比例40％）；从事化工物流管理的南纲化工交易市场管理有限公司（持股比例70％）；另上海时代消防工程有限公司（持股比例100％）已基本歇业、上海年年经济发展有限公司（持股比例98％）已无主营业务。上海中恒投资发展有限公司所属全资及控股、参股子公司共6家，包括生产经营各类金属工具、机床部件的上海刃具厂有限公司（持股比例94％）、上海中恒导轨有限公司（持股比例40％）、上海飞跃工具有限公司（持股比例30％）、上海机床模型厂（持股比例100％）；生产经营包装纸品的上海纸品五厂（持股比例100％）、上海益民包装器材厂（持股比例100％）。
（5）上海金外滩（集团）发展有限公司
上海金外滩（集团）发展有限公司（简称“金外滩集团”）成立于1996年1月。金外滩集团注册资本3亿元，注册地址上海市福建中路66号，法人代表王国强，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009年8月31日，金外滩集团总资产43亿元，净资产7.56亿元。
金外滩集团以房地产开发经营为主营业务，本部拥有房地产开发一级资质。金外滩集团所属全资及控股、参股子公司共10家，主要包括从事房地产开发经营的上泰置业有限公司（持股比例75％）、金弘房地产开发有限公司（持股比例100％）、上泰绅苑置业有限公司（持股比例90％）、金沁房地产开发有限公司（持股比例90％）、宏泰房地产有限公司（持股比例90％）、金仕房地产有限公司（持股比例90％）；从事宾馆服务业的金外滩宾馆有限公司（持股比例90％）；从事商业批发的恒泰实业有限公司（持股比例91％）；从事对外投资管理金外滩集团香港有限公司（持股比例100％）；以及从事房地产开发、房产经纪的黄浦投资集团发展有限公司（持股比例100%）。
（6）上海新黄浦（集团）有限公司
上海新黄浦（集团）有限公司（简称“新黄浦集团”）成立于1994年6月。新黄浦集团2005年经集团重组，成为中国华闻旗下子公司，2009年该股权回归黄浦区，重新成为黄浦区国资委下属的国有独资公司。新黄浦集团注册资本5亿元，注册地址上海市黄浦区四川中路276号，法人代表傅胜毅。截至2009年8月31日，新黄浦集团总资产45.7亿元，净资产13.7亿元。
新黄浦集团经营范围涉及房地产开发经营、房屋置换、物业管理、楼宇智慧化、房产咨询、建筑工程、建筑装饰、房屋拆迁、建筑材料、楼宇设备、实业投资开发等，其中以房地产经营开发为主业。新黄浦集团所属全资及控股、参股子公司共4家，主要包括从事房产开发、经营的海浦中心房地产有限公司（持股比例30％）、外滩源发展有限公司（持股比例95％）；主要从事对外投资管理的申江国际发展有限公司（持股比例100％）、新黄浦集团（香港）有限公司（持股比例100％）。
（7）上海黄浦置地（集团）有限公司
上海黄浦置地（集团）有限公司（简称“黄浦集团”）成立于2006年8月。黄浦集团注册资本2.24亿元，注册地址上海市黄浦区南苏州路333号，法人代表傅胜毅，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009年8月31日，黄浦集团总资产20.9亿元，净资产2.9亿元。
黄浦集团以公房物业管理、房地产开发经营、老大楼置换及市政配套建设为主营业务，其经营范围还涉及建筑工程、建筑装饰、绿化工程及养护等业务。黄埔集团所属全资及控股、参股子公司共5家，包括有从事房地产开发经营的源程置业有限公司（持股比例95％）、晟新房地产经营管理有限公司（持股比例100％）；从事公房物业管理的端正物业有限公司（持股比例90％）；从事老大楼置换的上海黄浦大楼置换开发有限公司（持股比例95％）；从事市政动拆迁的新鑫动拆迁有限公司（持股比例95％）。
（8）上海南房（集团）有限公司
上海南房（集团）有限公司（简称“南房集团”）成立于1997年9月。南房集团注册资本15.35亿元，注册地址上海市辉宁路155号，法人代表郑龙生，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009年11月30日，南房集团总资产51.48亿元，净资产16.14亿元。
南房集团以房地产开发经营、物业管理、动拆迁为主营业务，其经营范围还涉及有房地产交易、代理、置换、建筑材料、建筑设计、化工产品（除危险品），金属材料，五金交电，绿化工程等。南房集团所属全资及控股子公司共8家，包括有从事房地产开发经营的上海南市房地产经营有限公司（持股比例95％）、上海士林置业有限公司（持股比例95％）；从事动拆迁的上海市南房屋动拆迁有限公司（持股比例92％）；从事房屋中介的上海南房房地产经纪有限公司（持股比例52％）；从事物业管理与养护的上海南房集团物业管理有限公司（持股比例80％）、上海南房集团应急维修服务中心（持股比例100％）、上海南房绿化灭蚁管理服务中心（持股比例100％）。
（9）黄浦房地产开发实业总公司
黄浦区房地产开发实业总公司（简称“黄开发公司”）成立于1992年。黄开发公司注册资本5,000万元，注册地址上海市黄浦区梦花街234号，法人代表王长宝，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009年8月31日，黄开发公司总资产14.69亿元，净资产3.5亿元。
黄开发公司以房地产开发、物业管理、建筑装潢、房产代理为主业。黄开发公司所属全资及控股子公司共6家（其中东亚建筑设备工程公司为托管企业），包括从事房地产开发经营的上海新元房地产开发经营公司（持股比例100％）、上海众鑫资产经营有限公司（持股比例50％）、上海东亚房地产股份有限公司（持股比例98％）；从事房屋动拆迁的上海锦南房屋动拆迁有限公司（持股比例90％）；从事投资管理、房屋租赁的上海锦鑫投资管理有限公司（持股比例60％）。
（10）上海南外滩（集团）有限公司
上海南外滩（集团）有限公司（简称“南外滩集团”）成立于1992年。南外滩集团注册资本2亿元，注册地址上海市黄浦区中山南路1228号，法人代表邬超弟，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009年11月30日，南外滩集团总资产47亿元，净资产2亿元。
南外滩集团以房地产开发经营为主营业务，其经营范围还涵盖了房屋置换、物业管理、市政配套项目建设房产咨询、建筑工程、建筑装饰、建筑材料、基建项目前期业务、工程管理、五金交电、机电产品、金属材料等。南外滩集团所属全资及控股子公司共4家，基本都从事于房地产开发经营，包括有新地房地产开发有限公司（持股比例96％）、上海南外滩房产实业公司（持股比例100％）、上海南盛房地产发展有限公司（持股比例90％）；从事动拆迁的南外滩集团房产前期开发有限公司（持股比例50％）。
（11）上海复兴城（集团）有限公司
上海复兴城（集团）有限公司（简称“复兴城集团”）成立于1998年2月。复兴城集团注册资本2亿元，注册地址陆家浜路1332号，法人代表陶伟辰，系黄浦区国资委下属的国有独资公司。截至2009年12月31日，复兴城集团总资产10.17亿元，净资产2.89亿元。复兴城集团经营范围包括房地产开发经营、建筑材料、五金交电、机电产品、金属材料和房产咨询，其中以市政配套开发建设为主。
复兴城集团所属全资及控股、参股子公司共2家，主要从事于市政综合开发建设，分别为南市市政建设总公司（持股比例100％）、南市区城市建设综合开发有限公司（持股比例40％）。
（12）上海新世界股份有限公司
上海新世界股份有限公司（简称“新世界股份”）于1988年8月经批准设立，于1992年6月对外公开发行股票，该公司注册资本为人民币5.32亿元，注册地址为上海市南京西路2-88号。新世界股份经营范围主要包括日用百货零售与批发，兼营房地产、酒店、旅游、投资咨询、成衣加工等。
新世界股份所属全资及控股子公司共12家，分别为从事房地产开发的上海新世界房地产公司（持股比例100%），从事客运服务的上海新世界汽车服务公司（持股比例100%），从事餐饮娱乐的上海新世界大酒店（持股比例100%），从事旅游业的上海新世界皇冠旅行社（持股比例100%），从事投资咨询的上海新世界投资咨询有限公司（持股比例100%），从事服装加工的上海新世界飞驰服饰有限公司（持股比例100%），从事广告业的上海飞宇广告有限公司（持股比例100%），从事生产资料等的上海新世界企业发展有限公司（持股比例100%），制衣业的昆山新世界毛纺织制衣有限公司（持股比例100%），从事宾馆业的上海新世界丽笙大酒店有限公司（持股比例100%），从事物业管理的上海新世界城物业管理有限公司（持股比例100%）以及经营中药材的上海蔡同德药业有限公司（持股比例60%）。
2、本次交易前，公司与上述企业之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易标的资产之一工美公司从事的业务与老凤祥股份下属子公司老凤祥有限略为相似，主要为工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品的加工制造。为了进一步提升上市公司的盈利能力，同时避免和老凤祥股份之间存在潜在的同业竞争，黄浦区国资委拟通过本次资产重组将工美公司100%的股权注入上市公司。
本次交易完成后，黄浦区国资委及其下属企业不存在与老凤祥股份从事相同或相类似的业务，与老凤祥股份之间不存在同业竞争的情况。
（三）黄浦区国资委关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除黄浦区国资委及下属企业侵占老凤祥股份商业机会和形成同业竞争的可能性，黄浦区国资委承诺：
1、黄浦区国资委确认及保证其及其下属企业不存在与老凤祥股份直接或间接的同业竞争情形；
2、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间，在中国境内将不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）从事与老凤祥股份构成竞争的任何业务或活动；
3、黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间，不会利用其老凤祥股份控股股东地位损害老凤祥股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
4、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份在国内证券交易所上市且黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，黄浦区国资委承担因此给老凤祥股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（四）独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：黄浦区国资委通过本次交易将其下属从事工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司注入老凤祥股份，避免了黄浦区国资委及其所控制的企业和老凤祥股份之间存在潜在的同业竞争。
本次交易完成后，黄浦区国资委及其所控制企业与老凤祥股份之间不存在同业竞争的情形。
律师经核查认为：黄浦区国资委通过本次交易将其下属从事工艺美术品、玉石珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司注入老凤祥股份，避免了黄浦区国资委及其所控制的企业和老凤祥股份之间存在同业竞争的可能性。本次交易完成后，黄浦区国资委及其所控制企业与老凤祥股份之间不存在同业竞争的情形。
二、关联交易
（一）本次交易前关联交易情况
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号、沪众会字（2008）第1871号及沪众会字(2010)第0991号审计报告，公司最近三年的关联交易情况如下：
1、 不存在控制关系但有关联交易的关联方
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2、关联交易情况
（1）向关联方采购货物
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（2）向关联方销售货物
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（3）关联方往来款项余额
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（二）本次交易前公司与黄浦区国资委下属企业的交易情况
经众华沪银复核，老凤祥股份与黄浦区国资委下属企业2009年度交易情况如下：
1、销售
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2、采购
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3、租金及其它交易
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4、往来款项余额
截至2009年12月31日，老凤祥股份与黄浦区国资委下属企业的资金往来余额如下：
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（三）本次交易后公司与黄浦区国资委下属企业之间的交易情况
本次交易完成后，工美公司及其下属公司将纳入老凤祥股份的财务报表合并范围，因此与工美公司的交易额将在合并报表时作为内部交易进行抵消。本次交易完成后，上市公司与其他黄浦区国资委下属企业的交易将遵循市场化的商业原则进行。
（四）公司减少和规范关联交易，保障上市公司独立性的可行措施
老凤祥股份在《公司章程》等规章制度中，对上市公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。
“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”
（五）黄浦区国资委关于减少和规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，黄浦区国资委将继续严格按照《公司法》等法律法规以及老凤祥股份《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在老凤祥股份的股东大会以及董事会对有关涉及黄浦区国资委的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，黄浦区国资委及其下属企业与老凤祥股份之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。黄浦区国资委及其下属企业和老凤祥股份就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3、黄浦区国资委保证上述承诺在老凤祥股份于国内证券交易所上市且黄浦区国资委作为老凤祥股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，黄浦区国资委承担因此给老凤祥股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（六）独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：鉴于黄浦区国资委已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，若上市公司能够按照法律、法规、规范性文件以及公司章程等的规定，同时黄浦区国资委能够切实履行所作出的承诺，上市公司及中小股东的利益将不会因关联交易而受到损害。
律师经核查认为：老凤祥股份《公司章程》关于关联交易决策程序的规定，以及黄浦区国资委出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在老凤祥股份严格履行《公司章程》规定，黄浦区国资委严格履行承诺的前提下，不会发生因关联交易而导致上市公司以及中小投资者权益受到损害的情况。
三、黄浦区国资委关于切实履行老凤祥控股股东诚信义务的承诺
为依法行使股东权利，维护老凤祥股份和其他股东的合法权益，黄浦区国资委承诺：
（一）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
（二）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
（三）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定。
（四）黄浦区国资委保证严格遵守并促使老凤祥股份严格遵守《公司章程》的规定。
（五）黄浦区国资委保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害老凤祥股份或者其他股东的利益，包括但不限于：
1、黄浦区国资委及其关联方不以任何方式违法违规占用老凤祥股份资金及要求老凤祥股份违法违规提供担保；
2、黄浦区国资委及其关联方不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害老凤祥股份和其他股东的合法权益；
3、黄浦区国资委及其关联方不利用老凤祥股份未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关老凤祥股份的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
4、黄浦区国资委及其关联方不以任何方式影响老凤祥股份的独立性，保证老凤祥股份的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
（六）黄浦区国资委保证严格履行其已作出的各项声明与承诺，不擅自变更或者解除。
第十一章 其他需要说明的情况
一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被控股股东或者其他关联人占用的情形
本次交易完成后，公司将不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形。
二、本次交易后，公司是否存在为控股股东或者其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司不存在为控股股东或者其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，公司资产负债率（母公司口径）将继续下降，总体资产负债结构更趋于合理。不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况
四、公司最近十二个月发生的资产交易情况的说明
公司最近12 个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司已具有较为完善的法人治理结构。本次交易不会对公司的治理结构产生重大影响，交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东黄浦区国资委在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
六、相关机构、人员买卖公司股票情况的说明
根据《重组管理办法》的要求，公司董事会对自2009年5月8日公司股票停牌日前6 个月（2008年11月8日至2009年5月8日）至本报告书公告之日止，本公司及下属控股子公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、交易对方黄浦区国资委及其主要负责人及经办人员，以及独立财务顾问东方证券及其主办人员、法律顾问国浩律师及其签字律师、审计机构众华沪银及其签字会计师、评估机构立信资产评估及其签字评估师、交易对方财务顾问西部证券及其主办人员等其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属买卖公司股票情况进行了认真自查，自查情况如下：
一、黄浦区国资委曾于2009年6月10日通过上海证券交易所大宗交易平台以每股16.70元的价格受让了工美总公司（现工美公司）持有的老凤祥股份A股2,221,400股份。
对于上述买卖行为，黄浦区国资委已进行了书面说明与承诺，“上述股票买卖行为系本委为了避免老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易完成后，出现上市公司与控股子公司之间出现交叉持股的现象，促进本次交易顺利进行而向一致行动人（工美总公司）收购其持有的上市公司股份的行为。相关股票转让行为已公告，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情况。”
公司董事会经核查确认：上述买卖行为前，工美总公司（现工美公司）共持有本公司2,221,436股股份，系工美总公司（现工美公司）根据国务院国资委支持央企增持其下属控股上市公司股份的精神，经黄浦区国资委批准，作为其一致行动人，增持的本公司股份。鉴于公司本次发行股份收购资产暨关联交易完成后，工美公司将成为本公司的全资子公司，为避免交叉持股，黄浦区国资委与工美总公司（现工美公司）于2009年6月2日签订了《股份转让意向协议》。上述事宜已在2009年6月5日公司公告本次交易预案时一并公告。上述买卖行为后，工美总公司（现工美公司）将36股余股通过二级市场卖出，截至本报告书出具之日，已不再持有本公司股份。
二、东方证券投资业务总部曾于2008年11月25日，以每股7.35元的价格卖出老凤祥股份A股1,096,014股并不再持有老凤祥股份的股票。
对于上述买卖行为，东方证券已进行了书面说明与承诺，“本公司在各业务部门之间（包括证券投资业务总部、资产管理业务总部、投资银行业务总部、研究所等）建立了严格的防火墙制度；在老凤祥股份本次发行股份收购资产相关申请事项的动议时间内，本公司除投资银行业务总部相关人员外未有其他任何包括证券投资业务总部在内的部门或员工参与决策；上述卖出老凤祥股份股票的行为系公司证券投资业务部门正常的经营行为，不存在利用相关内幕信息的情况。”
公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，东方证券证券投资业务总部及其员工未参与决策，上述卖出行为发生与本次交易事项不存在关联关系。
三、公司董事汤意平的配偶刘韻在上述自查期间存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
■
对于上述买卖行为，汤意平进行了书面说明与承诺，“本人及本人直系亲属在老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策；本人配偶上述买卖老凤祥股份股票的行为，系其自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人同意刘韻将上述买卖股票的收益交于老凤祥股份董事会。”
对于上述买卖行为，刘韻进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策；本人上述买卖老凤祥股份股票的行为，系本人自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人自愿将上述买卖股票的收益交于老凤祥股份董事会。”
公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，汤意平及其配偶刘韻未参与决策，上述买卖股票行为发生与本次交易事项不存在关联关系。公司董事会已收到刘韻交予的上述买卖股票的收益共计650元。
四、公司监事李继国的父亲李振在上述自查期间存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
■
对于上述买卖行为，李继国进行了书面说明与承诺，“本人及本人直系亲属在老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策；本人父亲上述买卖老凤祥股份股票的行为，系其根据老凤祥股份于2009年6月5日公告的本次交易预案，自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人同意父亲将上述买卖股票最终的全部收益交于老凤祥股份董事会。”
对于上述买卖行为，李振进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本次发行股份收购资产相关申请事项的动议时间内，未参与决策；也未从本人亲属及其他方获得任何有关本次交易的未公开信息；本人上述买卖老凤祥股份股票的行为，系根据老凤祥股份于2009年6月5日公告的本次交易预案，自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人自愿将上述买卖股票最终的全部收益交于老凤祥股份董事会。”
公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，李继国及其父亲李振未参与决策，上述买卖股票行为发生与本次交易事项不存在关联关系。
五、公司本次交易对象黄浦区国资委主任徐若海的配偶董晨慧在上述自查期间存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
■
对于上述买卖行为，徐若海进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易的自查期间内严格遵守了保密义务，未将任何相关信息在该信息经老凤祥股份公开披露以前透露给本人亲属以及其他第三方；本人配偶上述买卖老凤祥股份股票的行为，系其根据老凤祥股份于2009年6月5日公告的本次交易预案自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人同意董晨慧将上述买卖股票的收益交于老凤祥股份董事会。”
对于上述买卖行为，董晨慧进行了书面说明与承诺，“本人在老凤祥股份本次发行股份收购资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策。也未从本人配偶及其他方获知任何未经公开披露的信息；本人上述买卖老凤祥股份股票的行为，系本人根据老凤祥股份于2009年6月5日公告的本次交易预案自己判断的投资行为，不存在利用相关内幕信息的情况；本人自愿将上述买卖股票的收益交于老凤祥股份董事会。”
公司董事会经核查确认：在本次交易相关申请事项的动议时间，董晨慧未参与决策，上述买卖股票行为发生与本次交易事项不存在关联关系。公司董事会已收到董晨慧交予的上述买卖股票的收益共计23,670元。
经自查，除上述买卖行为外，未有其他相关机构、人员在自查期间买卖本公司股票的情况。
四、独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：经核查，本次交易方案公告（2009年9月2日）前6个月内，黄浦区国资委、黄浦区国资委负责人配偶董晨慧、老凤祥股份董事汤意平配偶刘韻、老凤祥股份监事李继国父亲李振等相关方及相关自然人存在买卖老凤祥股份股票（A股、B股）的情形。黄浦区国资委作为本次交易的内幕信息知情人，其买入老凤祥股票的行为系为了避免本次交易完成后，出现老凤祥股份与控股子公司之间交叉持股的现象，为促进本次交易顺利进行而向其一致行动人（上海工艺美术总公司，现工美公司）收购其持有的上市公司股份的行为。相关股票转让行为发生前已由老凤祥股份对外公告，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情况。董晨慧、刘韻、李振不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息知情人，且已承诺在老凤祥股份本次发行股份购买资产暨关联交易相关申请事项的动议时间内，未参与决策，未获知任何未经公开披露的信息，且同意将上述买卖股票的收益交予老凤祥股份董事会。上述相关方及相关自然人未利用内幕信息买卖老凤祥股份的股票，相关股票买卖行为未造成老凤祥股份及其他投资者的损失，不构成本次交易的实质性障碍。
律师认为：
根据黄浦区国资委、黄浦区国资委负责人徐若海及其配偶董晨慧、老凤祥股份董事汤意平及其配偶刘韻、老凤祥股份监事李继国及其父亲李振出具的说明及承诺以及老凤祥股份董事会核查意见，本所律师核查后认为，黄浦区国资委作为本次交易的内幕信息知情人，其买入老凤祥股票的行为系为了避免本次交易完成后，出现老凤祥股份与控股子公司之间交叉持股的现象，为促进本次交易顺利进行而向其一致行动人（工美公司前身上海工艺美术总公司）收购其持有的上市公司股份的行为，而董晨慧、刘韻、李振不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息知情人。黄浦区国资委、董晨慧、刘韻及李振未利用本次收购内幕信息买卖老凤祥股份股票，也不存在从事市场操纵等证券违法行为，对本次交易不构成法律障碍；而且，董晨慧、刘韻、李振同意将买卖老凤祥股份股票所获取的收益交还给老凤祥股份董事会，董晨慧、刘韻、李振最终放弃了买卖老凤祥股份股票所获取的收益，前述买卖老凤祥股份股票的行为没有造成老凤祥股份、其他投资者的损失。
第十二章 独立财务顾问和律师的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问东方证券认为：
本次发行股份购买资产暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规的要求，相关交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。本次交易完成后，有利于提高上市公司的资产质量，提升上市公司对主营业务的控制力，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。
二、律师对本次交易的意见
国浩律师认为：
老凤祥股份本次非公开发行符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易的主体均具备相应的资格，《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议的内容和形式合法，发行方案合法，本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。本次交易需获得中国证监会的核准，另需中国证监会核准黄浦区国资委因本次非公开发行所触发的要约收购义务之豁免申请。
第十三章 与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
公司名称： 东方证券股份有限公司
注册地址： 上海市中山南路318号东方国际金融广场22-29层
法定代表人：潘鑫军
联系人： 于 力、张 勇、钟 凌、张显维
电 话： （021）63325888
传 真： （021）63326351
二、上市公司法律顾问
公司名称： 国浩律师集团（上海）事务所
注册地址： 上海市南京西路580号南证大厦31层
法定代表人：管建军
联系人： 方祥勇、林雅娜
电 话： （021）52341668
传 真： （021）52341670
三、财务审计机构
公司名称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司
注册地址： 上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
法定代表人：孙 勇
联系人： 沈 蓉、周 敏
电 话： （021）63525500
传 真： （021）63525566
四、资产评估机构
公司名称： 上海立信资产评估有限公司
注册地址： 上海市肇嘉浜路301号23楼
法定代表人：张美灵
联系人： 沃兆寅、邱梅芬、李惟庄、肖明
电 话： （021）68877288
传 真： （021）68877020
第十四章 董事会及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及本次发行股份购买资产暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡书刚 石力华
黄 骅 汤意平
游隆基 张其秀
老凤祥股份有限公司
2010年7月30日
独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员对由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司所出具的独立财务顾问报告的内容无异议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
钟 凌
财务顾问主办人：
于 力
张 勇
公司法定代表人：
潘鑫军
东方证券股份有限公司
2010年7月30日
律师事务所声明
本所及经办律师对由本所同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
方祥勇
林雅娜
律师事务所负责人：
管建军
国浩律师集团（上海）事务所
2010年7月30日
会计师事务所声明
本公司及经办注册会计师保证由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的审计报告和盈利预测审核报告已经本公司审计或审核，确认《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
沈 蓉
周 敏
会计师事务所负责人：
孙 勇
上海众华沪银会计师事务所有限公司
2010年7月30日
资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师对由本公司同意老凤祥股份有限公司在《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司所出具的资产评估报告的内容无异议，确认报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
沃兆寅
邱梅芬
李惟庄
肖 明
资产评估机构负责人：
张美灵
上海立信资产评估有限公司
2010年7月30日
第十五章 备查文件和备查地点
一、备查文件
1、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告
2、本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明
3、盈利预测报告和审核报告
4、老凤祥股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议
5、老凤祥股份有限公司第六届董事会第九次（临时）会议决议
6、老凤祥股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议
7、老凤祥股份有限公司（原中国第一铅笔股份有限公司）与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009年6月2日签订的《非公开发行股份购买资产协议》
8、老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于2009年9月2日签订的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》
9、独立财务顾问报告及补充独立财务报告
10、法律意见书及补充法律意见书
11、老凤祥股份2006年度、2007年度、2008年度及2009年度报告
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次发行股份购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件：
（一）老凤祥股份有限公司
联系人： 周富良
地 址：上海浦东金桥出口加工区川桥路1295号
电 话：021-58549624
传 真：021-64720802
（二）东方证券股份有限公司
联系人： 于 力、张 勇、钟 凌、张显维
地 址： 上海市中山南路318号新源广场2号楼21-29楼
电 话：021-63325888
传 真：021-63326910
（三）报纸
《上海证券报》
（四）网址
http://www.sse.com.cn
老凤祥股份有限公司
2010年7月30日
（下转56版）
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 586,964,024.28 | 646,156,414.07 | 531,135,443.10 |
| 减：营业成本 | 515,679,973.24 | 578,501,254.31 | 467,705,014.63 |
| 营业税金及附加 | 5,149,512.54 | 1,882,748.64 | 2,117,924.82 |
| 销售费用 | 16,581,331.25 | 15,631,407.15 | 15,439,630.41 |
| 管理费用 | 28,019,438.24 | 24,190,090.88 | 20,277,402.02 |
| 财务费用 | 1,700,580.01 | -965,573.24 | 78,065.43 |
| 资产减值损失 | -196,666.76 | -575,208.83 | 1,487,305.36 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 8,228,884.72 | -8,598,730.36 | 628,836.45 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 23,192,151.75 | 5,649,816.48 | 10,033,475.28 |
| 二、营业利润 | 51,450,892.23 | 24,542,781.28 | 34,692,412.16 |
| 加：营业外收入 | 6,881,070.20 | 1,192,819.18 | 1,838,726.09 |
| 减：营业外支出 | 291,624.24 | 658,978.19 | 597,292.14 |
| 三、利润总额 | 58,040,338.19 | 25,076,622.27 | 35,933,846.11 |
| 减：所得税费用 | 13,543,229.65 | 7,596,623.67 | 9,007,455.57 |
| 四、净利润 | 44,497,108.53 | 17,479,998.60 | 26,926,390.54 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 37,768,904.12 | 10,950,058.21 | 20,970,261.03 |
| 少数股东损益 | 6,728,204.41 | 6,529,940.39 | 5,956,129.51 |
| 基本每股收益 | 0.43 | 0.14 | 0.27 |
| 稀释每股收益 | 0.43 | 0.14 | 0.27 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 850,027,763.91 | 786,631,521.33 | 584,556,360.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 708,993,661.72 | 815,322,407.35 | 538,807,084.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 141,034,102.19 | -28,690,886.02 | 45,749,275.34 |
| 投资活动现金流入小计 | 101,387,145.95 | 3,899,168.99 | 14,780,965.54 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,869,669.10 | 20,171,460.80 | 8,975,291.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 92,517,476.85 | -16,272,291.81 | 5,805,674.11 |
| 筹资活动现金流入小计 | 11,000,000.00 | 9,000,000.00 | 5,600,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 18,307,912.95 | 11,865,596.84 | 10,976,987.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,307,912.95 | -2,865,596.84 | -5,376,987.76 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 226,243,666.09 | -47,828,774.67 | 46,177,961.69 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 288,735,396.59 | 62,491,730.50 | 110,320,505.17 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 货币资金 | 249,840,788.53 | 25,311,868.55 | 70,196,790.36 |
| 交易性金融资产 | 1,420,080.61 | 20,556,035.00 | 11,929,510.15 |
| 应收账款 | 522,375.00 | - | 621,827.97 |
| 预付款项 | 25,665,097.36 | 17,465,815.54 | 14,497,509.35 |
| 应收股利 | - | 738,599.90 | 24,426.57 |
| 其他应收款 | 40,909,541.21 | 33,873,060.59 | 23,360,379.61 |
| 存货 | 38,043,181.45 | 32,359,853.63 | 14,345,360.00 |
| 其他流动资产 | - | 2,105,464.00 | 1,753,037.15 |
| 流动资产合计 | 356,401,064.16 | 132,410,697.21 | 136,728,841.16 |
| 长期股权投资 | 86,044,047.19 | 42,678,729.72 | 38,715,901.09 |
| 固定资产 | 101,222,415.36 | 34,087,671.80 | 35,728,973.44 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 无形资产 | 78,352,264.00 | 275,080.00 | 325,080.00 |
| 递延所得税资产 | 150,813.63 | 3,614,329.65 | 2,252,567.93 |
| 非流动资产合计 | 265,769,540.18 | 80,655,811.17 | 77,022,522.46 |
| 资产总计 | 622,170,604.34 | 213,066,508.38 | 213,751,363.62 |
| 应付账款 | 2,222,608.87 | 6,393,436.08 | 2,999,011.34 |
| 预收款项 | 36,439,675.98 | 26,531,721.62 | 34,074,155.91 |
| 应付职工薪酬 | 1,180,925.10 | 2,861,612.59 | 2,866,741.52 |
| 应交税费 | 6,839,814.07 | -300,675.70 | -1,240,353.85 |
| 其他应付款 | 156,268,971.81 | 18,693,512.11 | 23,479,948.36 |
| 流动负债合计 | 202,951,995.83 | 54,179,606.70 | 62,179,503.28 |
| 专项应付款 | 646,390.44 | 866,725.00 | - |
| 递延所得税负债 | 54,045,513.83 | - | 89,518.37 |
| 非流动负债合计 | 54,691,904.27 | 866,725.00 | 89,518.37 |
| 负债合计 | 257,643,900.10 | 55,046,331.70 | 62,269,021.65 |
| 股本 | 100,000,000.00 | 77,276,570.95 | 77,276,570.95 |
| 资本公积 | 258,878,390.89 | 43,422,915.20 | 43,422,915.20 |
| 盈余公积 | 1,129,662.66 | 10,356,356.12 | 9,048,789.18 |
| 未分配利润 | 4,518,650.69 | 26,964,334.41 | 21,734,066.64 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 364,526,704.24 | 158,020,176.68 | 151,482,341.97 |
| 股东权益合计 | 364,526,704.24 | 158,020,176.68 | 151,482,341.97 |
| 负债和股东权益总计 | 622,170,604.34 | 213,066,508.38 | 213,751,363.62 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 153,177,906.16 | 189,082,906.58 | 171,459,656.71 |
| 减：营业成本 | 131,908,817.90 | 165,779,979.13 | 149,212,688.99 |
| 营业税金及附加 | 3,417,018.40 | 549,271.69 | 554,015.31 |
| 销售费用 | 6,677,489.36 | 7,454,184.82 | 8,426,289.55 |
| 管理费用 | 13,876,492.42 | 10,739,992.20 | 7,911,009.66 |
| 财务费用 | -1,012,209.81 | -1,978,310.85 | -1,027,127.56 |
| 资产减值损失 | -547,381.60 | -359,541.53 | -385,443.13 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 8,228,884.72 | -8,598,730.36 | 628,836.45 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 28,645,689.72 | 10,335,598.99 | 12,274,250.04 |
| 二、营业利润 | 35,732,253.93 | 8,634,199.75 | 19,671,310.38 |
| 加：营业外收入 | 5,407,808.50 | 674,050.00 | - |
| 减：营业外支出 | 280,548.39 | 617,327.45 | 200,000.00 |
| 三、利润总额 | 40,859,514.04 | 8,690,922.30 | 19,471,310.38 |
| 减：所得税费用 | 6,529,197.52 | 2,153,087.59 | 3,788,724.46 |
| 四、净利润 | 34,330,316.52 | 6,537,834.71 | 15,682,585.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 34,330,316.52 | 6,537,834.71 | 15,682,585.92 |
| 基本每股收益 | 0.40 | 0.08 | 0.20 |
| 稀释每股收益 | 0.40 | 0.08 | 0.20 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 338,795,139.54 | 216,495,144.11 | 200,015,513.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 215,533,036.99 | 249,522,862.36 | 176,681,364.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 123,262,102.55 | -33,027,718.25 | 23,334,149.58 |
| 投资活动现金流入小计 | 106,795,475.13 | 6,887,796.44 | 16,534,033.20 |
| 投资活动现金流出小计 | 5,528,657.70 | 18,745,000.00 | 8,156,898.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 101,266,817.43 | -11,857,203.56 | 8,377,134.87 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 224,528,919.98 | -44,884,921.81 | 31,711,284.45 |
| 五、期末现金及现金等价物余额 | 249,840,788.53 | 25,311,868.55 | 70,196,790.36 |
| 项目 | 2008年实现数 | 2009年预测数 | 2010年预测数 | ||
| 1-6月实现数 | 7-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 928,364.4 | 594,384.1 | 396,854.1 | 991,238.2 | 1,032,692.1 |
| 减：营业成本 | 856,522.3 | 550,317.7 | 355,977.7 | 906,295.4 | 929,745.4 |
| 营业税金及附加 | 8,979.4 | 4,678.5 | 5,701.8 | 10,380.3 | 12,459.4 |
| 销售费用 | 19,959.7 | 10,373.7 | 11,458.2 | 21,831.9 | 24,890.8 |
| 管理费用 | 15,314.3 | 8,245.5 | 9,092.1 | 17,337.6 | 20,691.5 |
| 财务费用 | 7,719.7 | 3,995.2 | 3,831.4 | 7,826.6 | 8,040.51 |
| 资产减值损失 | 430.5 | 316.4 | - | 316.4 | - |
| 加：公允价值变动收益 | -2,613.9 | 1,640.5 | - | 1,640.5 | - |
| 投资收益 | 225.3 | 1,413.5 | -135.7 | 1,277.8 | -128.5 |
| 二、营业利润 | 17,049.9 | 19,511.1 | 10,657.2 | 30,168.3 | 36,736.0 |
| 加：营业外收入 | 2,863.7 | 813.2 | 543.4 | 1,356.6 | 1,420.0 |
| 减：营业外支出 | 547.4 | 108.7 | - | 108.7 | - |
| 三、利润总额 | 19,366.2 | 20,215.6 | 11,200.6 | 31,416.2 | 38,156.0 |
| 减：所得税费用 | 4,735.9 | 4,333.1 | 3,098.0 | 7,431.1 | 9,741.0 |
| 四、净利润 | 14,630.3 | 15,882.5 | 8,102.6 | 23,985.1 | 28,415.0 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,015.9 | 10,569.8 | 5,943.5 | 16,513.3 | 22,100.1 |
| 少数股东损益 | 6,614.4 | 5,312.7 | 2,159.1 | 7,471.8 | 6,314.9 |
| 项目 | 2008年实现数 | 2009年预测数 | 2010年预测数 | ||
| 1-6月实现数 | 7-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 891,456.9 | 564,938.1 | 385,121.3 | 950,059.4 | 1,000,049.6 |
| 减：营业成本 | 834,529.7 | 530,433.6 | 350,343.2 | 880,776.8 | 913,490.0 |
| 营业税金及附加 | 8,501.1 | 4,534.1 | 5,316.0 | 9,850.1 | 11,865.5 |
| 销售费用 | 17,468.5 | 8,884.9 | 10,165.0 | 19,049.9 | 22,627.3 |
| 管理费用 | 8,121.5 | 4,485.6 | 5,525.8 | 10,011.4 | 12,975.6 |
| 财务费用 | 7,222.2 | 3,662.7 | 3,707.8 | 7,370.5 | 7,667.6 |
| 资产减值损失 | 125.7 | -32.8 | - | -32.8 | - |
| 加：公允价值变动收益 | -583.7 | 520.2 | - | 520.2 | - |
| 投资收益 | 43.6 | -87.5 | 2.6 | -84.9 | 52.9 |
| 二、营业利润 | 14,948.1 | 13,402.7 | 10,066.1 | 23,468.8 | 31,476.5 |
| 加：营业外收入 | 1,992.2 | 646.6 | 543.4 | 1,190.0 | 1,420.0 |
| 减：营业外支出 | 378.1 | 93.9 | - | 93.9 | - |
| 三、利润总额 | 16,562.2 | 13,955.4 | 10,609.5 | 24,564.9 | 32,896.5 |
| 减：所得税费用 | 3,798.5 | 3,214.3 | 2,408.4 | 5,622.7 | 8,209.3 |
| 四、净利润 | 12,763.7 | 10,741.1 | 8,201.1 | 18,942.2 | 24,687.2 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,742.1 | 9,975.0 | 7,919.8 | 17,894.8 | 23,672.1 |
| 少数股东损益 | 1,021.6 | 766.12 | 281.3 | 1,047.4 | 1,015.1 |
| 项目 | 2008年实现数 | 2009年预测数 | 2010年预测数 | ||
| 1-6月实现数 | 7-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 64,615.6 | 22,524.4 | 28,161.5 | 50,685.9 | 57,536.7 |
| 减：营业成本 | 57,850.1 | 19,348.6 | 24,629.4 | 43,978.0 | 49,412.9 |
| 营业税金及附加 | 188.3 | 86.7 | 136.2 | 222.9 | 282.5 |
| 销售费用 | 1,563.1 | 735.3 | 859.2 | 1,594.5 | 1,350.7 |
| 管理费用 | 2,419.0 | 1,090.8 | 1,394.4 | 2,485.2 | 2,892.4 |
| 财务费用 | -96.6 | 140.6 | -1.8 | 138.8 | 9.3 |
| 资产减值损失 | -57.5 | -27.30 | - | -27.3 | - |
| 加：公允价值变动收益 | -859.9 | 763.9 | - | 763.9 | - |
| 投资收益 | 565.0 | 2,086.9 | 38.6 | 2,125.5 | 508.0 |
| 二、营业利润 | 2,454.3 | 4,000.5 | 1,182.7 | 5,183.2 | 4,096.9 |
| 加：营业外收入 | 119.3 | 85.8 | - | 85.8 | - |
| 减：营业外支出 | 65.9 | 4.1 | - | 4.1 | - |
| 三、利润总额 | 2,507.7 | 4,082.2 | 1,182.7 | 5,264.9 | 4,096.9 |
| 减：所得税费用 | 759.7 | 902.3 | 378.5 | 1,280.8 | 958.7 |
| 四、净利润 | 1,748.0 | 3,179.9 | 804.2 | 3,984.1 | 3,138.2 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,095.0 | 2,851.7 | 478.4 | 3,330.1 | 2,362.9 |
| 少数股东损益 | 653.0 | 328.2 | 325.8 | 654.0 | 775.3 |
| 单位名称 | 与本公司关系 |
| 上海中华铅笔联销公司 | 受同一国资管理机构管辖 |
| 企业名称 | 2009年度 | 2008年度 | 定价政策 | |||||
| 金额 （万元） | 占年度同类交易百分比（%） | 金额 （万元） | 占年度同类交易百分比（%） | |||||
| 上海中华铅笔联销公司 | 27 | 0 | 567 | 1.90% | 按市场定价 | |||
| 企业名称 | 2007年度 | 2006年度 | 定价政策 | |||||
| 金额 （万元） | 占年度同类交易百分比（%） | 金额 （万元） | 占年度同类交易百分比（%） | |||||
| 上海中华铅笔联销公司 | 234 | 1.02% | 384 | 1.96% | 按市场定价 | |||
| 企业名称 | 2009年度 | 2008年度 | 定价政策 | ||||||
| 金额 （万元） | 占年度同类交易百分比（%） | 金额 （万元） | 占年度同类交易百分比（%） | ||||||
| 上海中华铅笔联销公司 | 12,948 | 40.35% | 13,529 | 44.41% | 按市场定价 | ||||
| 企业名称 | 2007年度 | 2006年度 | 定价政策 | ||||||
| 金额 （万元） | 占年度同类交易百分比（%） | 金额 （万元） | 占年度同类交易百分比（%） | ||||||
| 上海中华铅笔联销公司 | 12,252 | 47.47% | 9,789 | 43.71% | 按市场定价 | ||||
期末金额（万元） | 占所属科目全部 应收（付）款项余额的比重（%） | |||||||
| 项 目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | ||||
| 应收账款 | ||||||||
| 上海中华铅笔联销公司 | 3,315 | 3,132 | 25.11% | 12.95% | ||||
| 应收票据 | ||||||||
| 上海中华铅笔联销公司 | 500 | 1,500 | 100.00% | 100.00% | ||||
期末金额（万元） | 占所属科目全部 应收（付）款项余额的比重（%） | |||||||
| 项 目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | ||||
| 应收账款： | ||||||||
| 上海中华铅笔联销公司 | 5,028 | 6,723 | 38.05% | 50.78% | ||||
| 应收票据 | ||||||||
| 上海中华铅笔联销公司 | 2,000 | 3,085 | 100.00% | 100.00% | ||||
| 企业名称 | 金额 （万元） | 占年度同类 交易百分比 | 备注 |
| 上海工艺美术有限公司及下属老凤祥型材礼品配套有限公司 | 19,110.29 | 1.81% | 主要是老凤祥有限销售给老凤祥型材的黄金原料 |
| 上海新世界股份有限公司 | 5,456.59 | 0.50% | 主要是老凤祥有限销售给新世界股份的黄金首饰品 |
| 总计 | 24,566.88 | - | - |
| 企业名称 | 金额 （万元） | 占年度同类交易百分比 | 备注 |
| 上海工艺美术有限公司及下属老凤祥型材礼品配套有限公司 | 20,361.71 | 1.95% | 主要是老凤祥有限向老凤祥型材礼品配套有限公司采购的半成品以及金条 |
| 总计 | 20,361.71 | 1.95% | - |
| 企业名称 | 金额 （万元） | 占年度同类交易百分比 | 备注 |
| 租赁 | |||
| 上海工艺美术有限公司及下属子公司 | 285.00 | 6.80% | 主要是租赁工美公司及其下属子公司房产的租金 |
| 上海新世界股份有限公司 | 150.00 | 3.58% | 主要是租用新世界股份商场柜台的租金 |
| 出租 | |||
| 上海工艺美术有限公司及下属研究所 | 121.00 | 7.48% | 主要是出租给工美公司及其下属子公司房产收取的租金 |
| 购买资产 | |||
| 上海工艺美术有限公司及其下属公司 | 36.76 | - | 主要为向工艺美术及其下属公司购买部分设备等资产代收水电费及资金占用利息等 |
| 代收水电费 | |||
| 上海工艺美术有限公司及其下属公司 | 50.54 | - | 主要为因出租房产给工艺美术及其下属公司向其代收的水电费 |
| 资金占用利息 | |||
| 上海工艺美术有限公司及其下属公司 | 13.77 | - | 向工艺美术及其下属公司临时拆借资金所支付的利息 |
| 项目 | 金额 （万元） | 占同类账面余额百分比 | 备注 |
| 应付账款 | |||
| 上海工艺美术有限公司及下属公司 | 1,510.80 | 2.61% | 主要是应付工美公司及下属公司的的采购货款 |
| 其他应付款 | |||
| 上海工艺美术有限公司及下属公司 | 3,121.82 | 41.62% | 主要是老凤祥有限向工美公司暂借款2,685万，以及其他往来款 |
| 应收帐款 | |||
| 上海工艺美术有限公司及下属公司 | 11.74 | - | 主要是应收工美公司及下属公司的的销售货款- |
| 上海新世界股份有限公司 | 5.63 | - | |
| 预付帐款 | |||
| 上海工艺美术有限公司及下属公司 | 2.11 | - | - |
| 日期 | 成交均价（元） | 买入数量（股） | 卖出数量（股） |
| 2009年3月2日 | 10.60元 | 500 | - |
| 2009年3月24日 | 11.90元 | - | 500 |
| 日期 | 成交均价（元） | 买入数量（股） | 卖出数量（股） |
| A股 | |||
| 2009年6月11日 | 17.33 | 1000 | - |
| 2009年6月24日 | 17.00 | - | 1000 |
| 2009年8月25日 | 25.65 | 300 | - |
| B股 | |||
| 2009年7月16日 | 1.155（美元） | 1000 | - |
| 2009年7月16日 | 1.149（美元） | 600 | - |
| 2009年8月6日 | 1.3（美元） | - | 800 |
| 2009年8月7日 | 1.356（美元） | - | 800 |
| 2009年8月24日 | 1.384（美元） | 500 | - |
| 2009年8月24日 | 1.37（美元） | 500 | - |
| 2009年8月24日 | 1.373（美元） | 500 | - |
| 日期 | 成交均价（元） | 买入数量（股） | 卖出数量（股） |
| 2009年6月9日 | 17.90元 | 2000 | - |
| 2009年6月9日 | 17.00元 | 1000 | |
| 2009年8月10日 | 25.40元 | - | 3000 |