（上接50版）

老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售分为零售及批发，其近三年的主营业务收入按照主要产品类别分类如下：

单位：万元

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老凤祥有限的金银珠宝首饰类产品销售主要分为批发和零售，其中批发业务在近三年中占老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售收入的比重在不断的提升，从2007年的71.12%，升至2008年的73.36%，进而提升至2009年的78.68%。

在老凤祥有限的金银珠宝首饰类产品销售中，黄金饰品的销售收入占较大比重，并呈现较为稳定的态势，约占老凤祥有限金银珠宝首饰类产品销售收入的75%左右。

B、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务成本状况

老凤祥有限金银珠宝首饰类产品的主营业务成本按照零售及批发，近三年的主营业务成本按照主要产品类别分类如下：

单位：万元

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C、老凤祥有限金银珠宝首饰类分产品主营业务毛利率

按照零售、批发及不同的产品种类，老凤祥有限近三年的金银珠宝首饰类产品的主营业务毛利率情况如下：

■

（2）黄金交易业务

老凤祥有限作为国内金银首饰行业的龙头企业，每年的黄金产销量达30吨以上，为更好的控制经营风险，保证生产经营需要，解决采购资金缺口，努力控制交易风险，老凤祥有限由公司总经理统一领导，具体黄金交易部负责与公司生产经营有关的用金业务采购工作，并在考虑规避风险的前提下适当利用金融工具及衍生工具进行投资、筹资、套期保值等黄金交易业务。目前经营的黄金交易主要为在黄金交易所进行黄金铂金现货全额交易、黄金延期交收交易（“T+D”延期交易）、黄金租赁交易和黄金远期交易等业务。

黄金交易收入为由黄金交易所交易平台采购黄、铂金原料于场内出售收入，黄金交易成本包括黄金交易所场内卖出成本、黄金交易手续费、T+D盈亏额、借金租息等。

老凤祥有限近三年的黄金交易业务情况如下：

单位：万元

■

自2008年以来，全球黄金价格呈现频繁的大幅波动，导致老凤祥有限上述黄金交易业务中黄金延期交收交易和黄金租赁交易业务产生一定交易亏损和价差损失。老凤祥有限已制定了内部黄金交易管理制度，严格控制交易规模来控制交易风险。

8、老凤祥有限的质量控制情况

老凤祥有限积极贯彻国家标准《质量管理体系要求》（GB/T 19001-2000 idt ISO 9001︰2000），建立了一套完整的质量管理体系，努力推进以“名牌发展战略”，通过并保持中国“方圆”标志及“IQNet”的质量管理体系认证。成为我国贵金属制品行业中为数不多的具有“设计开发——生产加工——销售服务”全过程“QMS”认证的企业。在贵金属饰品产品领域中，老凤祥有限拥有“黄金首饰”和“贵金属镶嵌饰品”2项“中国名牌产品”称号，成为荣获“全国用户满意产品”及企业、“全国商业质量管理奖”、“实施卓越模式先进企业”等荣誉最多的企业。老凤祥有限贵金属饰品目前拥有“中华老字号”、“中国驰名商标”、“中国名牌产品”等称誉。

（1）老凤祥有限已实施的主要质量控制标准主要有：

引用的相关的国家标准为：

A、GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000《质量管理体系要求》；

B、GB/T 2828.1《计数抽样检验程序第1部分：按接收质量限（AQL）检索的逐批检验抽样计划》 ；

C、GB 11887《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》；

D、GB/T 9288《首饰含金量分析方法》；

E、GB/T 11886《首饰含银量化学分析方法》；

F、GB/T 11888《首饰指环尺寸的定义，测量和命名》；

G、GB/T 18043《贵金属饰品含量的无损检测方法》（X射线荧光光谱法）；

H、GB/T 14459《贵金属饰品计数抽样检查规则》；

I、GB/T 16552《珠宝玉石名称》；

J、GB/T 16553《珠宝玉石鉴定》；

K、GB/T 16554《钻石分级》；

L、GB/T18781 《养殖珍珠分级》。

引用的相关的行业标准为：

A、QB/T 1656《铂首饰化学分析方法》（钯、铑、铂量的测试）；

B、QB/T 1689《贵金属饰品术语》；

C、QB/T 1690《贵金属饰品质量检测允差的规定》；

D、QB/T 2062《贵金属饰品》；

执行的企业标准和质量控制文件为：

A、Q/YSBD 1《贵金属饰品》；

B、《质量管理体系文件集》（D版、适用公司本部）。

（2）老凤祥有限现有的质量控制措施主要有：

老凤祥有限目前在质量管理控制上实行的是产品质量管理模式。自2002年开展QMS贯标认证工作以来，运用文件化的方法，把质量管理体系覆盖到“贵金属饰品、贵金属镶嵌珠宝玉石饰品、贵金属制纪念品的设计、开发、生产和销售服务”的产品经营全范围；对子公司、专业生产厂（部门）、市内外60余家连锁门店；实行“领导—机制—供方—过程—环节”等逐一保证，健全和完善了公司与子公司、各专业厂和各连锁门店、班组三级产品及服务质量管理基础性工作；按严于国家标准和优质“性价比”，遴选合格供方，组织集约化制造和配售；在产品质量的“出厂”和“上柜”2个“关键点”上，狠抓层层检验把关、控制；在市场反馈和消费者（用户）反馈2个“闭环点”上，狠抓环环督查、改进，从严实施品牌质量责任追究制；以保证产品质量和品牌“商誉”。

（3）老凤祥有限对出现的质量纠纷的处理

首先在实施QMS贯标体系后，确立销售经理负责售后服务责任制和连锁店目标考核制，确保为客户提供全方位的售前、售中和售后服务，使顾客的投诉得到在“销售第一现场”得到及时地处理。其次，设立专门的顾客服务中心，安排专人从事连锁银楼及所有销售系统中的顾客投诉处理；接听来电、接待客户咨询、处理顾客来电、来访的投诉。再者，为强化迅速处理客户的投诉管理程序，通过公司网站开通消费者直通的“总经理邮箱”，由负责该邮箱的办公室人员，通过总经理的指示，直达“产销第一接口”予以处理顾客特别投诉，提高和改进投诉处理的效率和内控水平；必要时，借助公司聘请的常年法律律师（顾问），参与投诉事件的处理，确保客户正当的投诉得到维权处理。

（五）老凤祥有限的资产评估情况

（一）本次交易的资产评估

本次交易中黄浦区国资委置入上市公司的老凤祥有限27.57%股权的定价是以资产评估结果为依据。立信资产评估按照国有资产评估的相关程序对截至2009年6月30日老凤祥有限的整体资产分别采用成本法和收益法进行了评估，并出具了信资评报字（2009） 第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》，评估结果已经过上海市国资委核准。经评估，老凤祥有限的净资产的市场价值165,994.16万元，增值率357.98%，具体资产评估情况如下：

1、资产评估的方法

立信资产评估采用成本法及收益法对老凤祥有限的整体资产进行了评估，具体采用的方法如下：

（1）成本法

成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

流动资产评估方法

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。

根据财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利（应收利润）、应收利息、应收帐款、其他应收款、预付款项、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非流动资产、其他流动资产等13类，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的方法评估。被评流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利（应收利润）、应收账款、其他应收款、预付账款和存货等8个部分。

A、货币资金的评估

货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款及其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。

B、交易性金融资产—股票及基金投资的评估

通过核查与股票投资、基金投资相关的书证，按相关书证上的投资数额核算会计记录的正确性。对可上市流通的股票及基金按评估基准日的收盘价计算评估值。

C、应收款项（应收股利、应收票据、预付款项、其他应收款）的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

a、应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款

应收股利、应收票据、应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。

对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：

对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估人员逐笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。

b、预付款项

预付款项根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值确定评估值。对于有迹象表明收不回相应货物或权益的预付款，其评估值为零。

D、存货的评估

存货的评估原则上采用成本法。委估企业的存货主要包括原材料、材料采购、委托外加工材料、产成品和在产品等。依据资产占有方提供的存货清单，评估人员核实了有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，评估人员对委托评估的原材料、材料采购、委托外加工材料、产成品和在产品分别进行评估。

a、原材料、材料采购、委托外加工材料的评估：

原材料、在库低值易耗品、委托外加工费评估采用成本法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其市场价格为评估值。

b、 产成品（库存商品）的评估：

根据产成品（库存商品）的市场适销程度，将产成品（库存商品）划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。

委估企业产成品（库存商品）根据实际情况采用三种方法评估：

①正常销售的产成品

产成品评估值＝不含税销售单价×产成品数量－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润

＝不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×产成品数量

②成本净利法

评估值＝数量×账面单价×（1+平均成本净利率×利润折减率）。

③大师及优秀作品

对于本次评估范围中涉及的珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏品中的大师及优秀作品，由上海老凤祥有限公司聘请了擅长此类资产评估的中恒誉资产评估有限公司（北京）对其以2009年6月30日为评估基准日进行评估，并出具了中恒誉评报字（2009）第1021号资产评估报告。评估人员认为该报告评估方法选用适当、结论较为合理，故在获得中恒誉资产评估有限公司同意后，引用其评估结论作为本次评估存货中的工艺美术精品（大师及优秀作品）的评估值。

c、在产品的评估：

在产品一般将其折算成产成品的约当量，按产成品进行评估。

d、在用低值易耗品的评估：

在用低值易耗品的评估采用重置成本法。委估单位对低值易耗品实行一次摊销法的账务处理，因而在用低值易耗品无帐面值。本次评估按资产占有方提供的盘点清单，进行了抽样核实，以现在重新购置该等低值易耗品所需的费用为基础，将重置全价乘以各低值易耗品实际成新率后的价值作为评估值。

非流动资产评估方法

非流动资产可分为可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、长期应收款、投资性房地产、固定资产、工程物资、在建工程、固定资产清理、生产性生物资产、油气资产、开发支出、商誉、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、递延所得税资产等17类。评估中根据不同非流动资产的特性，选用不同的方法评估。被评非流动资产包括可供出售金融资产、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等8个部分。

A、可供出售金融资产

核查与股票投资、基金投资相关的书证确认其真实性，并按相关书证上的投资数额核算会计记录的正确性，按评估基准日当天收盘价确定评估值。

B、长期股权投资的评估

长期股权投资的资产形态，它是以对被投资企业拥有一定的权益而存在的，因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。

被评估单位长期股权投资的评估值按投资单位在被投资单位中的股权比例所占有的净资产额确定。

控股的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估后按评估结果计算：

评估值＝投资比例×被投资单位基准日净资产评估值

非控股长期投资，根据被投资单位评估基准日审计后净资产乘以投资比例确定评估价值：

评估值＝投资比例×被投资单位基准日审计后净资产

C、固定资产—房屋建筑物和投资性房地产的评估

房屋评估方法较多，有成本法、收益法、市场法等，但各方法均因地而异，按收集资料、委估对象地用途、特性采用不同的评估方法。由于委估对象的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁案例，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一进行评估。

a、市场比较法

市场比较法是在评估对象所在区域相类似的地区近期内已经发生的交易案例中，根据替代原则选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，从而求得评估对象的价格。该方法基本公式如下：

评估对象价格 = 交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

如果委估对象带有长期租约，且租约租金明显低于市场水平，则市场比较法得到的评估结果需扣除相应的租约损失。租约损失等于市场租金与租约租金的净收益差额在租约期内的折现值。

对于老凤祥有限体系内的非市场租约，则不考虑相应的租约损失及租赁权收益。

b、收益法

收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。

收益法公式：V = a / r × [1-1/（1+r）n] + Vp；其中：

V – 房地产总价、

a – 年纯收益、

r – 资本化率、

n – 收益年限、

Vp – 建筑物余值。

在采用收益法计算时，对于带有长期租约的房地产，租期内租金按租约约定，租期期满后的租金按市场水平确定。

投资性房地产均为对外出租的商业及工业用房，因此可以采用收益法和市场法进行评估。具体评估方法同固定资产-房屋建筑物的评估方法。

D、机器设备（含电子设备、车辆等）的评估：

机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。

评估值=重置全价×成新率

机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器、电子设备和车辆等清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用。对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。

将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。

E、在建工程的评估

在建工程为土建工程和设备安装。

a、在建工程-土建为装修费，由于该部分价值已在对应房屋评估中考虑，故对在建工程—土建评估为0。

b、在建工程-设备安装为设备预付款核实后按调整后账面值评估，对修理费评估为0。

F、无形资产的评估

无形资产系上南路3300号和漕溪路260号的土地款，本次评估中将其分别转入其对应房屋所在的科目—投资性房地产和固定资产评估。

另在清查中发现老凤祥有限具有租赁权和商标无形资产。

a、租赁权的评估：

根据评估人员查阅相关租赁协议，上海工艺美术有限公司将南京东路432-438号内2-5层局部和漕溪路258弄26号4-7层部分房产出租给老凤祥有限使用，租约租金明显低于市场租金水平，因此市场租金和租约租金之间的差额可作为老凤祥的成本节约，本次评估对这部分节约的成本作为无形资产--租赁权价值考虑。

租赁权评估方法

评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。评估人员认为租赁权价值的实质是房地产权利人对其房产价值的让渡，由于是通过租赁的形式进行让渡，因此采用收益法评估较为适宜。

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。收益法的计算公式：

P = 未来收益期内各期净收益的现值之和

=■

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—市场租金与租约租金差额的净收益

b、商标权的评估

老凤祥有限的无形资产主要包括商标、专利、专有技术、营销网络等，本次对老凤祥有限所拥有的以商标权为代表的无形资产（包括专利、专有技术、营销网络）进行评估。

商标权无形资产的价值，从本质上讲，是基于商标的影响效应所产生的，通过产品或服务形成的，能为产权主体带来经济利益的能力，即商标权的获利能力。商标权获利能力越强，商标权价值就越高，反之则越低。所以，商标权无形资产价值的内涵，即商标的获利能力价值。

商标权价值评估的方法主要包括：市场法、成本法、收益法。

①市场法

对于商标交易市场、技术市场和资产市场比较发达的国家和地区，市场法是一种可以采用的方法。这种评估方法主要通过在商标交易市场上选择相同或近似的资产作为参照物，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，确定被评估商标资产的价值。

②成本法

在商标价值评估中有时也会使用到成本法。在该方法中，首先确定历史上实际的资产开发成本或购买成本，然后通过适当的通货膨胀率为基础的指数体系将该成本推算至评估基准日。使用这种方法时，很重要的一点是只能考虑与开发或购买目标商标的有关成本。

③收益法

商标的转让或使用许可，不是作为一般商品来交易，而是作为一种获利能力来转让或许可。因此，它的评估价格主要应以它在使用中能带来的超额利润为依据，对商标权的评估多采用收益法，其方法的核心是确定该商标的产品单件新增利润及其产品销售的总量可获超额利润，再确定折现率、商标的收益期限。

通过以上的分析和判断，老凤祥有限具有超额获益能力，而其超额收益主要来自于社会对老凤祥商标的认可，因此对商标采用收益法进行评估。

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决策相结合，易为交易双方所接受。

收益法的计算公式：

P = 未来收益期内各期收益的现值之和

= ■

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第i个收益期的商标的预期收益额。

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

收益期限n

逐年预期收益的分成额Fi

H、递延所得税资产的评估

递延所得税资产系某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折旧、计提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因按照资产及负债实际评估的情况进行分析，确定评估值。

负债（流动负债及非流动负债）的评估

负债（流动负债及非流动负债）是企业承担的能以货币计量需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。

（2）收益法

收益法简介及适用的前提条件

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为：1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

A、收益法的计算公式：

P = 未来收益期内各期收益的现值之和

=■

其中：P—评估值（折现值）

r—所选取的折现率

n—收益年期

Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。

从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

n—收益期限； Fi－逐年预期收益额； r－折现率

B、预测期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。老凤祥有限于1996年4月19日成立，经营期限为2014年8月31日。考虑到企业的经营业务性质，到期后续期并无限制，因此本次收益期按照无限期计算。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。根据公司的经营情况及本次评估目的，对2009年7月1日至2014年12月31日采用详细预测，因此评估人员假定2015年以后上海老凤祥有限公司的经营业绩将基本稳定在预测期2015年的水平。

本次评估的基准日为2009年6月30日，这就带来第一年度预期收益的计算问题。按收益现值的一般计算规则，资产的预期收益总是从基准日开始算起，亦即第一年度被评资产所带来的预期收益应为7月1日至年底所产生的净利润，是全年度的6/12。但考虑到企业的利润分配绝大多数放在会计年度的期末进行，因此尽管1-6月份所产生的净利润属基准期之前，但该部分净利润将随着资产的转让而归资产受让人所有，从而本项评估中第1年度的预期收益按基准日以后产生的收益计算。账面未分配利润视作为“本金”考虑。此种处置原则同加总法评估整体资产的价值是完全相对应的。

C、净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加（减少）

对于上海老凤祥有限公司下属长期投资单位，根据各长期投资单位预测的净利润按照股权比例并入上海老凤祥有限公司的投资收益。

D、折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为：

R=Rf+β*（Rm-Rf）+k

Rf为无风险报酬率，一般是指政府发行的债券利率，它可分为长期和短期两种。其利率均可折算成年利率。人们常常用政府发行的国债利率作为无风险利率的计算基础，这一利率在数值上低于商业银行的存款利率，但因是政府发行的，被认为风险值最低。

β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布β值。

Rm-Rf为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。

K是企业个体风险，主要包括经营风险、财务风险、法律风险等。

E、溢余资产及非经营资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。

非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

2、评估结论

经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为人民币165,994.16万元，增值129,749.04万元，增值率为357.98%，评估结果汇总如下：

评估结果汇总表

评估基准日：2009年6月30日 单位：万元

■

老凤祥有限采用收益法评估净资产的市场价值为人民币173,610万元。

经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。

3、评估增值情况说明

本次评估增值129,749.04万元，增值率为357.98%，主要系长期股权投资、投资性房地产、固定资产－房屋建筑物和无形资产评估增值所致，增值原因分析如下：

（1）长期股权投资

老凤祥有限的长期股权投资的账面值为9,180.17万元，评估值为43,073.36万元，评估增值为33,893.19万元，增值率为369.20%。

老凤祥有限的长期股权投资评估情况如下：

单位：元

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老凤祥有限长期股权投资增值的主要原因为：

老凤祥有限对外投资的19家单位均按照成本法核算，账面价值较低，而在本次资产评估中其中13家单位的评估按照长期投资单位评估基准日的净资产评估值及投资比例确定评估值，因而有较大幅度的增值。

上述13家被投资单位的净资产评估情况如下：

单位：元

■

（2）投资性房地产

老凤祥有限的投资性房地产账面价值为7,554.40万元，调整后账面值为7,926.88万元，评估价值为32,109.10万元，评估增值额为24,182.22万元，增值率为305.07%，增值主要原因为近年来房地产市场价格不断走高。

老凤祥有限的投资性房地产的具体明细如下：

单位：元

■

由于老凤祥有限的投资性房地产为对外出租的商业及工业用房，采用收益法和市场比较法进行评估。

以南京西路190号为例，其评估增值率为269.94%，评估作价过程如下：

A、收益法

确定年总收入：根据评估对象的租约情况，确定租期内首年有效租金收入为6,112,260元；根据评估对象周边类似商业用房的租赁报价情况，综合分析人流量、客户群、物业状态等因素，确定租约期满后租金收入为24,910,203元/年。

确定年总费用：按照总收入的相关比例，确定房产税、营业税及附加、管理及营销费用；按照相关建安成本的一定比例，确定维护及保险费

确定资本化率：根据折现率＝安全利率＋风险报酬率，综合考虑企业自身和所处行业特点、投资开发特点、国家政策等因素，估算评估对象的折现率为7.59%。

确定收益年限：根据房地产证使用年限，确定其收益年限为剩余的35.5年。

根据上述假定，按收益法测算房地产的评估价值为192,156,283元。

B、市场比较法

将评估对象与类似房产交易单价进行比较：

■

将类似房产的交易单价再根据一定的比较因素进行修正，得到评估对象的完全市场价值为275,294,330元。

根据资产占有方提供的租赁协议，委估对象目前的租约大部分是多年以前签订的长期租约，租约租金明显低于目前的市场水平，故市场比较法结果中需扣除该部分租约损失。租约损失估算为40,434,705元。

综上，南京西路190号按照市场比较法评估的价值为：

评估房地产价值＝完全市场价值－租约损失

＝275,294,330-40,434,705

=234,859,625元

C、确定评估价值

本次评估分别采用收益法和市场比较法对委估房地产进行估算，两种方法的评估结果较为接近，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，即

南京西路190号房地产价值 = （192,156,283 + 234,859,625） / 2 = 213,507,954元。

（3）固定资产——房屋建筑物

老凤祥有限的固定资产——房屋建筑物的账面价值为7,306.35万元，调整后账面值为7,790.27万元，评估价值为42,852.90万元，评估增值额为35,062.63万元，增值率为450.08%。增值主要原因为：近年来房地产市场价格不断走高；空转土地上的房地产无土地账面值，而评估中则包含了相应的土地价值；使用权房无账面值。

老凤祥有限的房屋建筑物的具体明细如下： 单位：元

■

房屋建筑物账面净值73,063,484.00元，本次评估中将无形资产土地中漕溪路260号土地价值2,861,209.57元转入本科目，另外长期待摊费用中装修费1,977,992.79元转入本科目，房屋建筑物调整后账面值77,902,686.36元。

由于老凤祥有限的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁案例，因此可以采用市场比较法或收益法房地合一进行评估。

以漕溪路260号为例，其评估增值率为632.35%，评估作价过程如下：

A、市场比较法

将评估对象与类似房产进行比较，类似房产的交易价格如下：

■

将类似房产的交易单价再根据一定的比较因素进行修正，得到评估对象的比准单价为9,551元/平方米，完全市场价值为73,490,456元。

由于评估对象的土地性质为空转，在实际处置时需要补缴土地出让金，根据测算需补缴的土地出让金约7,465,233元。

根据资产占有方提供的租赁协议，评估对象内的3#楼和10#楼的部分已出租给上海老凤祥型材礼品配套有限公司，租金为免费使用。故市场比较法结果中需扣除该部分租约损失。租约损失估算为2,930,469元。

综上，漕溪路260号按照市场比较法评估的价值为：

评估房地产价值 = 完全市场价值-土地出让金-租约损失

= 73,490,456 - 7,465,233 – 2,930,469

= 63,094,754元

B、收益法

确定年总收入：根据评估对象的租约情况，确定评估对象的年总租金收入为5,404,053元。

确定年总费用：按照总收入的相关比例，确定房产税、营业税及附加、管理及营销费用；按照相关建安成本的一定比例，确定维护及保险费.

确定资本化率：根据折现率＝安全利率＋风险报酬率，综合考虑企业自身和所处行业特点、投资开发特点、国家政策等因素，估算评估对象的折现率为7.09%。

确定收益年限：由于评估对象的土地性质为空转，因此设定其收益年限为工业用地最高使用年限50年。

根据上述假定，得到房地产完全市场价值为71,975,192元。

委估房地产的评估价值= 完全市场价值-土地出让金= 71,975,192 - 7,465,233 =64,509,959元

C、确定评估价值

本次评估分别采用收益法和市场比较法对委估房地产进行估算，两种方法的评估结果较为接近，因此取两种方法的算术平均数作为最终评估结果，即

漕溪路260号房地产价值 = （63,094,754 + 64,509,959） / 2 = 63,802,357元。

（4）无形资产

老凤祥有限无形资产的账面价值为658.60万元，调整后账面值为0万元，评估价值为30,304.56万元。

老凤祥有限无形资产评估情况如下：

单位：元

■

A、上南路3300号土地使用权账面价值372.48万元调整至投资性房地产，与投资性房地产一同评估；漕溪路260号土地使用权账面价值286.12万元调整至固定资产——房屋建筑物，与房屋建筑物一同评估。

B、工美公司将南京东路432-438号内2-5层局部和漕溪路258弄26号4-7层部分房产出租给老凤祥有限使用，租约租金明显低于市场租金水平，本次评估对这部分节约的成本作为无形资产——租赁权价值考虑。上述租赁权的的评估价值采用收益法进行评估。

以南京东路432-438号内2-5层租赁权为例，其评估价值为2,894.40万元，具体的评估方法简述如下：

a、确定市场租金

选取周边类似商业用房的租赁报价情况如下：

■

充分考虑到地段、楼层、面积、建筑结构、装修及设施状况等因素，确定南京东路432-438号内2-5层商业用房的市场租金估算为7,267,150元/年。

b、租赁权计算

工美公司租赁给老凤祥有限的年租金水平为150万元，剩余租期为10年，参照老凤祥有限整体收益法折现率15%。则上述租赁权的价值为：

（7,267,150-1,500.00）/ 15% × （1-1/（1+15%）10） = 28,943,991元。

C、老凤祥有限的商标权

老凤祥有限的商标价值主要来自于老凤祥有限具有的超额获益能力，而其超额收益主要来自于社会对老凤祥商标的认可，对老凤祥有限的商标采用收益法进行评估。老凤祥有限商标价值的获利能力通过老凤祥有限产品的销售收入（含批发和零售）和专卖店的加盟费收入两部分体现出来。

本次评估的商标的预期净收益包含两部分，一部分是对产品销售收入分成的商标收益，另一部分是加盟费净收入。

a、老凤祥有限的产品销售收入分成的商标收益

销售收入商标净收益=合并批发收入×商标分成率+合并零售收入×商标分成率

①老凤祥有限按照批发及零售对合并产品销售收入的预测如下：

单位：万元

■

②老凤祥有限销售收入的商标分成率的测算

通过对老凤祥有限产品的定价情况、现场对黄金饰品报价情况的调研以及对黄金饰品行业协会报价的分析，确定老凤祥有限销售收入的商标分成率如下：

■

③归属于老凤祥有限母公司销售收入商标净收益

归属于老凤祥母公司的销售收入商标净收益=老凤祥合并的销售收入商标净收益×老凤祥母公司的股权比例

老凤祥母公司的股权比例=评估基准日合并报表归属于老凤祥母公司的所有者权益/全部股东权益合计×100%

单位：万元

■

注：老凤祥母公司的股权比例=评估基准日合并报表归属于母公司的所有者权益/全部股东权益合计*100%=507,127,147.90 /552,837,464.63 ×100%=91.73%

b、加盟费的净收入

加盟费净收入=（加盟费收入-加盟费成本）×（1-25%）

老凤祥有限加盟费的设定根据地区不同，分县级市、地级市和省会城市三大类城市来设计加盟费的标准。具体标准如下：

■

根据老凤祥有限市场部“十一五”战略发展规划，参照企业历年完成的情况，评估师对企业未来年度新的加盟店拓展的计划、加盟费收入及成本进行了预测。具体预测如下：

单位：万元

■

c、商标总的净收益

商标总的净收益＝归属于老凤祥母公司的销售收入商标净收益+加盟费净收入

根据上述产品销售收入分成的商标收益和加盟费净收入，则商标每年的净收益如下：

单位：万元

■

d、资本化率（折现率）的选取

老凤祥有限的商标评估的折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。中和考虑老凤祥有限的行业特点、无风险利率水平、资本市场预期收益率以及公司的自身风险等因素，确定老凤祥有限的商标评估的折现率为18%。

e、商标的评估价值

根据以上各项参数，对老凤祥有限拥有的商标权价值的评估计算如下：

单位：万元

■

（二）补充的资产评估

鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010年6月30日，评估机构于2010年7月6日出具了信资评报字（2010） 第193号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009年12月31日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,907,283,928.41元，具体评估情况如下：

经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为人民币190,728.39万元，增值149,668.33万元，增值率为364.51%，评估结果汇总如下：

评估结果汇总表

评估基准日：2009年12月31日 单位：万元

■

老凤祥有限采用收益法评估净资产的市场价值为人民币191,120万元。

经采用两种方法评估，评估结果基本接近，由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，收益法的评估结果中包含了人员、管理等因素所形成的一些不可确指的无形资产，根据资产评估准则，结合本次评估目的，从谨慎性原则出发，评估师认为采用成本法的评估结果更为合适。

（六）本次交易符合老凤祥有限《公司章程》的约定

老凤祥有限《公司章程》对股东转让出资明确约定“股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资”。本次交易中，本公司收购黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57%股权，系属于老凤祥有限股东之间的股权转让行为，符合其《公司章程》的相关约定。

二、上海工艺美术有限公司

（一）工美公司基本情况

1、公司概述

■

2、历史沿革

工美公司的前身为上海工艺美术公司，系根据上海市第二轻工业局委员会于1987年1月2日出具的沪二轻委（87）字第2号文件《转发中共上海市管业工作委员会、上海市经济委员会<关于同意撤销上海市工艺美术公司的批复>的通知》，将上海市工艺美术企业在自愿互利的基础上组成一个全民与集体联合的企业集团，主要经营工艺美术品、金银饰品，兼营旅游品、纪念品、原材料、技术服务等，该企业于1987年2月19日在上海市工商行政管理局进行了注册登记，注册资本2,005.8万元。

1993年，根据上海市第二轻工业局沪签发的二轻（93）计字第38号《关于同意上海工艺美术公司完善实体性公司体制的批复》，上海工艺美术公司吸收上海远东金银饰品厂等9家全民所有制企业完善实体性公司体制，经上海市经委同意，上海市第二轻工业局批准，于1993年2月更名为上海工艺美术总公司，注册资本变更为7,729万元。

2004年7月，根据上海市委、市政府的《市区联手、抓大放小，推进国资国企改革与区县特色产业发展试点方案》，上海工艺美术总公司原上级主管部门上海轻工控股（集团）公司将其整体下放到上海黄浦区人民政府，全部国有资产由黄浦区国有资产管理办公室负责管理。

2009年6月，根据黄浦区国资委于2009年5月24日签发的黄国资（2009）61号《关于同意上海工艺美术总公司改制的批复》及2009年6月24日签发的黄国资委预（2009）18号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》，上海工艺美术总公司以2009年5月31日为改制基准日，整体改制为国有独资的有限责任公司，于2009年6月29日在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了工商登记变更，更名为上海工艺美术有限公司，注册资本增至10,000万元。（具体改制情况参见本章之“二、上海工艺美术有限公司（一）工美公司基本情况6、最近三年的资产评估、改制情况”）

3、股权结构及控制关系

工美公司为黄浦区国资委独资的有限责任公司，黄浦区国资委享有其100%的权益。

4、最近三年的主要财务指标

根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0982号审计报告，工美公司近三年的主要财务指标如下：

■

5、最近三年的资产评估、改制情况

2009年4月18日，工美公司其前身工美总公司召开第三届职工代表大会，审议通过了《对上海工艺美术总公司改制为国有独资有限公司的方案》，根据黄浦区国资委于2009年5月24日签发的黄国资（2009）61号《关于同意上海工艺美术总公司改制的批复》，工美总公司以2009年5月31日为改制基准日，整体改制为国有独资的有限责任公司。

工美总公司改制前为全民和集体联合的企业集团，拥有十一个控股和参股的子公司或企业，主要包括：上海玉石雕刻厂、上海老凤祥型材礼品配套有限公司、上海工美宝玉石质量监督检测站、上海西冷印社有限公司、上海工艺美术品服务部有限公司、上海城工艺品有限公司、上海工美拍卖有限公司、上海老凤祥典当行有限公司、上海老凤祥钻石加工中心有限公司、上海老凤祥旅游产品公司、上海旅游纪念品产业发展中心。

众华沪银以2009年5月31日为审计基准日，对工美总公司的资产进行了审计，并出具了沪众会字（2009）第3475号审计报告。经审计，工美总公司的净资产为18,670.22万元，总资产为24,519.46万元。

立信资产评估以2009年5月31日为评估基准日，对工美总公司的整体资产进行了评估，并出具了信资评报字（2009）第148号资产评估报告。工美总公司经成本法评估的净资产为41,616.84万元，总资产为47,437.76万元。工美总公司的净资产评估增值22,946.62万元，增值率为122.90%。（详细评估情况请参见本章之“二、上海工艺美术有限公司（五）工美公司本次交易的资产评估情况1、2009年5月改制时的资产评估”）

根据黄浦区国资委于2009年6月24日签发的黄国资委预（2009）18号《关于同意上海工艺美术总公司改制后注册资本的批复》，将工美总公司经评估的净资产 416,168,389.23元，扣除有关8项准备金款183,577.62元以及对应的递延所得税款45,894.41元，恢复交易性金融资产公允价值的递延所得税资产239,755.22元，按规定扣除资产评估增值和上述各项款项后，工美总公司的净资产账面值为358,878,390.89元，将其中的10,000.00万元计入改制后公司的实收资本，其余的258,878,390.89元计入改制后公司的资本公积。

众华沪银对工美总公司改制设立有限责任公司的注册资本进行了审验，并于2009年6月25日出具了沪众会验字（2009）第3523号验资报告。

工美公司于2009年6月29日在上海市工商行政管理局徐汇分局进行了变更登记。本次改制完成后，工美总公司所拥有的资产、债务、人员均全部进入工美公司，并根据资产评估结果进行了账务调整。

（二）工美公司主要资产及负债情况

根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0982号审计报告合并报表数据，截至2009年12月31日，工美公司的主要资产和负债情况如下：

■

1、主要资产情况

截至2009年12月31日，工美公司的资产合计67,878.90万元，其中流动资产44,319.14 万元，非流动资产23,559.76万元。工美公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货等，非流动资产资产主要包括固定资产、无形资产等，主要非流动资产的具体情况如下：（下转52版）

主要产品类别	2009年度	2008年度	2007年度
零售业务收入：
其中：黄金饰品	65,476.99	112,569.54	76,192.18
铂金饰品	25,063.13	29,252.43	22,236.51
镶嵌饰品	8,904.47	16,764.18	14,613.03
珠宝饰品	2,980.35	2,551.40	2,155.99
其他	52,468.15	5,085.61	4,297.77
零售业务收入小计：	154,893.09	166,223.16	119,495.79
批发业务收入：
其中：黄金饰品	467,074.03	374,827.88	222,843.78
铂金饰品	41,798.89	25,193.64	28,787.88
镶嵌饰品	53,727.72	34,981.12	25,869.25
珠宝饰品	5,598.99	4,977.55	2,500.31
其他	3,558.37	17,669.55	14,268.41
批发业务收入小计：	571,758.00	457,649.73	294,269.64
总计：	726,651.09	623,872.89	413,765.42

主要产品类别	2009年度	2008年	2007年
零售业务成本：
黄金饰品	49,052.56	98,455.67	64,742.92
铂金饰品	18,787.12	22,955.24	17,576.38
镶嵌饰品	5,950.78	12,800.26	11,160.53
珠宝饰品	1,428.75	2,080.50	1,843.70
其他	38,871.65	2,393.21	2,191.84
零售业务成本小计：	114,090.86	138,684.88	97,515.37
批发业务成本：
黄金饰品	444,259.64	341,382.53	205,519.44
铂金饰品	39,694.56	23,354.72	25,840.07
镶嵌饰品	40,172.86	28,944.73	21,106.48
珠宝饰品	4,539.57	4,136.90	2,117.85
其他	3,390.95	17,195.83	13,854.42
批发业务成本小计：	532,057.58	415,014.70	268,438.26
总计：	646,148.44	553,699.58	365,953.63

主要产品类别	2009年度	2008年度	2007年度
零售业务毛利率：
其中：黄金饰品	25.08%	12.54%	15.03%
铂金饰品	25.04%	21.53%	20.96%
镶嵌饰品	33.17%	23.65%	23.63%
珠宝饰品	52.06%	18.46%	14.48%
其他	25.91%	52.94%	49.00%
零售业务毛利率小计：	26.34%	16.57%	18.39%
批发业务毛利率：
其中：黄金饰品	4.88%	8.92%	7.77%
铂金饰品	5.03%	7.30%	10.24%
镶嵌饰品	25.23%	17.26%	18.41%
珠宝饰品	18.92%	16.89%	15.30%
其他	4.70%	2.68%	2.90%
批发业务毛利率小计：	6.94%	9.32%	8.78%
综合毛利率：	11.08%	11.25%	11.56%

项目	2009年	2008年	2007年
黄金交易营业收入	248,532.32	163,704.08	160,666.32
黄金交易营业成本	260,449.58	180,904.37	158,700.13
黄金交易营业毛利	-11,917.26	-17,200.29	1,966.19
黄金交易营业毛利率	-	-	1.22%

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C	D＝C－B	E＝D/B
流动资产	102,935.36	102,935.36	109,240.71	6,305.35	6.13
可供出售金融资产净额	238.74	238.74	238.74	-	-
长期股权投资净额	9,180.17	9,180.17	43,073.36	33,893.19	369.20
投资性房地产	7,554.40	7,926.88	32,109.10	24,182.22	305.07
固定资产	7,663.54	8,147.46	43,545.90	35,398.44	434.47
其中：建 筑 物	7,306.35	7,790.27	42,852.90	35,062.63	450.08
设 备	357.41	357.41	693.01	335.60	93.90
在建工程	303.19	303.19	59.03	-244.16	-80.53
无形资产净额	658.60	0.00	30,304.56	30,304.56
长期待摊费用	301.57	103.77	130.70	26.93	25.95
递延所得税资产	440.47	440.47	0.00	-440.47	-100.00
资产总计	129,276.04	129,276.04	258,702.10	129,426.06	100.12
流动负债	92,939.90	92,939.90	92,620.16	-319.74	-0.34
非流动负债	91.02	91.02	87.78	-3.24	-3.56
其中：递延所得税负债	87.78	87.78	87.78	-	-
负债总计	93,030.92	93,030.92	92,707.94	-322.98	-0.35
净 资 产	36,245.12	36,245.12	165,994.16	129,749.04	357.98

序号	被投资单位 名称	被投资单位 注册资本	投资比例%	长期股权投资 账面价值	长期股权投资 评估值	增值率%
1	上海老凤祥珠宝首饰有限公司	1500万元	89.24	13,386,160.71	137,127,526.92	924.40
2	上海老凤祥首饰研究所有限公司	1,615万元	89.85	14,511,099.54	139,271,091.78	859.76
3	上海老凤祥银楼有限公司	3000万元	80.00	24,000,000.00	96,880,676.42	303.67
4	上海老凤祥南汇银楼有限公司	100万元	45.00	450,000.00	2,009,410.68	346.54
5	上海老凤祥奉贤银楼有限公司	100万元	45.00	450,000.00	1,327,866.63	195.08
6	上海老凤祥钻石加工中心有限公司	3400万元	46.55	16,447,094.23	27,298,121.50	65.98
7	上海老凤祥国际贸易有限公司	300万元	51.00	1,530,000.00	1,375,888.75	-10.07
8	上海老凤祥旅游产品有限公司	1,103.35万元	90.64	10,000,000.00	12,102,374.75	21.02
9	上海老凤祥银楼无锡有限公司	300万元	55.00	1,650,000.00	3,813,015.59	131.09
10	余姚上海老凤祥银楼有限公司	150万元	51.00	765,000.00	1,300,755.63	70.03
11	上海老凤祥虹口银楼有限公司	100万元	80.00	800,000.00	1,931,233.10	141.40
12	昆山上海老凤祥银楼有限公司	200万元	53.00	1,060,000.00	1,453,868.57	37.16
13	上海上钻钻石工具有限公司	100万元	100.00	1,030,226.64	908,238.36	-11.84
14	上海凤祥酒店管理有限公司	500万元	46.00	2,370,607.11	2,370,607.11	-
15	上海钻交所龙华加工区有限公司	201万元	25.37	1,158,512.93	859,889.93	-25.78
16	上海钻石交易所有限公司	美元500万元	5.00	1,489,950.00	-	-100.00
17	上海钻石行业协会	36,000元	8.34	3,000.00	3,000.00	-
18	上海黄金交易所会员资格	-		500,000.00	500,000.00	-
19	上海二轻销售有限公司	-	0.82	200,000.00	200,000.00	-
合 计		-	-	91,801,651.16	703,000	369.20

序号	被投资单位名称	被投资单位 账面净资产	被投资单位 评估净资产	评估增值额	增值率 (%)
1	上海老凤祥珠宝首饰有限公司	48,776,749.49	153,661,504.84	104,884,755.35	215.03
2	上海老凤祥首饰研究所有限公司	52,934,672.16	155,003,997.53	102,069,325.37	192.82
3	上海老凤祥银楼有限公司	88,657,036.05	121,100,845.53	32,443,809.48	36.59
4	上海老凤祥南汇银楼有限公司	4,298,953.04	4,465,357.06	166,404.02	3.87
5	上海老凤祥奉贤银楼有限公司	2,328,204.30	2,950,814.74	622,610.44	26.74
6	上海老凤祥钻石加工中心有限公司	51,949,160.89	58,642,581.09	6,693,420.20	12.88
7	上海老凤祥国际贸易有限公司	3,452,054.75	2,697,821.07	-754,233.68	-21.85
8	上海老凤祥旅游产品有限公司	13,287,399.01	13,352,134.54	64,735.53	0.49
9	上海老凤祥银楼无锡有限公司	6,956,464.27	6,932,755.61	-23,708.66	-0.34
10	余姚上海老凤祥银楼有限公司	2,309,238.20	2,550,501.24	241,263.04	10.45
11	上海老凤祥虹口银楼有限公司	2,505,671.15	2,414,041.37	-91,629.78	-3.66
12	昆山上海老凤祥银楼有限公司	2,427,183.19	2,743,148.25	315,965.06	13.02
13	上海上钻钻石工具有限公司	702,796.58	908,238.36	205,441.78	29.23

地址	建筑面积（㎡）	账面原值	账面净值	评估净值	增值率％	权属性质	备注
南京西路190号	4,196.18	65,744,265.82	57,714,073.24	213,507,954.00	269.94	产权，出让	沪房地黄字（2004）第011656号
上南路3300号	6631	7,069,004.00	3,321,341.28	40,227,690.00	470.92	产权，空转	沪房地浦字（1999）第000633号
宛平南路366号，斜土路2422、2424号	2,662.38	18,230,139.00	14,508,585.96	67,355,381.00	364.24	产权，出让	沪房地徐字（2003）第025336号
合 计	-	91,043,408.82	75,544,000.48	321,091,025.00	305.07%	-	-

案例 比较因素	委估物业	案例A 南京东路商铺	案例B 圣德娜广场商铺	案例C 福州路商铺
坐落位置	南京西路190号	南京东路、福建中路	南京东路387号	福州路，近人民广场
物业用途	商业	商业	商业	商业
建筑面积	751.16	198.00	21.47	312.00
成交价格		33,000,000	3,749,900	42,000,000
交易单价	-	166,667	174,658	134,615
交易日期	-	Jan-09	May-09	May-09

地址	建筑面积（㎡）	账面原值	账面净值	评估净值	增值率 （%）	权属性质	备注
肇嘉浜路1000号	208.33	7,031,779.32	4,907,010.36	17,152,226.00	249.55	产权，转让	沪房地市字（1999）第003756号
漕溪路260号	7,694.53	10,182,406.30	3,872,818.18	63,802,357.00	632.35	产权，空转	沪房地徐字（2001）第026232号
漕溪路270号	6,630.45	13,516,185.99	12,324,441.35	59,865,164.00	385.74	产权，出让	沪房地徐字（2008）第017003号
广东路434号底层前间	67.30	340,075.00	113,154.50	1,976,435.00	1,646.67	产权，空转	沪房地黄字（2006）第000238号
广东路438号底层前间	74.69	331,197.00	110,018.00	2,193,461.00	1,893.73	产权，空转	沪房地黄字（2006）第000408号
福佑路229号106室	31.90	3,540,643.00	3,204,281.80	4,088,113.00	27.58	产权，出让	沪房地黄字（2005）第006581号
福佑路229号301室	268.96	5,110,240.00	4,766,363.49	11,952,851.00	150.78	产权，出让	沪房地黄字（2008）第001003号
福佑路229号303室	102.60	1,949,400.00	1,810,505.16	4,559,647.00	151.84	产权，出让	沪房地黄字（2007）第007407号
福佑路229号304室	19.91	378,290.00	342,352.40	884,820.00	158.45	产权，出让	沪房地黄字（2007）第003805号
福佑路229号305室	67.62	1,284,780.00	1,193,239.38	3,005,100.00	151.84	产权，出让	沪房地黄字（2007）第007409号
福佑路229号401室	473.90	9,004,100.00	8,148,710.48	15,043,482.00	84.61	产权，出让	沪房地黄字（2007）第003804号
福佑路229号403室	178.04	3,382,760.00	3,061,397.84	5,651,702.00	84.61	产权，出让	沪房地黄字（2007）第003803号
福佑路239号	1,711.55	10,096,772.98	8,863,524.22	121,211,282.00	1,267.53	产权，空转	沪房地黄字（2004）第010289号
福佑路239号302室	765.42	14,542,980.00	13,276,528.88	34,332,149.00	158.59	产权，出让	沪房地黄字（2007）第005366号
汇成三村32号104室	52.80	104,681.81	60,208.52	580,800.00	864.65	产权公房	沪房徐字第61395号
重庆市渝中区邹容路116-118号	275.85	8,305,825.00	7,008,929.44	17,605,028.00	151.18	产权，出让	房权证101字第093458号
南京东路432-438号底层前部	509.73	－	－	64,624,338.00	－	使用权	－
合计		89,102,116.40	73,063,484.00	428,528,955.00	450.08%	－	－

案例 比较因素	委估物业	案例A 漕河泾厂房	案例B 漕河泾厂房	案例C 漕河泾厂房
坐落位置	漕溪路260号	桂平路481号	桂平路、宜山路	桂箐路
物业用途	厂房（部分作商业用途）	厂房	厂房	厂房
建筑面积	7,694.53	1,497.78	7,719	1,270.89
成交价格		14,465,559	69,088,500	11,183,832
交易单价	-	9,658	8,950	8,800
交易日期	-	Jun-08	Feb-09	Apr-09

项目	面积（㎡）	账面原值	账面净值	评估净值	增值率％
上南路3300号土地使用权	9,090	5,050,544.85	3,724,776.84	-	-
漕溪路260号土地使用权	2,911	3,879,606.14	2,861,209.57	-	-
南京东路432-438号2-5层租赁权	-	-	-	28,943,991.00	-
漕溪路258弄26号4-7租赁权	-	-	-	5,201,587.00	-
老凤祥商标	-	-	-	268,900,000.00	-
合计	-	8,930,150.99	6,585,986.41	303,045,578.00	-

商铺坐落	建筑面积 （平方米）	楼层	租金 （元/平方米/天）
南京东路近四川中路	265	1F/4F	45
南京东路近河南中路	100	1F/9F	40
南京东路近四川中路	260-370	1F/9F	27-40
南京东路华联商厦	150	1F	25

项目	比例	2009年7-12	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
批发收入	75%	194,985	511,900	577,148	650,871	695,047	740,520
其中：黄金	79%	154,038	404,401	455,947	514,188	549,087	585,011
铂金	8%	15,599	40,952	46,172	52,070	55,604	59,242
其他	13%	25,348	66,547	75,029	84,613	90,356	96,268
零售收入	25%	64,995	170,633	192,383	216,957	231,682	246,840
其中：黄金	65%	42,247	110,911	125,049	141,022	150,593	160,446
铂金	19%	12,349	32,420	36,553	41,222	44,020	46,900
其他	16%	10,399	27,301	30,781	34,713	37,069	39,494

项目	商标分成率(%)
批发收入的商标收益
其中：黄金	0.60
铂金	0.60
其他	0.20
零售收入的商标收益
其中：黄金	0.50
铂金	0.50
其他	0.20
销售收入中的商标收益小计
归属老凤祥母公司的商标收益	91.72

项目	商标分成率	2009年7-12	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
批发收入的商标收益		1,069	2,805	3,163	3,567	3,809	4,058
其中：黄金	0.60%	924	2,426	2,736	3,085	3,295	3,510
铂金	0.60%	94	246	277	312	334	355
其他	0.20%	51	133	150	169	181	193
零售收入的商标收益		294	771	870	981	1,047	1,116
其中：黄金	0.50%	211	555	625	705	753	802
铂金	0.50%	62	162	183	206	220	235
其他	0.20%	21	55	62	69	74	79
销售收入中的商标 收益小计		1,362	3,576	4,032	4,547	4,856	5,174
归属老凤祥母公司的商标收益注	91.73%	1,250	3,281	3,699	4,171	4,454	4,746

费用明细项	省会城市	地级市	县级市
加盟费（万元/年）	8	5	3

项目	2009年7-12	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
加盟费收入	25.34	1,209.51	1,585.51	1,825.51	1,974.51	2,073.51
成本/收入	21%	31%	40%	50%	50%	50%
加盟费成本	5.32	374.95	634.20	912.76	987.26	1,036.76
加盟费收入-成本	20.02	834.56	951.31	912.76	987.26	1,036.76
所得税	5.00	208.64	237.83	228.19	246.81	259.19
加盟费净收入	15.01	625.92	713.48	684.57	740.44	777.57

项目	2009年7-12	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
归属于老凤祥有限的 产品收入商标收益	1,250	3,281	3,699	4,171	4,454	4,746
加盟费净收入	15.01	625.92	713.48	684.57	740.44	777.57
商标净收益	1,265.01	3,906.92	4,412.48	4,855.57	5,194.44	5,523.57

项目	2009年7-12月	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年及以后
商标净收益	1,265.01	3,906.92	4,412.48	4,855.57	5,194.44	5,523.57	5,523.57
年份	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	-
折现系数（18%）	0.9206	0.7801	0.6611	0.5603	0.4748	0.4024	2.2356
商标净收益现值	1,165	3,048	2,917	2,721	2,466	2,223	12,348
商标净收益现值合计	26,890（取整到十万）

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C	D＝C－B	E＝D/B
流动资产	135,954.87	135,954.87	153,960.04	18,005.17	13.24
可供出售金融资产净额	365.19	365.19	365.19
长期股权投资净额	10,813.38	10,813.38	49,636.69	38,823.31	359.03
投资性房地产	7,432.64	7,798.81	33,597.68	25,798.87	330.81
固定资产	7,469.23	7,882.73	45,186.60	37,303.87	473.24
其中：建 筑 物	7,093.98	7,507.49	44,475.54	36,968.05	492.42
设 备	375.46	375.46	711.06	335.60	89.38
在建工程	479.25	479.25	15.59	-463.66	-96.75
无形资产净额	647.44	0.00	30,223.41	30,223.41
长期待摊费用	232.90	100.67	127.61	26.94	26.76
递延所得税资产	372.55	372.55	0.00	-372.55	-100.00
资产总计	163.767.45	163.767.45	313.112.81	149,345.36	91.19
流动负债	122,577.35	122,577.35	122,257.61	-319.74	-0.26
非流动负债	130.03	130.03	126.80	-3.23	-2.48
其中：递延所得税负债	126.80	126.80	126.80
负债总计	122,707.38	122,707.38	122,384.41	-322.97	-0.26
净 资 产	41,060.06	41,060.06	190,728.39	149,668.33	364.51

公司名称：	上海工艺美术有限公司
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
成立日期：	1993年8月31日
注册地址：	上海市漕溪路258弄26号
主要办公地点:	上海市漕溪路258弄26号
法定代表人：	张盛康
注册资本：	10000万元
企业注册号：	310104000067215
税务登记证号：	国地税字310104132354150号
经营范围：	自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，工艺美术品，黄金饰品，金属材料，木材，塑料，文教用品，教学仪器，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

项 目	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
总资产（万元）	67,878.90	27,664.48	32,041.08
净资产（万元）	39,151.63	19,821.73	18,613.13
归属于母公司的净资产（万元）	37,158.00	17,941.00	16,845.99
流动比率	1.91	2.61	1.87
速动比率	1.62	2.00	1.63
资产负债率（母公司）	41.41%	25.84%	29.13%
	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入（万元）	58,696.40	64,615.64	53,113.54
利润总额（万元）	5,804.03	2,507.66	3,593.38
净利润（万元）	4,449.71	1,748.00	2,692.64
归属于母公司股东的净利润（万元）	3,776.89	1,095.01	2,097.03
应收账款周转次数	25.61	15.92	13.94
存货周转次数	8.61	14.56	15.84
净资产收益率	9.65%	6.10%	12.45%

项 目	2009年12月31日
	金额(万元)	占资产总额比例(%)
流动资产	44,319.14	65.29
其中：货币资金	28,873.54	42.54
应收账款	2,221.91	3.27
存货	6,722.10	9.90
非流动资产	23,559.76	34.71
资产合计	67,878.90	100.00
项 目	金额(万元)	占负债总额比例(%)
流动负债合计	23,200.28	80.76%
非流动负债合计	5,526.99	19.24%
负债合计	28,727.27	100.00%