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2、权属存在瑕疵的房地产权属证书办理的最新进展情况、相关费用承担方式、解决措施及责任承担方式具体如下：
| 序号 | 瑕疵房地产 | 最新进展情况 | 办理费用承担 | 责任承担方式 |
| 老凤祥有限及其子公司 | ||||
| 1 | 漕溪路260号 | 老凤祥有限承诺将在2010年7月1日前将二、三层自行搭建部分拆除。 | 拆除费用由黄浦区国资委承担 | 黄浦区国资委已出具承诺，其将承担老凤祥有限对自行搭建部分房屋予以拆除所需的一切费用及可能遭受的全部损失。 |
| 2 | 汇成三村32号104室 | 老凤祥有限已将该房屋转让给自然人，并收到全部转让价款61万元。 | － | － |
| 3 | 上南路3300号 | 老凤祥有限承诺将争取在2010年12月31日前办理完成改造及新建部分厂房2,136平方米房屋的权属证书。 | 权属证书的办理费用由黄浦区国资委承担 | 黄浦区国资委已出具承诺，如权属证书未能按期办理完成，其将对新增部分房屋相对应的交易作价9,801,112元按本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。 |
| 4 | 侯家路26号 | 上海市黄浦区规划和土地资源管理局以及上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实侯家路26号房产权属证书变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司名下的相关手续正在办理之中。鉴于该处房产的土地使用权系采用空转方式取得，办理权属证书的权利人变更需补缴土地出让金，老凤祥有限及上海老凤祥珠宝首饰有限公司争取在2010年12月31日之前办理完成。 | 权属证书的办理费用由黄浦区国资委承担 | 黄浦区国资委已出具承诺，如办理权属证书的权利人变更所补缴的土地出让金超过该房产评估时预估扣减的土地出让金（10,951,558元），其将对差额部分按本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。 |
| 上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实该处房产系上海老凤祥珠宝首饰有限公司根据黄浦区政府要求进行的改扩建，相关房地产权证变更手续正在办理之中。 上海老凤祥珠宝首饰有限公司争取在2010年12月31日前办理完成改造新增741平方米房屋的权属证书。 | 权属证书的办理费用由黄浦区国资委承担 | 黄浦区国资委已出具承诺，如权属证书未能按期办理完成，其将对改造新增部分房屋相对应的交易作价18,634,819元按本次注入老凤祥股份的老凤祥有限的股权比例（27.57%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。 | ||
| 工美公司及其子公司 | ||||
| 5 | 金陵东路200号 | 上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实该处房地产权利人为工美公司，权属证书正在办理之中。 工美公司将争取在2010年12月31日前办理完成权属证书。 | 权属证书的办理费用由黄浦区国资委承担 | 黄浦区国资委已出具承诺，如权属证书未能按期办理完成，其将按本次交易作价2,002,840元予以回购，同时加算本次交易交割日至回购日期间以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。 |
| 6 | 北京西路311号 | 上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实该房地产权利人为工美公司，因列入动迁范围，未能办理权属证书。 | － | 黄浦区国资委已出具承诺，如该房产被动迁时，工美公司所得的动迁补偿收益低于本次交易作价983,919元，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。 |
| 7 | 汾阳路79号 | 房地产权属证书无法办理。 | － | 黄浦区国资委已出具承诺，在本次交易实施完成后，其将对该房产本次交易作价446,101.36元按本次交易注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%），以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；如该房产日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房屋进行拆除所需的一切费用及可能遭受的全部损失。 |
3、黄浦区国资委的承诺
鉴于老凤祥有限及工美公司拥有的部分房地产权属存在瑕疵，为了切实保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委对该等瑕疵房地产承诺如下：
（1）本次交易中注入老凤祥股份的老凤祥有限及工美公司所有的房地产，如因权属瑕疵而需办理或变更权属证书，黄浦区国资委将全额承担该等办理或变更权属证书所需的一切费用。
（2）鉴于老凤祥有限拟在2010年7月1日前拆除其在漕溪路260号自行搭建的房屋，黄浦区国资委将承担老凤祥有限对自行搭建部分房屋予以拆除所需的一切费用及可能遭受的全部损失。
（3）黄浦区国资委将尽力协助老凤祥有限在2010年12月31日前办理取得上南路3300号改造新增部分厂房2,136平方米房屋的权属证书，如未能按期办理完成，黄浦区国资委将对新增部分房屋相应的交易作价9,801,112元按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
（4）黄浦区国资委将尽力协助老凤祥有限在2010年12月31日前将侯家路26号的权属证书变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司名下；鉴于办理权属证书变更需补缴土地出让金，如补缴的土地出让金超过该房产评估时预估扣减的土地出让金（10,951,558元），黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
（5）黄浦区国资委将尽力协助上海老凤祥珠宝首饰有限公司在2010年12月31日前办理取得侯家路26号改造新增部分741平方米房屋的权属证书，如未能按期办理完成，黄浦区国资委将对改造新增部分房屋相对应的交易作价18,634,819元按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
（6）黄浦区国资委将尽力协助工美公司在2010年12月31日前办理取得金陵东路200号的权属证书，如未能按期办理完成，黄浦区国资委将按本次交易作价2,002,840元向工美公司回购该房屋，同时加算本次交易交割日至回购日期间以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。
（7）如工美公司所有的北京西路311号被动迁时，工美公司所得的动迁补偿收益低于该房屋本次交易作价983,919元，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
（8）鉴于工美公司所有的汾阳路79号无法办理权属证书，在本次交易实施完成后，黄浦区国资委将对汾阳路79号本次交易作价446,101.36元按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%），以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；如该房屋日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房屋进行拆除所需的一切费用及可能遭受的全部损失。
4、独立财务顾问及律师意见
（1）关于漕溪路260号
漕溪路260号房产搭建部分系老凤祥有限搭建的临时性简易仓储房，目前该简易仓储房已破损，生产所需的仓储房也已调整到位；老凤祥有限将在2010年7月1日前拆除该搭建的简易仓储房，并明确说明拆除该房屋搭建部分不会影响其正常经营。黄浦区国资委已出具承诺，老凤祥有限对漕溪路260号自行搭建的房屋予以拆除的一切费用和可能遭受的全部损失由黄浦区国资委承担。
独立财务顾问认为：老凤祥有限在漕溪路260号自行搭建的房屋拆除后不会影响老凤祥有限的正常生产经营，且黄浦区国资委承诺将承担该部分房屋拆除的一切费用和损失，这不会增加老凤祥有限的费用支出。同时，该部分自行搭建房屋在本次交易中未进行评估作价，将其拆除不会减少本次交易注入资产的价值。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因漕溪路260号房产的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。
律师经核查认为：老凤祥有限就漕溪路260号房屋搭建部分办理相关房地产权证存在法律障碍，老凤祥有限拟拆除该处房屋搭建部分的措施切实可行。鉴于拆除该处房屋搭建部分不会影响老凤祥有限的正常生产经营，且黄浦区国资委承诺承担拆除该处房屋搭建部分所产生的一切费用和损失，同时，本次交易就该处房屋的评估作价仅对房地产权证所记载的漕溪路260号房屋面积7,694.53平方米进行评估，自行搭建面积306平方米未纳入评估范围作价，因此上市公司利益不会因该处房屋搭建存在权属瑕疵而遭受任何损失。
（2）关于汇成三村32号104室
老凤祥有限已于2009年12月与自然人何民浩签署了《上海市房地产买卖合同》，约定老凤祥有限将汇成三村32号104室以61万元的价格转让给何民浩，且转让所涉的所有费用均由何民浩承担。2010年1月26日，何民浩向老凤祥有限全额支付了房屋转让款61万元。
独立财务顾问认为：鉴于该房屋在本次交易中评估作价580,800元，老凤祥有限现已按高于该房屋评估作价的价款将该房屋转让给自然人。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因汇成三村32号104室的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。
律师经核查认为：鉴于该房屋在本次交易中评估作价580,800元，老凤祥有限现已按高于该房屋评估作价的价款将该房屋转让给自然人，该等解决措施不会减少本次交易注入资产的价值，也不会因此给上市公司造成损失。
（3）关于上南路3300号
根据老凤祥有限出具的说明，上南路3300号房产地处2010年上海世博会中心城区。上海浦东新区三林世博功能区域管理委员会已出具浦三管委（2008）222号《关于同意上海老凤祥有限公司银器厂旧厂房改造的批复》，同意对浦东上南路3300号南侧破损简陋的陈旧厂房拆除改造。该处房产改造后新增面积约2,136平方米。老凤祥有限争取在2010年12月31日前办理完成改造新增部分的权属证书。黄浦区国资委已出具承诺：如前述权属证书未能按期办理完成，其将对改造新增部分房屋相对应的交易作价9,801,112元按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问认为：鉴于黄浦区国资委已经出具承诺，就上述房产不能如期办理权属证书的风险提出了切实可行的措施，并明确了相应的责任承担方式。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因上南路3300号房产的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。
律师经核查认为：该处房产改造后新增房产存在无法办理或不能如期办理房地产权证的可能性。黄浦区国资委已就该处改造新增房产不能如期办理产权证书的风险提出了切实可行的措施，并明确了责任承担方式。上市公司的利益不会因该处房产权属瑕疵而受到损失。
（4）关于侯家路26号
根据老凤祥有限和上海老凤祥珠宝首饰有限公司（简称“老凤祥珠宝首饰”）出具的说明，老凤祥有限确认侯家路26号房产的实际权利人为老凤祥珠宝首饰，并同意将侯家路26号房产房产证上权利人变更为老凤祥珠宝首饰。上海市黄浦区规划和土地资源管理局、上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实侯家路26号房产权属证书变更至老凤祥珠宝首饰名下的相关手续正在办理之中。老凤祥有限及老凤祥珠宝首饰争取在2010年12月31日前办理完成该等变更手续。鉴于侯家路26号房产的土地使用权系通过空转方式取得，将该房产权属由老凤祥有限变更至老凤祥珠宝首饰需补缴土地出让金。对于补缴的土地出让金可能超过该房产评估时预估扣除的土地出让金（10,951,558元）的情形，黄浦区国资委已出具承诺：其将对差额部分按本次交易完成后按老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
根据老凤祥珠宝首饰出具的说明及上海市黄浦区住房保障和房屋管理局出具的证明，老凤祥珠宝首饰已根据黄浦区政府要求，对侯家路26号房产实施建筑改造，改造后该处房产面积增加约741平方米。老凤祥珠宝首饰争取在2010年12月31前办理完成新增部分的房地产权证。黄浦区国资委已出具承诺：如该处房产新增面积未能如期办理房产证，其将对改造新增部分房屋相对应的交易作价18,634,819元按本次交易完成后按老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问认为：侯家路26号房产的实际权利人为老凤祥珠宝首饰，不存在权属争议。黄浦区国资委已经出具承诺，就上述房产权属证书办理变更过程中补缴土地出让金可能超过该房产评估时预估扣减的土地出让金（10,951,558元）的差额部分按本次交易完成后按老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担。权属证书办理变更完成后，侯家路26号房产和附着土地的证载权利人与实际权利人归于一致，且不会因此给上市公司造成损失。
对于侯家路26号房产进行改造新增的约741平方米房屋，老凤祥珠宝首饰已承诺其争取于2010年12月31前办理取得权属证书。如权属证书未能按期办理完成，黄浦区国资委已出具承诺，就上述房产改造后新增面积不能如期办理权属证书的风险提出了切实可行的措施。
该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因侯家路26号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。
律师经核查认为：侯家路26号房产的实际权利人为上海老凤祥珠宝首饰有限公司，不存在权属争议。鉴于本次交易对侯家路26号房产的评估已考虑其以空转方式取得土地使用权的情形而在估值过程中相应扣减应补缴的土地出让金，且黄浦区国资委已承诺按按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%承担上述房地产权利人变更所产生的补缴土地出让金超过该房产评估时预估扣减的土地出让金差额，并承担变更权属证书的一切费用，因此上市公司的利益不会因侯家路26号的实际权利人和产权证所载权利人不一致而遭受损失。同时，该处房产改造后新增面积存在无法办理或不能如期办理房地产权证的可能性。黄浦区国资委已就该处改造房屋不能如期办理产证的风险提出了切实可行的措施，并明确了责任承担方式。该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因侯家路26号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。
（5）关于金陵东路200号
上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实金陵东路200号房产的权利人为工美公司，该房产的权属证书正在办理之中。同时，工美公司出具说明，其将争取在2010年12月31日前办理完成上述房产的权属证书。黄浦区国资委已出具承诺：如前述权属证书未能按期办理完成，其将按本次交易作价2,002,840元，向工美公司回购该房地产，同时加算本次交易交割日至回购日期间以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问认为：鉴于金陵东路200号房屋所处房屋主管部门已出具权属证明，确认工美公司对该处房产的所有权，并确认工美公司正在办理相关权属证书。黄浦区国资委已经出具承诺，就上述房产不能如期办理权属证书的风险提出了切实可行的措施，并明确了相应的责任承担方式。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因金陵东路200号的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。
经律师核查：金陵东路200号的房屋虽未取得房地产权证书，但该处房屋所处房屋主管部门已出具权属证明，确认工美公司对该处房屋的所有权。黄浦区国资委已就该处房屋不能如期办理产证的风险提出了切实可行的措施，并明确了责任承担方式。律师认为，该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因金陵东路200号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。
（6）关于北京西路311号
上海市黄浦区住房保障和房屋管理局已出具证明，证实北京西路311号房产权利人为工美公司，该房产因列入动迁范围，未能办理权属证书。为此，黄浦区国资委已出具承诺，如该房产被动迁时，工美公司所得的动迁补偿收益低于本次交易作价983,919元，黄浦区国资委将对差额部分予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
独立财务顾问认为：鉴于北京西路311号房屋所处房屋主管部门已出具权属证明，确认工美公司对该处房产的所有权。黄浦区国资委已出具承诺，对该房产被动迁时所得的动迁补偿收益低于本次交易作价983,919元的差额部分予以承担。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因北京西路311号的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。
经律师核查，北京西路311号房屋虽因列入动迁范围未能办理房地产权证书，但该处房屋所处房屋主管部门已出具权属证明，确认工美公司对该处房屋的所有权。黄浦区国资委已就该处房屋不能如期办理产证的风险提出了切实可行的措施，并明确了责任承担方式。律师认为，该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因北京西路311号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。
（7）关于汾阳路79号
汾阳路79号内共有5处工美公司自行搭建的房屋，该等房屋系用于临时堆放小件物品的简易仓储房及临时会议室，现已确认无法办理权属证书。工美公司已明确说明若该等房屋被拆除，其可以内部调剂等方式解决该等房屋原承担的功能，不会对公司经营产生影响。为此，黄浦区国资委已出具承诺，在本次交易实施完成后，其将对该房产本次交易作价446,101.36元按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%），以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；如该房产日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房屋进行拆除所需的一切费用及可能遭受的全部损失。
独立财务顾问认为：工美公司在汾阳路79号自行搭建的房屋若被拆除后不会影响工美公司的正常生产经营，且黄浦区国资委承诺将承担该部分房屋拆除的一切费用和损失。同时，鉴于黄浦区国资委已就上述房产不能办理权属证书事宜提出了切实可行的措施，并明确了相应的责任承担方式。该等解决措施切实保障了老凤祥股份的利益，不会因汾阳路79号的权属瑕疵而给老凤祥股份造成损失。
律师经核查认为：该等解决措施切实保障了上市公司的利益，不会因汾阳路79号的权属瑕疵而给上市公司造成损失。
（二）划拨土地的资产情况
1、资产情况
本次交易中标的资产之一工美公司拥有的位于江川东路783号的房地产系建于划拨土地上。根据上海市闵行区规划和土地管理局颛桥土地管理所于2009年12月25日出具的说明，由于江川东路783号的规划已调整为居住用地，现已无法办理土地出让手续，但是在居住用地规划实施之前，工美公司对该房产的使用不受影响。
2、黄浦区国资委的承诺
鉴于江川东路783号的土地规划已调整为居住用地而存在被动迁的可能，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委做出如下承诺：
如工美公司所有的划拨土地江川东路783号被动迁，工美公司所得动迁补偿收益低于该房产本次交易作价，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以该补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
3、独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：经核查，工美公司拥有的划拨用地江川东路783号因规划已调整为居住用地，现已无法办理出让手续，且存在被动迁的可能，但在被动迁之前，不影响工美公司对该地块的使用。鉴于黄浦区国资委已出具承诺，承担该处房产动迁所获取的补偿额与评估价格之间的差额。基于此，虽然江川东路783号现无法办理出让手续，但在其被动迁之前，工美公司仍可以现有方式继续使用；且即使江川东路783号被动迁，如工美公司所得动迁补偿低于该房地产本次交易评估作价价值，黄浦区国资委也将对差额部分予以承担，并加算同期银行贷款利息，该地块无法办理出让手续的情形不会导致老凤祥股份遭受损失。
律师经核查认为，江川东路783号因土地规划调整，办理土地出让手续存在法律障碍。鉴于上述以划拨方式取得的土地使用权系工美公司所有，本次交易不会发生该项土地使用权权属变化，工美公司在该处房屋被动拆迁之前合法使用该处土地使用权及房屋；本次交易对该处房地产进行评估作价时已扣减应缴纳的土地出让金；而且黄浦区国资委已出具承诺，承担该处房产动迁所获取的补偿额与评估价格之间的差额。因此虽该处土地使用权系划拨方式取得，且目前无法补缴土地出让金办理土地出让手续，但其补偿方案和解决措施切实可行，不会因此损害上市公司利益。
（三）空转用地的资产情况
1、标的资产中空转用地的情况
本次交易中涉及的空转用地具体情况如下：
| 序号 | 房地产地址 | 土地性质 | 土地面积 (平方米) | 建筑面积 (平方米) | 经评估的完全价值(元) | 预估土地出让金(元) | 评估价值 (元) |
| 老凤祥有限 | |||||||
| 1 | 漕溪路260号 | 空转 | 2,911.00 | 7,694.53 | 71,267,590.00 | 7,465,233.00 | 63,802,357.00 |
| 2 | 广东路434号底层前间 | 空转 | - | 67.30 | 2,284,874.00 | 308,439.00 | 1,976,435.00 |
| 3 | 广东路438号底层前间 | 空转 | - | 74.69 | 2,535,768.00 | 342,307.00 | 2,193,461.00 |
| 4 | 福佑路239号102、105、402及4楼屋顶 | 空转 | 384.60 | 1,711.55 | 130,624,807.00 | 9,413,525.00 | 121,211,282.00 |
| 5 | 上南路3300号 | 空转 | 9,090.00 | 8,767.00 | 42,608,361.00 | 2,380,671.00 | 40,227,690.00 |
| 6 | 侯家路26号 | 空转 | 661.00 | 2,451.00 | 84,914,785.00 | 10,951,558.00 | 73,963,227.00 |
| 工美公司 | |||||||
| 7 | 漕溪路258弄26号 | 空转 | 3,694.00 | 10,709.17 | 77,018,955.00 | 10,390,037.00 | 66,628,918.00 |
注：根据沪房地（1997）出让合同盘字第10号、沪房地（1999）出让合同盘字第5号《上海市国有土地使用权出让合同》，以上7项空转土地中，第1项、第5项受让人为老凤祥首饰总厂，第2项、第3项受让人为环球饰品厂环球银楼，第4项受让人为旅游购物商场，第6项受让人为珠宝玉器厂，第7项为工艺美术总公司。根据上海市第二轻工业局沪二轻（95）企字第716号文《关于同意组建上海老凤祥有限责任公司的批复》，老凤祥首饰总厂、珠宝玉器厂及其他3家企业共同改制组建成老凤祥有限，因此上述第1项、第5项、第6项空转土地的权属证书所载的权利人也为老凤祥有限（第6项空转土地的实际权利人为老凤祥珠宝首饰，详见本回复第二题）；根据上海市第二轻工业局沪二轻（93）计字第407号文《关于同意上海远东金银饰品厂与上海环球金银饰品厂合并的批复》，环球饰品厂与远东金银饰品厂合并组建为老凤祥首饰总厂，因此上述第2项、第3项空转土地的所有权人为老凤祥有限，且该等土地的权属证书所载的权利人也为老凤祥有限；旅游购物商场与老凤祥有限于2004年12月15日签署转让协议，将上述第4项空转土地转让给老凤祥有限，上述第4项空转土地已由旅游购物商场转让给老凤祥有限，且该土地的权属证书所载的权利人也为老凤祥有限；上述第7项空转土地的原受让方工艺美术总公司为工美公司的前身，因此，该土地所有权人为工美公司，且该土地的权属证书所载的权利人也为工美公司。
土地空转是上海市为盘活工商企业国有房地产而采取的试点措施，根据上海市人民政府沪府发（1995）60号《关于盘活工商企业国有房地产试点的实施办法》（简称“第60号文”），操作方式为：（1）市房地局与试点企业签订土地使用权出让合同；（2）市财政局按照土地使用权出让合同中确定的土地出让金金额，以转帐支票将出让金直接划转给试点企业；（3）试点企业记账后，以支票背书向房地产交付出让金；（4）市房地局记账后，以支票背书向市财政局上缴出让金。空转土地实质上为出让土地，权利人对空转取得的土地拥有完全的所有权，并可以领取土地使用证。
前述老凤祥有限及工美公司拥有的空转用地即为根据第60号文，由老凤祥有限、工美公司原上级主管单位上海轻工控股（集团）公司与上海市房屋土地管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》，以空转方式取得。根据该等土地的出让合同约定，空转取得的土地使用年限与同种类用地性质的出让土地相同，即商业用地四十年、工业用地五十年、住宅用地七十年、综合用地五十年、其他用地五十年；但如空转土地所有权人要求改变空转土地的用地性质或进行转让时，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出让金。
基于上述，除存在老凤祥有限或工美公司拟改变上述空转用地的用地性质或拟进行转让，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出让金外，老凤祥有限及工美公司拥有的上述空转用地不存在被回收或其他不确定性风险。
2、黄浦区国资委的承诺
鉴于老凤祥有限及工美公司拥有的空转用地存在补缴土地出让金的可能，为保护老凤祥股份的利益，黄浦区国资委出具如下承诺：
本次交易完成后，如因老凤祥有限及工美公司拥有的空转用地需支付或补缴土地出让金且实际支付的土地出让金数额超过本次交易相关资产评估作价时扣减的预估土地出让金，本委将对超过部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）予以承担，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。
3、独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：老凤祥有限及工美公司拥有的漕溪路260号、广东路434号底层前间、广东路438号底层前间、福佑路239号102、105、402及4楼屋顶、上南路3300号、侯家路26号及漕溪路258弄26号等7处空转土地实质上为出让土地，且老凤祥有限及工美公司已取得该等土地的完整的国有土地使用证；根据该等土地的出让合同，其使用年限与同种类用地性质的出让土地相同，且无相关法律法规或规范性法律文件对空转土地可以被提前收回作出规定。因此，根据相应的土地出让合同约定，除存在老凤祥有限或工美公司拟改变上述空转用地的用地性质或拟进行转让，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出让金外。老凤祥有限及工美公司拥有的上述空转用地不存在被回收或其他不确定性风险。且如该等空转用地需支付或补缴土地出让金且实际支付的土地出让数额超过本次交易评估作价时扣减的预估土地出让金，黄浦区国资委已承诺对超过部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）予以承担，并及时以现金方式补偿给老凤祥股份。因此，老凤祥股份不会因空转用地需补缴土地出让金而遭受损失。
律师经核查认为，空转是土地使用权出让的一种特殊形式，即土地使用权受让人采取财政局支票背书的方式形式性的支付土地出让金，而未实际支付土地出让金。通过空转方式，老凤祥有限及工美公司已取得该土地使用权并领取了国有土地使用证。无相关法律法规或规范性法律文件对空转土地提前收回事项作出规定。根据空转土地的出让合同，以空转方式取得土地使用权与以实际支付土地出让金取得土地使用权的实质性区别在于，空转用地改变用地性质或拟进行转让，需重新签订土地出让合同，重新确定土地用途和使用年限，补缴出让金。除此之外，老凤祥有限及工美公司拥有的上述空转用地不存在被回收或其他不确定性风险。
四、标的资产的使用权房
使用权房系指租赁的公有非居住用房及公有居住用房，本次交易中的使用权房仅涉及公有非居住用房。
（一）标的资产拥有的使用权房情况
1、老凤祥有限及其下属子公司共计拥有3处使用权房，为老凤祥有限及其子公司租赁的2处公有非居住用房及老凤祥有限子公司上海老凤祥首饰研究所有限公司按公有非居住用房条件租赁的南京东路353号内部分房产，该等使用权房的具体情况见下表：
| 序号 | 租赁的房产 | 建筑面积（㎡） | 出租主体 | 租赁期限 | 租赁金额 （元/月） | 合同解除条件 |
| 老凤祥有限 | ||||||
| 1 | 南京东路432-438号底层前部 | 509.73 | 上海新黄浦(集团)有限责任公司 | 2004年9月1日至2014年8月31日 | 11,594.81 | 承租方有以下情形之一，出租方可以解除合同：（1）逾期不支付租金累计超过6个月；（2）未经同意擅自转租；（3）造成房屋主体结构损坏 |
| 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 | ||||||
| 2 | 金陵东路327号底层 | 84.00 | 上海新黄浦(集团)有限责任公司 | 2007年10月1日至2017年9月30日 | 637.89 | 同上 |
| 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | ||||||
| 3 | 南京东路353号底层、第三层、第七层注 | 522.12 | 上海基汇物业管理有限公司 | 2004年7月1日至2018年6月30日 | 8,800.00 | 承租方擅自将房屋转租或变相转租给第三方 |
注：2008年2月，老凤祥首饰研究所和上海基汇物业管理有限公司签署了《房屋回租协议》，将南京东路353号底层、第三层房产共计467平方米回租给上海基汇物业管理有限公司
老凤祥有限未根据评估结果调账，因此上述使用权房价值未在老凤祥有限的会计报表中体现，仅在本次交易的评估结果中体现。
2、工美公司共拥有5处使用仅房系其租赁的5处公有非居住用房，该等公有非居住用房的具体情况见下表：
| 序号 | 租赁的房产 | 建筑面积（㎡） | 出租主体 | 租赁期限 | 租赁金额 （元/月） | 合同解除条件 |
| 1 | 南京东路432-438号 | 2,249.35 | 上海新黄浦（集团）有限责任公司 | 2010年2月1日至2019年1月31日 | 37,226.41 | 承租方有以下情形之一，出租方可以解除合同：（1）逾期不支付租金累计超过6个月；（2）未经同意擅自转租；（3）造成房屋主体结构损坏 |
| 2 | 番禺路801弄13号102-104底层 | 111.25 | 上海申大物业有限公司 | 2009年5月1日至2013年4月30日 | 2,000.00 | |
| 3 | 豫园老路14号底层、二层阁楼 | 41.91 | 上海南房（集团）有限公司 | 2005年9月1日至2010年8月31日 | 317.12 | |
| 4 | 河南中路279号 | 60.90 | 上海新黄浦（集团）有限责任公司 | 2010年2月1日至2015年1月31日 | 798.00 | |
| 5 | 江西中路105号 | 199.55 | 上海新黄浦（集团）有限责任公司 | 2010年1月1日至2019年12月31日 | 2,565.24 |
因工美公司对上述使用权房仅有租赁合同而无产证，因此在工美公司改制后根据评估结果调账时，上述使用权房的价值在其无形资产中体现。
（二）租赁的合法性、租赁关系的稳定性
1、租赁的合法性
上述工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的房屋中：
（1）南京东路432-438号、河南中路279号、江西中路105号、金陵东路327号为公有非居住房屋，上海新黄浦（集团）有限责任公司为该等房屋的合法授权经营单位，其有权以出租等方式经营该等房地产；
（2）豫园老路14号为公有非居住房屋，上海南房（集团）有限公司为该房屋的合法授权经营单位，其有权以出租等方式经营该房地产；
（3）番禹路801弄13号为公有非居住房屋，上海申大物业有限公司为该房屋的合法经营单位，其有权以出租等方式经营该房地产；
（4）南京东路353号的所有权人为上海基汇物业管理有限公司，其有权以出租方式经营该房地产。
基于上述，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的房屋的出租方均为有权出租主体，租赁关系合法有效。
2、租赁关系的稳定性
根据沪房地资市[2000]98号文《关于贯彻实施〈上海市房屋租赁条例〉的意见（二）》第2条“公有非居住房屋租赁，租赁当事人应当使用市房地资源局制订的非居住房屋租赁合同”的规定，工美公司、老凤祥有限以及老凤祥珠宝首饰的租赁协议均采用上海市房屋土地资源管理局印制的标准格式的《上海市公有非居住房屋租赁合同》，租赁合同其中第七条约定“租赁期限届满后，乙方需继续承租该房屋的，应当提前三个月向甲方提出书面要求，除存在乙方违反法律、法规规定和本合同约定的情形外，甲方应予同意。”基于此约定，承租方工美公司、老凤祥有限及老凤祥珠宝首饰除非存在违反法律、法规规定和租赁合同约定等特殊情形，其有权无限期续租上述公有非居住房屋，租赁关系持续稳定。
老凤祥首饰研究所承租的南京东路353号部分房产的《房屋租赁合同》第七条约定“合同期满三个月前，如乙方需继续租赁的，可向甲方提出书面申请，甲方应予同意”，基于此，承租方老凤祥首饰研究所有权无限期续租该房屋，租赁关系持续稳定。
（三）该等租赁在本次交易后对上市公司持续经营的影响
如前所述，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的上述房屋的租赁关系是合法有效且持续稳定的，工美公司、老凤祥有限及其下属子公司可以现有方式长期使用上述房屋，该等租赁在本次交易后不会影响上市公司的持续经营。
（四）进行评估的合理性、评估基础的可靠性
由于公有非居住房屋的协议租金执行政府租金标准，远低于正常市场水平，且若无特殊原因，租赁关系将一直延续，因此，公有非居住房屋的租金低于市场租金的部分即体现为该房屋给承租方带来的收益；同时，根据《上海市城市房屋拆迁管理实施细则》，公有出租非居住房屋被拆迁时，承租人可以获得被拆迁房屋的房地产市场价的80%的补偿，因此承租人的权益是切实存在且能够得到保障的。
老凤祥首饰研究所租赁的南京东路353号内部分房产虽非公有非居住用房，但系该公司原租赁的公有非居住用房拆迁改造后，按“拆一还一”安置办法，由老凤祥首饰研究所以公有非居住用房条件回搬续租的。老凤祥首饰研究所与该处房产现业主上海基汇物业管理有限公司于2008年2月3日，参照上海市《公有非居住有房租赁合同》格式内容，按上海市同期公有非居住用房的租金标准及公有非居住用房出租方及承租方各自的权利义务内容签订了相关《房屋租赁合同》，因此将老凤祥首饰研究所租赁的南京东路353号内部分房产视同公有非居住用房进行评估。
基于上述，对于上述工美公司、老凤祥有限及其子公司租赁的房产进行评估作价是合理的，评估基础是可靠的。
（五）独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：经核查，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的8处房屋的出租方均为有权出租主体，租赁关系合法有效；工美公司、老凤祥有限或其下属子公司除非存在违反法律、法规规定和租赁合同约定等特殊情形，其有权无限期续租该等房屋，租赁关系持续稳定。同时，基于上述房屋的租赁关系合法有效，且持续稳定，工美公司、老凤祥有限或其下属子公司可以现有方式长期使用上述各房屋，该等租赁在本次交易后不会影响上市公司的持续经营。
由于公有非居住房屋的协议租金执行政府租金标准，远低于正常市场水平，且若无特殊原因，租赁关系将一直延续，因此，公有非居住房屋的租金低于市场租金的部分即体现为该房屋给承租方带来的收益；同时，根据《上海市城市房屋拆迁管理实施细则》，公有出租非居住房屋被拆迁时，承租人可以获得被拆迁房屋的房地产市场价的80%的补偿，因此承租人的权益是切实存在且能够得到保障的。
老凤祥首饰研究所租赁的南京东路353号内部分房产虽非公有非居住用房，但承租方承租该房屋系通过承租公有非居住用房延续而来。南京东路353号东海大楼部分房屋原系老凤祥首饰研究所承租的公有非居住用房。1994年，因该房屋搬迁改建，老凤祥首饰研究所与上海东海商都筹建处签署了相关协议，约定按“拆一还一”的安置办法搬迁。1996年，该房屋改建完成后，老凤祥首饰研究所与当时的出租方签署《公有非居住用房租赁合同》，继续按公有非居住用房的租赁条件承租该房屋。该房屋几经易手后，最终由上海基汇物业管理有限公司所有。2005年，老凤祥首饰研究所因就续租该房屋与上海基汇物业管理有限公司发生争议，遂向人民法院提起了诉讼。2006年4月，上海市黄浦区人民法院做出（2005）黄民四（民）初字第3354号《民事判决书》，判决老凤祥首饰研究所与上海基汇物业管理有限公司继续就该房屋建立租赁关系，合同内容按照《公有非居住用房租赁协议》的条款制定，房屋租金按相关部门制定的同期公有非居住房屋租金标准执行。2008年2月3日，老凤祥首饰研究所与上海基汇物业管理有限公司参照上海市《公有非居住有房租赁合同》格式内容，按上海市同期公有非居住用房的租金标准及公有非居住用房出租方及承租方各自的权利义务内容签订了相关《房屋租赁合同》。上海基汇物业管理有限公司已出具证明将严格遵守法律法规和相关协议的规定，充分保障承租人的合法权益，维持租赁关系的稳定并确认若该处房屋被动迁或转让，将依法、依约保障老凤祥首饰研究所的合法权益。因此，将该处房屋视同公有非居住用房进行评估是合理的。
基于上述，评估机构对工美公司、老凤祥有限或其下属子公司承租的上述房产进行评估作价是合理的，评估基础是可靠的。
律师经核查认为，工美公司承租的5处公有非居住房屋及老凤祥有限、老凤祥珠宝首饰承租的使用权房租赁关系中，租赁房屋系公有房屋，出租方合法拥有租赁房屋的所有权或经营权，出租方与承租方已签署了《公有非居住用房租赁合同》。根据该租赁合同，除非存在承租人违反法律、法规或合同约定的情形，承租人要求续约的，出租人应当同意。因此，律师认为，上述租赁关系合法、有效，该等租赁关系具有稳定性。
老凤祥首饰研究所承租的使用权房租赁关系中，出租方享有该房屋所有权，租赁房屋虽不属于公有非居住用房，但由于承租方承租该房屋系通过承租公有非居住用房延续而来，租赁合同的内容按照《公有非居住用房租赁合同》的条款制定已经生效的上海市黄浦区人民法院做出（2005）黄民四（民）初字第3354号《民事判决书》确认。鉴于该租赁关系比照承租公有非居住用房租赁的条款，因此该处房产的租赁合同中亦约定于合同期满三个月前，如承租方继续租赁的，可提出书面申请，出租方应予以同意。因此，律师认为，该项租赁关系合法、有效，该租赁关系具有稳定性。
五、黄浦区国资委对上述标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措施。
为更充分的保护上市公司及其他股东利益，除上述针对性承诺外，黄浦区国资委对于标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产的出具了进一步承诺并采用支付保证金的形式来保障承诺的履行，具体情况如下：
（一）承诺内容：
本次交易完成后，若老凤祥有限或工美公司因上述权属瑕疵、特殊类型房地产被拆迁、或因国家或地方政府法律、法规或政策变动被收回的，黄浦区国资委将尽力协调使老凤祥有限和工美公司取得替代性场地，并承担搬迁费用、停产损失（若有）等一切费用和损失；且若老凤祥有限或工美公司因所取得的补偿或补贴款低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
若老凤祥有限或工美公司转让上述权属瑕疵、特殊类型房地产所取得的价款低于本次评估相应作价价格的，黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例(78.01%)或工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。
（二）履约保证
黄浦区国资委同意向老凤祥股份支付保证金，用以担保黄浦区国资委履行其所作出的所有承诺。具体安排如下：
1、黄浦区国资委应支付的保证金金额以上述权属瑕疵和特殊类型房地产评估作价金额（247,197,857.71元）的10%取整计算，即25,000,000.00元。
2、黄浦区国资委于2010年4月30日前将保证金一次性汇入老凤祥股份指定帐户。
3、如出现本承诺函所述需要黄浦区国资委履行赔付义务的情形，老凤祥股份有权将黄浦区国资委需赔付的金额从保证金中先行划付，并立即通知黄浦区国资委，黄浦区国资委应在接到赔付通知后5个工作日内补足保证金金额；如保证金不足以支付黄浦区国资委根据本承诺函需赔付的金额的，黄浦区国资委应在接到老凤祥股份的赔付通知后5个工作日内支付差额部分，并补足保证金。
4、保证金的担保责任期间持续至老凤祥股份不再持有本承诺函所述任何权属瑕疵或特殊类型的房地产，或权属瑕疵或特殊类型房地产的权属瑕疵和权利限制均已不存在之日（以孰晚的原则确定）。
六、标的资产的租赁权
（一）本次交易中，标的资产的租赁权情况
房产的租赁权系指企业以较低的租金或免租的方式取得了某项房产较长年限的使用权，这等同于为企业节约了一块经营成本，实质是一项基于合同的、可以给企业带来持续稳定收益的价值，可以作为企业无形资产体现。
本次交易中，房产的租赁权具体指：
1、工美公司下属企业上海老凤祥型材礼品配套有限公司、上海玉石雕刻厂分别自老凤祥有限无偿承租的漕溪路260号内局部、漕溪路270号内局部房屋在本次交易评估作价时形成的租赁权价值共计1,025.00万元。同时，上述租赁权价值在工美公司改制后，根据评估结果调账时，在其无形资产中体现。
2、老凤祥有限自工美公司低价承租的漕溪路258弄26号4-7层、南京东路432-438号2-4层在本次交易评估作价时形成的租赁权价值共计3,414.56万元。同时，因老凤祥有限未按评估结果调账，上述租赁权价值未在其会计报表中体现，仅在本次交易的评估结果中体现。
（二）老凤祥有限向工美公司免费提供租赁房屋的具体情况及具体原因
1、老凤祥有限向工美公司下属企业免费提供的租赁房屋具体情况如下：
| 序号 | 租赁房产坐落 | 承租主体 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 租约租金 （元/年） | 市场租金 （元/年） | 老凤祥有限年损失收益 （元/年） |
| 1 | 漕溪路260号内局部 | 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 | 1,374.00 | 2009年7月1日－2014年12月31日 | 0 | 890,352 | 890,352 |
| 2 | 漕溪路270号内局部 | 上海玉石雕刻厂 | 2,250.00 | 2009年1月1日－2013年12月31日 | 0 | 2,025,000 | 2,025,000 |
| 合计 | - | － | － | － | - | 2,915,352 | 2,915,352 |
注：漕溪路260号内局部市场租金为1.8元/平方米/天；漕溪路270号内局部市场租金为2.5元/平方米/天。
老凤祥有限向工美公司下属企业免费提供租赁房屋是因为：经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）350号文《关于中国第一铅笔股份有限公司国家股划转有关问题的批复》同意后，黄浦区国资委成为中国第一铅笔股份有限公司（“老凤祥股份”前身，简称“中国铅笔”）的控股股东，其参照“做大做强”区内国内上市企业的发展战略，对区内的直属上市公司中国铅笔进行支持。考虑到老凤祥有限的实际需要，黄浦区国资委下属企业上海工艺美术总公司（工美公司的前身）向老凤祥有限及其下属企业免费提供房屋。作为对工美总公司的一定补偿，老凤祥有限将其闲置不用的漕溪路260号及漕溪路270号内的局部房屋亦免费提供给工美总公司下属企业使用。
2009年6月，工美总公司改制为工美公司后，工美公司不再免费向老凤祥有限或其子公司提供房屋，而是比照市场租赁价格，同时考虑到老凤祥有限仍向工美公司下属企业免费提供租赁房屋等情况，按照一定的优惠向老凤祥有限出租相应房屋。工美公司向老凤祥有限提供的租赁房屋情况如下：
| 序号 | 租赁房产坐落 | 承租主体 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 租约租金 （元/年） | 市场租金 （元/年） | 老凤祥有限年节省租金 （元/年） |
| 1 | 漕溪路258弄26号4-7层 | 老凤祥有限 | 5,288.28 | 2009年7月1日－2019年6月30日 | 2,200,000 | 3,236,427 | 1,036,427 |
| 2 | 南京东路432-438号2-4层 | 老凤祥有限 | 1,810.00 | 2009年7月1日－2019年6月30日 | 1,500,000 | 7,267,150 | 5,767,150 |
| 合计 | - | － | － | － | 3,700,000 | 10,503,577 | 6,803,577 |
注：漕溪路258弄26号4-7层市场租金为1.7元/平方米/天；南京东路432-438号2-4层市场租金为11元/平方米/天。
2、租赁是否履行了必要的法律程序，是否存在大股东占用上市公司资源或其他可能损害上市公司利益的情况
上述租赁交易均经老凤祥有限及工美公司董事会审议通过，并签订了相关租赁协议，符合老凤祥有限及工美公司公司章程及内部决策程序的规定。
本次交易之前工美公司系黄浦区国资委控制的除上市公司及其子公司以外的其他法人，鉴于上市公司与工美公司的同一控制人系国有资产监督管理部门（黄浦区国资委），因此上市公司未将老凤祥有限与工美公司之间房屋租赁交易作为关联交易履行相关批准程序。
综合考虑老凤祥有限及工美公司的互租行为后，参照市场租赁价格，老凤祥有限每年节约的租金高于其每年因免费租赁房屋给工美公司下属企业而少获得的收益，该等互租行为对老凤祥有限更为有利，不存在黄浦区国资委通过工美公司占用上市公司资源或其他可能损害上市公司利益的情形。
3、在现有租赁期期满后，相关房屋资产是否继续按原价格续约或按照市场价格租赁
根据老凤祥有限和工美公司的承诺：在现有租赁期期满后，相关房屋资产仍继续按原价格续约。
（三）房屋租赁权评估的合理性及评估基础的可靠性
1、房屋租赁权评估的合理性分析
老凤祥有限及工美公司相互之间以无偿或较低的租金的方式租赁了相关房地产，且租约的年限较长，这等同于为承租人节约了一块经营成本，实质是一项基于合同的、可以给承租人带来持续稳定收益的价值，可以作为承租人无形资产体现。同时，根据评估准则规定，在评估带租约的房地产时，需考虑租约期内租金对房地产价值的影响。为此，在体现承租人租赁权的同时，在对权利人（出租人）房地产价值评估中扣减了因长期免租或低租金所造成的损失，这样处理实质是将房地产价值分别在承租人及权利人两家企业中体现，从而在资产目前的使用状况下更能合理地反映企业的公允价值。
2、房屋租赁权的评估对标的资产总体评估价值的影响分析
（1）对租赁房产的影响分析
单位：元
| 房地产坐落 | 权利人租约损失 ① | 承租人租赁权 ② | 不考虑租赁关系的房地产价值 ③ | 扣租约损失后房地产评估值 ④=③-① | 考虑租赁关系后的房地产价值 ⑤=④+② | 差异率 ⑥=⑤÷③-1 |
| 漕溪路258弄26号 | 5,832,018 | 5,201,587 | 72,460,936 | 66,628,918 | 71,830,505 | -0.88% |
| 南京东路432-438号 | 34,466,598 | 28,943,991 | 77,648,773 | 43,182,175 | 72,126,166 | -7.11% |
| 漕溪路260号内局部 | 2,930,469 | 3,460,000 | 66,732,826 | 63,802,357 | 67,262,357 | 0.79% |
| 漕溪路270号内局部 | 5,761,831 | 6,790,000 | 65,626,995 | 59,865,164 | 66,655,164 | 1.57% |
| 小计 | 48,990,916 | 44,395,578 | 282,469,530 | 233,478,614 | 277,874,192 | -1.63% |
注：①漕溪路258弄租约损失折现率取工业房地产折现率7.09%，承租人租赁权按老凤祥整体资本化率15%折现；②南京东路432-438号租约损失折现率取使用权房折现率8.59%，承租人租赁权按老凤祥整体资本化率15%折现；③漕溪路260号租约损失折现率取工业房地产折现率7.09%，承租人租赁权按工美整体资本化率12.4%折现；④漕溪路270号租约损失折现率取工业房地产折现率7.09%，承租人租赁权按工美整体资本化率12.4%折现。
上表可见，考虑租赁关系后房地产价值和形成租赁权价值之和与不考虑租赁关系的房地产市场价值比较，总价值差异率较低，仅为1.63%。单项房地产价值的差异率也不大，其中南京东路432－438号房地产的价值差异最大，仅为7.11%，漕溪路260号房地产的价值差异最小，为0.79%。
（2）对老凤祥有限评估价值的影响分析
老凤祥有限从工美公司按远低于市场价格租赁的房地产有两处，因此形成租赁权价值34,145,578元，老凤祥有限又免费租赁给工美公司下属公司两处房地产，因此形成租约损失为8,692,300元。由此，如果考虑了租赁关系，老凤祥有限的整体评估值会上升25,453,278元。具体见下表：
单位：元
| 房地产坐落 | 权利人 | 承租人 | 权利人租约损失 | 承租人租赁权 |
| 漕溪路258弄26号 | 工美公司 | 老凤祥有限 | - | 5,201,587 |
| 南京东路432-438号 | 工美公司 | 老凤祥有限 | - | 28,943,991 |
| 漕溪路260号 | 老凤祥有限 | 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 | -2,930,469 | - |
| 漕溪路270号 | 老凤祥有限 | 上海玉石雕刻厂 | -5,761,831 | - |
| 小计 | － | － | -8,692,300 | 34,145,578 |
| 考虑租赁关系后，对老凤祥有限整体评估价值的影响 | 上升25,453,278 | |||
（3）对工美公司评估价值的影响分析
工美公司下属公司从老凤祥有限免费租赁得到的房地产有两处，因此形成租赁权价值10,250,000元，工美公司又按远低于市场价格租赁给老凤祥有限两处房地产，因此形成租约损失为40,298,616元，由此，如果考虑租赁关系，工美公司的整体评估值会下降30,048,616元。具体见下表：
| 房地产坐落 | 权利人 | 承租人 | 权利人租约损失 | 承租人租赁权 |
| 漕溪路258弄26号 | 工美公司 | 老凤祥有限 | -5,832,018 | - |
| 南京东路432-438号 | 工美公司 | 老凤祥有限 | -34,466,598 | - |
| 漕溪路260号 | 老凤祥有限 | 上海老凤祥型材礼品配套有限公司 | - | 3,460,000 |
| 漕溪路270号 | 老凤祥有限 | 上海玉石雕刻厂 | - | 6,790,000 |
| 小计 | -40,298,616 | 10,250,000 | ||
| 考虑租赁关系后，对工美公司整体评估价值的影响 | 下降30,048,616 | |||
（4）对标的资产总体评估价值的影响分析
根据上述对老凤祥有限及工美公司评估值的影响分析可见，考虑了租赁关系后，老凤祥有限的整体资产价值提高了25,453,278元，工美公司的整体资产价值下降了30,048,616元。对本次交易的整体方案来说，由于本次注入上市公司的资产为工美公司100%的股权及老凤祥有限27.57%的股权，故对本次交易标的作价的影响为：
25,453,278×27.57% - 30,048,616 = -23,031,147（元）
即考虑了租赁关系后，本次注入资产的评估价值较未考虑租赁关系的评估价值下降了23,031,147元。
综上所述，在对标的资产评估时考虑了老凤祥有限及工美公司的租赁关系后的评估结果，未侵占老凤祥股份的利益，同时也有利于保护中小股东的利益不受侵害。
（四）独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问认为：经核查，上述老凤祥有限与工美公司（或其下属企业）互相提供的租赁房屋中，老凤祥有限向工美公司下属企业上海老凤祥型材礼品配套有限公司及上海玉石雕刻厂出租的漕溪路260号、漕溪路270号均为老凤祥有限的所有权房，工美公司向老凤祥有限出租的漕溪路258弄26号为工美公司的所有权房，工美公司向老凤祥有限出租的南京东路432-438号为工美公司自上海新黄浦（集团）有限责任公司承租的公有非居住房屋，但系经上海新黄浦（集团）有限责任公司同意后转租给老凤祥有限，该等租赁协议的出租方均为该等房屋的有权出租方；老凤祥有限与工美公司下属企业、工美公司与老凤祥有限或其子公司签署的租赁协议均系签约双方在意思自治的情形下，经协商一致达成；协议内容无违反有关法律法规及其他规范性法律文件规定的情形，因此，该等租赁协议合法、有效。
立信资产评估对上述房屋租赁权评估前提合理，独立财务顾问未发现与上述前提相违背的事实存在。立信资产评估在对标的资产评估时考虑了老凤祥有限及工美公司的租赁关系后的评估结果，未侵占老凤祥股份的利益，同时也有利于保护中小股东的利益不受侵害。同时，鉴于老凤祥有限和工美公司已承诺在现有租赁期期满后，相关房屋资产仍继续按原价格续约，立信资产评估在用收益法对标的资产进行评估时，未考虑现行租赁期届满后按照市场价格租赁对标的资产价值的影响。
律师经核查认为，老凤祥有限向工美公司下属企业出租的两项房屋系老凤祥有限所有的房产，老凤祥有限有权向工美公司下属出租上述房屋，老凤祥有限已与承租方签署了房屋租赁合同，租赁合同合法、有效。工美公司向老凤祥有限出租的两项房屋中，漕溪路258弄26号四、五、六、七层系工美公司所有的房产，南京东路432-438号内二至五层虽系工美公司向上海新黄浦（集团）有限责任公司承租的公有非居住用房，但上海新黄浦（集团）有限责任公司已与工美公司、老凤祥有限签署《公有非居住房屋转租合同》，同意工美公司有权转租该处公有非居住用房，且不收取转租收益，因此工美公司有权向老凤祥有限及其子公司出租上述房屋；工美公司已与承租方签署了房屋租赁合同，租赁合同合法、有效。
第四章 发行股份情况
一、发行方案
（一）发行股份种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为黄浦区国资委。
黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权认购本公司发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股份的发行价格为14.08元/股（调整后）。
本次非公开发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2009年6月5日）。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
截至2009年5月8日公司A股股票暂停交易前20个交易日股票均价（即发行基准日前20个交易日均价）为14.18元/股。
2009年6月12日，公司2008 年度股东大会审议通过：以2008年12月31日总股本276,957,336股为基数，向全体股东每10 股派发红利1.00 元（含税），总金额为27,695,733.6元 （B 股红利按2008 年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。本次分红除权日为2009年6月17日。
根据上述分红情况，本次非公开发行股份的发行价格调整为14.08元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行58,374,564股，发行后公司的总股本将增至335,331,900股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的17.41%。若本次发行前，发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整，则发行数量也将相应进行调整。
（六）锁定期安排
黄浦区国资委认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、本次发行前后的主要财务数据
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第1741号审计报告、沪众会字（2010）第0991号审计报告及沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，公司发行前后的主要财务数据如下：
| 项目 | 发行前 | 发行后（预测数） | |
| 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2010年12月31日 | |
| 总资产(万元) | 365,033.86 | 296,033.42 | - |
| 净资产(万元) | 134,176.93 | 103,202.44 | - |
| 归属于母公司的净资产(万元) | 98,092.37 | 75,491.82 | - |
| 每股净资产（元） | 3.54 | 2.73 | - |
| 2009年度 | 2008年度 | 2010年度 | |
| 营业收入(万元) | 1,085,024.76 | 921,382.20 | 1,032,692.1 |
| 利润总额(万元) | 30,971.50 | 17,619.15 | 38,156.0 |
| 净利润(万元) | 23,657.48 | 13,642.91 | 28,415.0 |
| 归属于母公司股东的净利润(万元) | 12,980.17 | 7,013.19 | 22,100.1 |
| 基本每股收益（元） | 0.47 | 0.25 | 0.82 |
三、本次发行前后的公司股权结构变化情况
| 股东 | 发行前 | 发行后 | 股东 性质 | 股份数量（股） 发行前/发行后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |||
| 黄浦区国资委 | 82,761,201 | 29.88% | 141,135,765 | 42.09% | 国有股 | 52,766,359/124,988,790 |
| 其他社会公众股东 | ||||||
| 人民币普通股（A股）股东 | 62,139,639 | 22.44% | 62,139,639 | 18.53% | - | |
| 境内上市外资股（B股）股东 | 132,056,496 | 47.68% | 132,056,496 | 39.38% | - | |
| 合 计 | 276,957,336 | 100.00% | 335,331,900 | 100.00% | - | |
本次发行完成后，公司控股股东黄浦区国资委的持股比例将从29.88%上升至42.09%。公司的控制权不会因本次发行发生变化。
第五章 本次交易协议的主要内容
公司与黄浦区国资会就本次交易事项于2009年6月2日签订了《非公开发行股份购买资产协议》，并就前述协议中部分未尽事宜与黄浦区国资委于2009年9月2日签订了相关《补充协议》。2010年2月8日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司与黄浦区国资委签署了《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》。上述协议主要内容如下：
一、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）交易价格及定价依据
本次收购的目标资产的收购对价将以经国有资产监督管理部门核准的《评估报告》显示的目标资产的评估值为依据，由双方协商确定。
双方同意，根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第186号《资产评估报告书》显示的老凤祥有限的净资产评估值1,659,941,564.18元，确定目标资产老凤祥有限27.57%的股权的收购对价为457,645,889元；根据立信资产评估出具的信资评报字（2009） 第187号《资产评估报告书》显示的工美公司的净资产评估值364,267,976.37元，确定目标资产工美公司100%的股权的收购对价为364,267,976元；合计目标资产收购对价为821,913,865元。
（二）支付方式
公司向黄浦区国资委非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入老凤祥股份的资本公积）：目标股份数量＝目标资产收购对价/目标股份发行价格。
目标股份的发行价格为审议本次交易而召开的老凤祥第六届董事会第七次会议决议公告日前20 个交易日老凤祥股份股票交易均价（14.18元/股）；因老凤祥于2009年6月17日发生分红除权事项，双方同意发行价格最终确定为14.08元/股。定价基准日至本次发行期间，老凤祥股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整
本次发行的目标股份的数量为58,374,564股。
（三）资产交付或过户的时间安排
双方同意于下述合同生效条件全部成就后的15 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。目标公司应于交割日办理老凤祥股份成为其股东的工商变更登记手续。老凤祥股份于交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
目标资产自评估基准日至交割日前一个月最后一日二十四点为止的期间所产生的盈利由本公司享有；所发生的亏损，由黄浦区国资委以现金补足。
（五）协议的生效条款和生效时间
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、 本次交易获得老凤祥股份股东大会的批准；
2、 上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3、 中国证监会核准本次交易；
4、 中国证监会豁免黄浦区国资委履行因本次交易而触发的对老凤祥股份的要约收购义务。
（六）违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
二、业绩补偿协议
2010年2月8日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥股份和黄浦区国资委签署了《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》。
（一）补偿协议的主要内容
黄浦区国资委同意对本次拟注入老凤祥股份的标的资产2010年度、2011年度和2012年度的经营业绩作出如下承诺：
标的资产2010年实现的归属于母公司的净利润不低于8,890万元（协议所述标的资产归属于母公司的净利润按工美公司归属于母公司的净利润100%加上老凤祥有限归属于母公司的净利润27.57%计算，下同）；
标的资产2011年实现的归属于母公司的净利润不低于9,980万元；
标的资产2012年实现的归属于母公司的净利润不低于11,068万元。
若标的资产于本次重组完成后经会计师审计的2010至2012年度每年实际实现的归属于母公司的净利润未达到上述所承诺的每年净利润数额，则黄浦区国资委同意上市公司于标的资产每年度审计报告出具之日起10日内，计算应锁定的股份数量，并将黄浦区国资委持有的该等数量上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算所得的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定或将来需锁定的股份数量；累计可锁定的股份数量上限为黄浦区国资委通过本次交易认购的上市公司股份总数。
具体2010至2012年度每年应锁定股份数量按以下公式确定：
2010至2012年度每年应锁定股份数量＝（黄浦区国资委所承诺的标的资产当年归属于母公司的净利润数－标的资产当年实际实现归属于母公司的净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（黄浦区国资委所承诺的标的资产累计归属于母公司的净利润数×每股发行价格与市场价格孰低）
为避免歧义，上述公式中“市场价格”按标的资产年度审计报告出具之日前二十个交易日上市公司股票均价（前20个交易日上市公司股票均价=前20个交易日上市公司股票交易总额÷前20个交易日上市公司股票交易总量）计算。
如标的资产在2010年度、2011年度、2012年度中任何一年未实现协议上述的净利润数而需对黄浦区国资委的股份进行锁定，黄浦区国资委同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述所述承诺期届满后至2012年度年报公告日前，对本次拟注入老凤祥股份的标的资产进行减值测试，如减值额占标的资产作价的比例大于累计已锁定股份数量占本次认购股份数量比例的，则黄浦区国资委需另行锁定股份，并将该等股份划转至专门帐户中。另行锁定股份数量按以下公式确定：
另行锁定股份数量＝标的资产减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价-已锁定股份数
老凤祥股份在利润承诺期限届满时，就依据上述被锁定股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，老凤祥股份将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则老凤祥股份应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知黄浦区国资委，黄浦区国资委将在接到通知后的30日内将前述被锁定的股票按持股比例无偿赠送给老凤祥股份该次股东大会股权登记日在册的其他股东。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
上市公司本次拟购买资产的盈利预测是根据企业已知的情况和资料，在对未来行业和自身业务发展情况的判断基础上做出的预测。尽管其在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来可能影响到经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于盈利预测基于诸多对未来的假设，实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，因此其中某些假设在未来的实现存在一定的不确定性，盈利预测存在不能实现的风险。
为切实保护重组后上市公司及其股东的利益，黄浦区国资委对标的资产盈利预测的可实现性予以承诺，当标的资产未来实际盈利数额达不到盈利预测数时，黄浦区国资委将通过由上市公司定向回购其所持一定数量上市公司股份的方式予以补偿。黄浦区国资委的上述补偿措施合理，黄浦区国资委具备履约能力，上述措施进一步增强了对上市公司和中小股东利益的保护。
第六章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司主营金银珠宝首饰及工艺美术品。
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，国家质量监督检验检疫总局发布的《国家质检总局关于进一步加快实施名牌战略的意见》（2006年第282号）明确要求在体现中国传统文化特色的产品领域，以弘扬民族文化，传承中华文明为目标推进名牌战略。在特色食品、传统工艺美术品、首饰及装饰制品、文体用品等行业中，培育一批凝聚民族文化的特色品牌，向世界输出中国品牌和文化，为“十一五”期间中国名牌产品重点培育和发展方向之一。
本次重大资产重组符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定严重不符的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在本次交易中，公司将向黄浦区国资委非公开发行58,374,564股。该等交易完成后，本公司的股本总额为335,331,900股，其他社会公众持股（含A、B股）为194,196,099股，占总股本的比例超过25%，符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等有关法律、法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。本次交易涉及资产价值最终以评估机构的评估值为基础确定。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决。
本公司独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及本次交易完成后公司未来的发展前景，同时就本次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次非公开发行股票的发行价格按公司向特定对象发行股票购买资产的董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定，符合相关法律法规的规定和要求。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，公司拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权。经核查及黄浦区国资委承诺，黄浦区国资委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他影响资产过户或者转移的法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况
本次交易完成后，本公司持有老凤祥有限的股权比例将从50.44%上升到78.01%，有利于进一步加强本公司对黄金、珠宝首饰制造销售主业的控制能力。同时，公司将拥有工美公司100%的股权从而将主业进一步拓展至玉石、珠宝及旅游纪念品行业，因此，本次交易有利于本公司增强其持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司与控股股东黄浦区国资委及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东黄浦区国资委及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司股权结构将更为合理、稳定，仍将保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条规定
根据《重组管理办法》第四十一条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本公司主要从事笔类文具制造业以及金银珠宝首饰业务，其中金银珠宝首饰业务由控股50.44%的下属控股子公司老凤祥有限经营。本次交易前，金银珠宝首饰业务已成为公司主要收入主要来源，老凤祥有限产生的营业收入和营业利润分别占公司2009年合并报表营业收入和营业利润的97.09%和83.52%。
本次交易完成后，本公司持有老凤祥有限的股权比例将从50.44%上升到78.01%。同时，原由控股股东黄浦区国资委控制，从事与老凤祥有限相似业务，主营为玉石、珠宝及旅游纪念品加工制造的工美公司也将整体进入上市公司。
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，公司2010年预计实现归属于母公司的净利润22,100.1万元，较2009年度有较大增长。
本次交易将使公司主营业务更为清晰，业务拓展空间得到提升并避免了潜在的同业竞争的可能，有利于其增强独立性及持续盈利能力。
（二）众华沪银为公司2009年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，公司拟向控股股东黄浦区国资委购买其持有的老凤祥有限27.57%的股权和工美公司100%的股权。经核查及黄浦区国资委承诺，黄浦区国资委对上述资产均拥有对合法所有权和处置权，不存在权属纠纷或其他影响资产过户或者转移的法律障碍。
第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
本次交易，本公司及黄浦区国资委共同委托评估机构对本次交易的标的资产老凤祥有限及工美公司进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。根据评估机构出具的相关资产评估报告，评估基准日为2009年6月30日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,659,941,564.18元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值457,645,889.24元，工美公司的净资产的市场价值为364,267,976.37元。经交易双方协商，本次交易老凤祥有限27.57%股权的定价为457,645,889元，工美公司100%股权的定价为364,267,976元，合计为821,953,826元。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010年6月30日，评估机构于2010年7月6日出具了信资评报字（2010） 第193号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2010）第194号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，评估基准日为2009年12月31日，老凤祥有限的净资产的市场价值为1,907,283,928.41元，本次收购的27.57%的股权对应的评估值为525,838,179.06 元，工美公司的净资产的市场价值为384,447,027.78元。根据上述评估结果，截至2009年12月31日，老凤祥有限及工美公司的资产状况相较于前次评估基准日（2009年6月30日）时未发生重大变化，净资产市场价值未出现减值。
一、交易标的资产定价的合理性分析
（一）评估机构的独立性说明
立信资产评估作为具有相应评估资格及具有较为丰富的业务经验的专业评估机构，受公司及黄浦区国资委的共同委托，为本次交易标的资产的评估机构。立信资产评估及其经办评估师与公司、黄浦区国资委及标的资产间除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
立信资产评估根据国家有关资产评估规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对老凤祥有限及工美公司的全部资产和负债进行了资产评估并出具了信资评报字（2009）第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》及信资评报字（2009）第187号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，对老凤祥有限及工美公司的资产和负债截至2009年6月30日所表现的净资产市场价值作出了公允反映。
（二）评估假设的合理性分析
本次评估过程中，评估机构主要遵循的评估假设主要有：
1、持续使用假设
即假定老凤祥有限及工美公司的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去。
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
以上假设符合评估对象客观性、交易公平性原则，关于企业经营的假设符合实际。
（三）评估方法选用及评估值确定的合理性分析
本次交易的标的资产为老凤祥有限及工美公司的股权资产，评估机构在对两家标的企业评估时，总体均采用了成本法及收益法两种评估方法，以互相应证。
同时，在具体评估过程中，则根据单项资产的性质及特点，选用了相适应的评估方法或另行聘请其他专业评估机构对特殊资产进行专项评估。如根据老凤祥有限及工美公司的房屋类型大多为中心商业区域内的商业用房和工业办公用房，有较多市场买卖和租赁案例的特点，对两家公司的房屋建筑物和投资性房地产的评估，采用了市场比较法或收益法房地合一进行评估；对于老凤祥有限及工美公司存货中相关珠宝玉石以及用珠宝玉石制成的佩戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏品中的大师及优秀作品，由被评估公司另行聘请了擅长此类资产评估的中恒誉资产评估有限公司（北京）对其以2009年6月30日为评估基准日进行评估，并出具了相关资产评估报告。立信资产评估在获得中恒誉资产评估有限公司同意后，引用其评估结论作为本次评估两家公司存货中的工艺美术精品（大师及优秀作品）的评估值。（本次评估过程中具体产用的评估方法及具体参数的确定详见本报告书“第三章 本次交易标的情况之一、上海老凤祥有限公司 （五）老凤祥有限的资产评估情况”）。
根据信资评报字（2009）第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告书》，经成本法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为165,994.16万元；经收益法评估，老凤祥有限的净资产的市场价值为173,610万元，两种方法相差7,615.84万元，差异率仅为4.59%。
根据信资评报字（2009）第187号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告书》，采用成本法评估，工美公司的净资产的市场价值为36,426.80万元；采用收益法评估，工美公司的净资产的市场价值37,260万元，两种方法相差833.20万元，差异率仅为2.29%。
根据上述评估结果，老凤祥有限及工美公司采用成本法及收益法两种方法评估的结果基本接近，而由于当前国际、国内经济形势对企业经营的影响，企业未来收益预测的准确性还存在诸多不确定因素，考虑到本次评估的目的是为上市公司重大资产收购提供市场价值的参考依据，因此评估机构最终均采用成本法的评估结果确定为两家标的资产公司的评估价值。
根据上述分析，公司董事会认为：评估机构对老凤祥有限及工美公司股权的评估所选用的方法是适当的，评估结果符合两家公司的资产及经营状况，能够满足为本次本次交易提供定价依据的目的。
（四）根据标的资产的历史经营业绩、盈利前景及可比公司分析本次交易定价的合理性
1、标的资产历史经营业绩及未来盈利前景分析
（1）老凤祥有限
根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0958号的审计报告老凤祥有限2006年至2009年的主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年度 | 增减率 | 2008年度 | 增减率 | 2007年度 | 增减率 | 2006年度 |
| 营业收入 | 1,053,447.92 | 18.17% | 891,456.94 | 45.99% | 610,619.25 | 51.34% | 403,485.60 |
| 营业利润 | 24,375.74 | 63.07% | 14,948.16 | -16.16% | 17,828.38 | 75.17% | 10,177.53 |
| 利润总额 | 25,981.74 | 56.87% | 16,562.20 | -7.12% | 17,832.35 | 71.74% | 10,383.57 |
| 净利润 | 19,612.98 | 53.66% | 12,763.73 | -11.59% | 14,436.54 | 73.03% | 8,343.40 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 18,228.88 | 52.21% | 11,975.82 | -13.41% | 13,830.86 | 78.65% | 7,741.85 |
得益于对品牌的广泛认知度以及自身经营能力的提升，老凤祥有限的主营业务收入近年来保持着高速增长。从2006年至2008年每年营业收入增长量都超过20亿，2009年在2008年销售基数已经较大的情况下依然实现了较大增长，总销售规模首次突破了一百亿，继续保持行业内的领先地位。
在业务规模迅速扩张的同时，老凤祥有限盈利水平总体也呈现较快增长的态势。自2006年到2009年，老凤祥有限净利润水平增长了1倍以上。2008年，受到全球金融危机影响，黄金价格剧烈波动（为2002年国内有统计以来波动最为剧烈的一年）。老凤祥有限较为成功的消除了极端市场环境对成本管理造成的压力，当年实现的净利润仅比2007年度下降11.59%，依然延续了一贯的盈利水平，反映了老凤祥有限良好的经营效率和较强的抗风险能力。
（2）工美公司
根据众华沪银出具的沪众会字（2010）第0982号的审计报告，工美公司2006年至2009年的主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年度 | 增减率 | 2008年度 | 增减率 | 2007年度 | 增减率 | 2006年度 |
| 营业收入 | 58,696.40 | -9.16% | 64,615.64 | 21.66% | 53,113.54 | 42.08% | 37,383.23 |
| 营业利润 | 5,145.09 | 109.64% | 2,454.28 | -29.26% | 3,469.24 | 46.20% | 2,372.96 |
| 利润总额 | 5,804.03 | 131.45% | 2,507.66 | -30.21% | 3,593.38 | 33.13% | 2,699.13 |
| 净利润 | 4,449.71 | 154.56% | 1,748.00 | -35.08% | 2,692.64 | 30.01% | 2,071.07 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,026.38 | -10.95% | 2,275.48 | 12.02% | 2,031.40 | 25.45% | 1,619.33 |
工美公司2006年至2008年营业收入保持了较快的增长，经营规模逐渐扩大。受到全球金融危机的影响，旅游产业及出口需求下降，工美公司2009年上半年营业收入出现较大下滑，通过积极开拓市场，扩大产品需求并受益于国内经济增长的复苏，工美公司成功在2009年下半年实现销售收入的大幅回升并较2009年上半年环比增长60%以上，最终全年实现营业收入58,696.40万元，仅较2008年下降9.16%,并较预测的营业收入增长了15%。
在营业收入总体保持平稳增长的情况下，工美公司近几年净利润出现较大波动，主要是由于工美公司持有的股票等交易性金融资产的投资收益及公允价值随二级市场波动变化较大所致。总体上看，从2006年到2009年工美公司扣除非经常性损益后的净利润与营业收入的变动基本一致，且总体呈现出增长态势，说明了工美公司较好的主营业务盈利能力。
（3）标的资产的盈利前景
根据众华沪银出具的沪众会字（2009）第3690号《盈利预测审核报告》及第3689号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，标的资产公司未来两年的净利润（合并报表）变化情况如下：
单位 万元
| 项目 | 2010年预测数 | 增减幅度 | 2009年预测数 | 增减幅度 | 2008年审计数 |
| 老凤祥有限 | 24,687.2 | 30.33% | 18,942.2 | 48.41% | 12,763.73 |
| 工美公司 | 3,138.2 | -21.23% | 3,984.1 | 127.92% | 1,748.00 |
老凤祥有限和工美公司2009年经审计后的净利润分别为19,612.98万元及4,449.71万元，实际净利润都超过了预测净利润。可见上述盈利预测数是可以实现的，因此根据上述预测，本次交易收购的标的资产具有较好的盈利能力及增长前景。
综上所述，本次收购的标的资产老凤祥有限及工美公司主要从事金银首饰、珠宝玉石、工艺美术品及旅游纪念品等生产与销售，在我国经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，上述行业均属于朝阳产业，近几年呈高速发展态势。从历史经营业绩来看，两家标的公司主营业务突出、经营业绩总体保持了稳步增长且表现出了较强的抗风险能力和持续经营能力。而我国经济仍将保持长期稳定增长，城乡居民消费水平的快速增长以及消费结构趋向高档消费品的发展态势保障了两家公司未来市场前景长期向好。2010年上海世博会的召开、我国旅游行业的蓬勃发展、未来5年我国进入适婚年龄人口快速增加等利好因素也将对老凤祥有限及工美公司中短期内主业增长产生极大的促进作用。同时，本次收购完成后，两家公司通过强强联合、优势互补将进一步加强自身的市场竞争力并拓展产品销售渠道。因此，老凤祥有限及工美公司未来的经营与盈利水平是可持续且有保障的。
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