证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2010—012
有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行对象：本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人和自然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
●认购方式：认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第三十次会议于2010年7月29日在公司会议室召开。董事会会议通知已于2010年7月23日以电话、传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会表决。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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2、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
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3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人和自然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
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4、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过4,000万股（含4,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后
的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
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5、认购方式
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
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6、定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告之日。
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7、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于10.32元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。
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8、限售期
本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
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9、股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
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10、募集资金数额及用途
本次募集资金将用于如下项目：
项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 、8英寸硅单晶抛光片扩产项目 10,357万元 10,357万元
2 、太阳能电池用单晶硅产业化项目 25,000万元 25,000万元
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决；如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
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11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。
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12、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
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上述议案须提交公司股东大会表决。
三、审议通过了《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》
关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析详见当日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《有研半导体股份有限公司非公开发行股票预案》相关内容。
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该议案须提交公司股东大会表决。
四、审议通过了《有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票预案》
内容详见当日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《有研半导体股份有限公司非公开发行股票预案》。
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该议案须提交公司股东大会表决。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案须提交公司股东大会表决。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司
董事会
2010年7月31日