六届八次董事会决议公告
公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-011号
福建省青山纸业股份有限公司
六届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司六届八次董事会会议于2010年7月
23日发出通知，2010年7月30日在福州市五一北路171号新都会花园广
场16 层本公司福州总部会议室召开。本次会议应到董事10人，实际
到会7人（董事周立成先生委托董事黄国英先生代为行使表决权，董事吴斌先生、王光远先生委托董事刘天金先生代为行使表决权），公司4名监事和部分高级管理人员列席，会议符合公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长刘天金先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式逐项通过了如下决议：
一、审议通过了《关于实施制浆系统技改项目的议案》
根据公司发展战略规划和产品结构调整的需要，以及相应的可行性研究报告和专家论证意见，同意实施制浆系统技改工程，建设年产9.6万吨浆粕项目。具体如下：
1、建设内容及规模：①淘汰现有年产11.5万吨（350吨/日）蒸煮系统（9台110m3蒸煮锅及配套的备料、洗选设备）；②新增年产9.6万吨浆粕生产线一条（包括：备料、蒸煮、洗选、漂白系统）。
2、建设期：项目建设期为18个月。
3、项目总投资及融资方案：项目总投资49,763.72万元，建设投资44,684.7万元(其中外汇2,881万美元)，建设期利息1,470.15万元，流动资金3,608.87万元。①自有资金：企业自有资金为16,763.72万元（其中11,684.7万元用作建设投资，3,608.87万元用于流动资金,1,470.15万元用于建设期利息）；②债务资金：本项目银行贷款33,000万元全部用于建设投资,贷款年利率5.94%,建设期利息1,470.15万元用自有资金偿还。
4、主要经济指标：项目建成后，年可实现税后净利润6,389万元，财务内部收益率（所得税前）为23.06%，所得税后为18.18%；全部投资回收期所得税前为5.31年，所得税后为6.25年；总投资收益率为17.91%；投资利税率23.57%。
该议案尚须提交公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于大股东以资抵债偿还公司经营性欠款的议案》
同意公司股东福建省青州造纸有限责任公司（简称“青州造纸）经营性欠款以“以资抵债”方式偿还，拟签定执行和解协议书，并提交执行法院裁定，债务利息计算基准日为2010年6月30日。抵债方案为：
1、公司以抵债形式接收经福建省南平市中级人民法院法院委托评估机构评估的青州造纸除本公司股权以外的全部资产，即土地、房屋及构筑物、长期股权投资、设备类资产及流动资产。各类资产抵偿价格以评估值为计算依据，抵债资产超出公司可获偿还债权的部分，公司以现金方式支付给青州造纸。同时，公司按政策接收其全部员工。
2、截止2010年6月30日，青州造纸欠本公司债务为250,714,983.73元（含息），其中本金173,499,945.72元，利息77,215,038.01元。根据协议约定债权比例计算，公司可获抵偿资产值为129,707,895.00元。
3、公司以抵债形式接收的青州造纸资产价格以相应的评估值为计算依据资产值计355,861,300.00元。超出公司可获偿还债权129,707,895.00元的部分，即226,153,405.00元由公司以现金方式支付给青州造纸。在返还支付现金时按协议约定，再扣减青州造纸应付的职工安置补偿费47,861,200.00元及诉讼费和保全费3,242,016.00元后，公司实际应支付金额为175,050,189.00元。
4、有关和解协议各相关方签署后生效，并经法院裁定后执行。青州造纸依法院裁定以资产偿还债务后，协议各方债权债务终结，青州造纸剩余债务给予豁免。
公司董事会认为：本次以资抵债可实现资产完整，彻底消除关联交易，有利于提高上市公司质量。且公司利用青州造纸浆板生产线和土地实施技术改造，可有效发挥整体资产效率。本次以资抵债构成关联交易，公司三名独立董事刘雄、陈淑如、李沉浮对此表示一致同意并发表了独立意见。
具体内容详见公司于2010年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn刊登的《福建省青山纸业股份公司大股东以资抵债偿还经营性欠款暨关联交易公告》、《福建省青山纸业股份公司大股东以资抵债资产评估报告的公告》。
会议同意提请股东大会授权公司法人代表签署执行和解协议等相关文件和授权公司管理层根据法院裁定结果办理资产过户手续。
该议案尚需提交公司2010年度第一次临时股东大会审议通过后实施，股东大会审议该项目事宜时，关联股东将放弃表决权。
表决结果：赞成票7票，反对0票，弃权0票（关联董事刘天金、吴斌、王光远回避表决）。
三、审议通过了《关于2010年上半年公司固定资产报废的议案》
同意公司2010年上半年对部分超年限、受腐蚀及须拆除不能使用的设备按报废损失处理。本次报废设备387台，原值：4,433,573.89元，已提折旧：3,225,726.02元，净值为1,207,847.87元。报废损失总计1,207,847.87元，影响本期损益1,207,847.87元。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于授权对外转让青尤公司股权的议案》
鉴于公司子公司福建青山尤溪纸业有限责任公司与公司主业难以形成产业链接，且难以赢利，同意公司对外转让该子公司所有股权（80%股权），并授权管理层按国资部门规定程序办理相应的资产评估、公开竞价或协议转让等相关手续。该公司注册资本为2,500万元,截止2010年6月30日,该子公司资产总额1,251万元,负债总额678万元,净资产673万元。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于推荐公司独立董事候选人的议案》
根据公司章程规定，经董事会提名委员会审核，并征得独立董事候选人本人同意，同意推荐石德金先生为公司六届董事会独立董事候选人，其任期与本届董事会任期一致。
被提名人已就与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。且公司独立董事认为，上述人员具备担任公司独立董事的任职条件，其提名、审议表决程序符合有关法律、法规的规定，同意公司第六届董事会对上述独立董事候选人的提名。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
该独立董事候选人将提交公司2010年第一次临时股东大会选举。
六、审议通过了《公司章程》（修正案）
本次章程修改具体如下：
1、原公司章程第十八条“1997年6月4日公司经批准发行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，现有普通股总数为1,061,841,600股。
2001年11月22日，公司第一大股东福建省青州造纸有限责任公司将所持股份中的8860万股分别转让给福建省南纸股份有限公司7,000万股及福建星光造纸集团公司1860万股。2002年6月19日，第四大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司将其持有本公司的2400万股国有法人股划转给福建省金皇贸易公司。2003年10月23日，第五大股东福建星光造纸集团公司将其持有本公司的1860万股国有法人股划转给福建省轻纺(控股)有限责任公司。2006年11月24日，第六大股东福建华兴信托投资公司将其持有1338万股转让给福建省盐业公司。
公司主要股东及持股情况如下：福建省青州造纸有限责任公司持有8568万股，占公司股份总数的8.07%；福建省南纸股份有限公司持有8400万股，占公司股份总数的7.91%；国投机轻有限公司持有7012.8万股，占公司股份总数的6.60%；福建金皇贸易公司持有2880万股，占公司股份总数的2.71%；福建省轻纺（控股）有限责任公司持有2232万股，占公司股份总数的2.10%；福建省盐业公司持有1605.6万股，占公司股份总数的1.51%。”
现修改为：“1997年6月4日公司经批准发行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，现有普通股总数为1,061,841,600股。”
2、原公司章程第十九条“公司的股本结构为：普通股总数为1,061,841,600股，其中有限售条件的流通股股份311,856,000股，无限售条件的流通股股份749,985,600万股”。
现修改为：“公司股份总数为1,061,841,600股，公司的股本结构为：普通股1,061,841,600股，其他种类股0股。”
会议同意提请股东大会授权公司董事会根据公司章程与章程修正案订立完整《章程》，并向工商登记部门申请办理公司完整章程备案手续。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
该章程修正案尚需提交公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于召开公司2010年度第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2010年8月16日上午9：30 在福建省沙县青州镇公司宾馆二楼会议室召开公司2010年第一次临时股东大会。具体内容详见2010年7 月31 日公司在上交所网站http：//www.sse.com.cn刊登的《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知》公告。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年七月三十日
附件一：
独立董事候选人简历
石德金：男，42岁，林业经济管理学博士，副教授。1990年8月毕业分配福建农林大学从事教学科研工作至今。曾获得福建农林大学经济与管理学院2005届本科优秀毕业论文指导老师、2006年全国博士生学术论坛（林业及生态建设领域相关学科）三等奖、福建省社科界第三届学术年会“女性发展与构建和谐社会”分论坛（高校及有关部门优秀论文二等奖）等奖。相关论著有：《绿色科技创新与生态省建设（合著）》、《竹农参与技术创新的参与方式探讨》、《竹资源培育技术成果转化机制探讨》、《竹农参与技术创新：沟通技术供给与需求的桥梁》、《竹农参与技术创新过程中科技资源配置的帕累托效应》、《竹农技术创新参与意愿的博弈分析》、《竹资源培育技术创新的竹农参与机制研究（专著）》、《竹农参与技术创新模式的构建》。
附件二：
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人福建省青山纸业股份有限公司董事会现就提名石德金先生为福建省青山纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建省青山纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任福建省青山纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
二、符合福建省青山纸业股份有限公司章程规定的独立董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建省青山纸业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有福建省青山纸业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有福建省青山纸业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是福建省青山纸业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为福建省青山纸业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与福建省青山纸业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括福建省青山纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在福建省青山纸业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
（盖章）
二○一○年七月三十日
附件三：
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人石德金先生，作为福建省青山纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任福建省青山纸业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在福建省青山纸业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有福建省青山纸业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有福建省青山纸业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是福建省青山纸业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为福建省青山纸业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与福建省青山纸业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从福建省青山纸业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合福建省青山纸业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职福建省青山纸业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括福建省青山纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在福建省青山纸业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：石德金先生
二○一○年七月三十日于福州
公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-012号
福建省青山纸业股份有限公司
六届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司六届六次监事会会议通知于2010年7月23日发出，2010年7月30日在福州市五一北路171号新都会花园广场本公司福州总部会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会监事人(监事苏颖倩因事请假)，会议符合公司法及公司章程的规定。会议由公司监事会主席张方先生主持，经全体到会监事认真审议，并以举手表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于实施制浆系统技改项目的议案》
根据公司发展战略规划及产品结构调整的需要，同意实施制浆系统技改工程，建设年产9.6万吨浆粕项目。具体如下：
1、建设内容及规模:①淘汰现有年产11.5万吨（350吨/日）蒸煮系统（9台110m3蒸煮锅及配套的备料、洗选设备）;②新增年产9.6万吨浆粕生产线一条（包括：备料、蒸煮、洗选、漂白系统）。
2、建设期：项目建设期为18个月。
3、项目总投资:项目总投资49,763.72万元，建设投资44,684.7万元(其中外汇2,881万美元)，建设期利息1,470.15万元，流动资金3,608.87万元。
4、主要经济指标:项目建成后，年可实现税后净利润6,389万元，财务内部收益率（所得税前）为23.06%，所得税后为18.18%；全部投资回收期所得税前为5.31年，所得税后为6.25年；总投资收益率为17.91%；投资利税率23.57%。
监事会认为：公司已完成上述项目的可行性报告编制和专家论证，且项目已获福建省国资委批准。公司董事会对项目的决策程序符合公司法及公司章程的规定。
该议案尚须提交公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：赞成票4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于大股东以资抵债偿还公司经营性欠款的议案》
同意公司股东福建省青州造纸有限责任公司（简称“青州造纸）经营性欠款以“以资抵债”方式偿还，债务利息计算基准日为2010年6月30日。具体内容详见公司于2010年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《福建省青山纸业股份公司大股东以资抵债偿还经营性欠款暨关联交易公告》、《福建省青山纸业股份公司大股东以资抵债资产评估报告的公告》。
监事会认为：本次以资抵债可促进资产完整，彻底消除关联交易，有利于提高上市公司质量。公司按照公司法、证券法及公司章程规定履行关联交易审批程序，且以资抵债有关执行和解协议经法院裁定后实施。因此，本次以资抵债客观、公正，不存在损害股东利益行为。
该议案尚需提交公司2010年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：赞成票4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司章程》（修正案）
本次章程修改内容具体如下：
1、原公司章程第十八条“1997年6月4日公司经批准发行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，现有普通股总数为1,061,841,600股。
2001年11月22日，公司第一大股东福建省青州造纸有限责任公司将所持股份中的8860万股分别转让给福建省南纸股份有限公司7,000万股及福建星光造纸集团公司1860万股。2002年6月19日，第四大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司将其持有本公司的2400万股国有法人股划转给福建省金皇贸易公司。2003年10月23日，第五大股东福建星光造纸集团公司将其持有本公司的1860万股国有法人股划转给福建省轻纺(控股)有限责任公司。2006年11月24日，第六大股东福建华兴信托投资公司将其持有1338万股转让给福建省盐业公司。
公司主要股东及持股情况如下：福建省青州造纸有限责任公司持有8568万股，占公司股份总数的8.07%；福建省南纸股份有限公司持有8400万股，占公司股份总数的7.91%；国投机轻有限公司持有7012.8万股，占公司股份总数的6.60%；福建金皇贸易公司持有2880万股，占公司股份总数的2.71%；福建省轻纺（控股）有限责任公司持有2232万股，占公司股份总数的2.10%；福建省盐业公司持有1605.6万股，占公司股份总数的1.51%。”
现修改为：“1997年6月4日公司经批准发行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，现有普通股总数为1,061,841,600股。”
2、原公司章程第十九条“公司的股本结构为：普通股总数为1,061,841,600股，其中有限售条件的流通股股份311,856,000股，无限售条件的流通股股份749,985,600万股”。
现修改为：“公司股份总数为1,061,841,600股，公司的股本结构为：普通股1,061,841,600股，其他种类股0股。”
该章程修正案尚需提交公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：赞成票4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开公司2010年度第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2010年8月16日上午9：30 在福建省沙县青州镇公司宾馆二楼会议室召开公司2010年第一次临时股东大会。
具体内容详见2010年7 月31 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知》公告。
表决结果：赞成票4票，反对0票，弃权0票。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年七月三十日
公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-013号
福建省青山纸业股份有限公司
大股东以资抵债暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。该关联交易尚存在不确定性。
●本次交易完成后可实现公司资产完整，不会产生新的关联交易，也不会构成同业竞争，公司治理结构及主营业务范围不会发生变化。
●本次关联交易系股东以以资抵债形式清偿欠款，待提交公司2010年第一次临时股东大会批准后，签定执行和解协议，并提交法院裁定后实施。交易的资产不存在过户风险。
一、关联交易背景
(一)公司股东青州造纸债务情况
公司（以下或称“青山纸业”）股东福建省青州造纸有限责任公司(以下简称“青州造纸“)欠款案共涉及三家债权人，且均已经法院终审进入执行程序。截止2010年6月30日，累计债务人民币1,186,289,916.33元(含息)，其中本公司经营性欠款250,714,983.73(本金173,499,945.72元，77,215,038.01元)。
(二) 公司股东青州造纸资不抵债
因青州造纸连续多年经营困难，且长期亏损，出现资不抵债。经法院协调，债权债务各方协商和解，拟由执行法院裁定用以资抵债方式整体清偿债权人债务，以妥善解决历史遗留问题。
二、关联交易概述
(一)公司于2010年7月30日召开六届八次董事会，审议通过了《关于大股东以资抵债偿还公司经营性欠款的议案》，拟与债务人青州造纸及其他债权人共同签订执行和解协议。
(二)偿债方式为：青州造纸以经法院委托评估机构评估的除持有本公司股权外的全部资产，用于清偿公司经营性欠款，抵偿资产超出公司可获偿还的部分由公司以现金方式支付给青州造纸。同时，公司按政策接收青州造纸全部员工。
(三)青州造纸为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。关联董事吴斌、王光远、刘天金对该事项已回避表决。公司三名独立董事刘雄、陈淑如、李沉浮一致表决同意本次关联交易，并对此发表了独立意见。此项关联交易尚须提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票表决权。
(四)本次关联交易将不构成重大资产重组，无须提交有关部门批准。
三、交易对方(关联方)介绍
福建省青州造纸有限责任公司(简称“青州造纸“)
(一)基本情况
公司名称：福建省青州造纸有限责任公司
法人代表：陈文水
注册资本：605,226,804 元
成立日期：1996 年5 月21 日
经营范围：纸浆、纸和纸制品制造；工业生产资料，百货，日用
杂货，建筑材料，农副产品批发、零售；技术咨询，轻工技术服务。
(二)与本公司关联关系。截止2010年6月30 日，青州造纸持有本公司8.07%股份，为公司第一大股东，公司关联法人。
(三)历史沿革。青州造纸前身为福建省青州造纸厂，1993年改制设立股份有限公司，1997年资产分立重组，以原纸袋纸生产线等资产为主体分立上市，该资产折为国有法人股由福建省青州造纸厂持有，其利用政府贷款建设的年产15万吨未漂商品木浆生产线及其他资产仍留在福建省青州造纸厂。2001年经国家经贸委批准实施债转股后，成立福建省青州造纸有限责任公司。公司现有员工1,170人。
(四)债务的形成。因青州造纸年产15万吨未漂商品木浆项目建设期长，项目资金几乎全部依靠贷款建设，资本金严重不足，项目筹建期间又遇国家外汇体制改革，致使形成大额的汇兑损失并增加了基本建设投资和债务负担。
（五）关联交易的形成。青州造纸年产15万吨浆板生产线中的碱回收系统及水、电、汽等生产辅助设备属于青山纸业所有，其互为配套构成一条完整的生产线，从而致使双方的经营性关联交易不可避免。由于青州造纸负债经营，营运资金严重短缺，2003年前发生的经营性关联交易难以及时结清，导致对青山纸业的资金占用。
四、关联交易标的的基本情况
(一)青州造纸拟抵偿公司的资产情况 单位：万元
| 序号 | 资产类别 | 帐面金额 | 评估值(万元) | 增减 |
| 1 | 土地使用权 | 9,428 | 10,626.67 | 1,198.67 |
| 2 | 房屋及建筑物 | 12,858 | 7,469.12 | -5,388.88 |
| 3 | 长期股权投资 | 397 | 377.10 | -19.9 |
| 4 | 设备类 | 43,806 | 6,508.58 | -37,297.42 |
| 5 | 净资产(流动资产净值) | 10,550 | 10,604.66 | 54.66 |
| 合计 | 77,039 | 35,586.13 | -41,452.87 |
上述设备评估减值幅度较大，主要设备类资产有备料生产设备、浆生产设备、浆板生产设备及其他辅助设备，根据设备情况采用成本法评估。本次评估是在以持续经营为前提的假设条件下，综合考虑资产的品质、经营价值特性、潜在市场、变现时间约束等因素进行评估的。最终评估值=重置成本×成新率×快速变现率(考虑本次设备为保持现有用途不变继续使用及整体转让，单台设备评估过程不单一考虑快速变现率)
1、土地使用权
根据法院委托的评估机构厦门中利资产评估土地房地产估价有限公司评估结果（评估基准日2009年9月30日），三宗土地合计1,204,837.16平方米，评估值合计10,626.67万元。具体土地资产可参阅评估报告。土地使用证号分别为①土地证闽国用(2003)字第0060号：沙县青州镇工业用地，575,117.3平方米。②土地证闽国用(2003)字第0113号：沙县青州镇工业用地，37,945.01平方米。③土地证闽国用(2003)字第0442号：沙县青州镇工业用地，589,974.85平方米。
2、房屋及建筑物
根据法院委托的评估机构厦门中利资产评估土地房地产估价有限公司评估结果（评估基准日2009年9月30日），房屋及构筑物共365幢(座、间)，其中房屋及建筑物354幢，与沙县五中置换资产5幢，在建工程(基本完工)6项，合计建筑面积285,982.25平方米，评估值合计7,469.12万元。具体房屋及建筑物资产可参阅评估报告。以上资产用途全部为工业生产使用配套。
3、长期股权投资
根据法院委托的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司评估结果（评估基准日2009年9月30日），青州造纸长期股权投资(不含青山纸业股权)共1家股票投资和7家其他投资，评估值合计377.10万元。
4、设备类资产
根据法院委托的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司评估结果（评估基准日2009年9月30日），设备类资产为：设备1769台、槽设施9个、车辆64辆、电子设备325台，评估值合计6,508.58万元。具体可参阅评估报告。
5、流动资产及流动负债
根据法院委托的评估机构厦门中利资产评估土地房地产估价有限公司评估结果（评估基准日2009年9月30日），流动资产评估值15,775.61万元，流动负债评估值5,150.95万元，流动资产净值10,604.66万元。具体可参阅评估报告。
以上资产评估结论具体详见公司于2010年7月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于以资抵债资产评估报告的公告》
(二)上述抵偿资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。资产持续经营，按正常年限计提折旧或摊销。
四、拟签定的关联交易协议(四方执行和解协议)的主要内容
(一)青州造纸债权总金额及各债权人债权比例。
青州造纸欠款纠纷案共涉及三个债权人，截止2010年6月30日累计含息债务1,186,289,916.33元，其中：中国信达资产管理公司福州办事处581,904,720.03元(占49.05%)、福建省财政厅353,670,212.57元(占29.81%)、青山纸业250,714,983.73元(占21.14%)。
(二)青州造纸可偿债资产
青州造纸可偿债资产以经评估机构评估的价值为依据，其中所持上市公司股票资产（青山纸业600103）以2010年6月30日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算。合计可偿债资产68,315.89万元。
(三)青州造纸用于抵债资产
青州造纸以上述可偿债资产68,315.89万元扣除其应缴的资产过户税费、员工安置费及诉讼保全费等共6,959.27万元后，剩余可分配资产计61,356.62万元用于抵债，并按上述第(一)项所列债权比例进行分配，以清偿债权人债务。
(四)青州造纸以资抵债方案
1、青州造纸以除青山纸业股权以外的全部资产，即土地、房屋及建筑物、设备等（合计评估值35,586.13万元）用于偿还本公司经营性欠款。抵债资产超出公司实际可获偿还资产值129,707,895.00元的部分金额计226,153,405元，扣减员工安置补偿金4,786.12万元及诉讼费和保全费3,242,016元后，青山纸业应返还175,050,189元给青州造纸。
2、青州造纸所持有上市公司股票(青山纸业600103)8,568万股，根据上述第（二）项所述标准计算以327，297，600元作价按比例抵偿给中国信达资产管理公司和福建省财政厅，其不足可获偿还债权部分青州造纸以现金形式支付。
（五）剩余债务
青州造纸依法院裁定以资产偿还债务后，协议各方债权债务终结，青州造纸剩余债务给予豁免。
(六)生效条件
签定执行和解协议由各相关方签署后生效，并将于执行法院裁定后实施，不须经过有关部门批准。
(七)支付方式
自法院裁定之日起三十个工作日内，青山纸业根据协议将应返还金额226,153,405元抵减可获得偿还值129,707,895元、员工安置补偿金4,786.12万元、诉讼费和保全费3,242,016.00元后的差额175,050,189元存入青州造纸指定帐户，青州造纸根据协议约定向债权人中国信达资产管理公司和福建省省财政厅分别支付有关现金补偿款和诉讼保全费。
五、定价政策
青州造纸将用于抵偿本公司的资产，已由法院委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司等资产评估机构进行评估。公司以相应评估值作为抵偿资产的定价依据，不存在成交价格与评估值明显差异情形。故本次关联交易价格符合市场原则，是公平、合理的。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
(一)可实现资产完整，彻底消除关联交易。
青州造纸生产线与青山纸业碱回收、水、热电、汽及污水处理系统等互为配套才形成一条完整的生产线，公司本次接收青州造纸上述资产后，可彻底消除关联交易，提高上市公司质量。
(二)全员接收青州造纸员工为生产系统承继经营的需要
因青州造纸所抵偿生产系统承继经营和技术衔接的需要，青山纸业接收其现有员工存在必要性，同时也可保证该系统的正常运营。
(三)不构成同业竞争，上市公司独立性不受影响。
青山纸业接收大股东上述资产后，没有改变现有法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上保持分开与独立，上市公司的人员、财务保持独立和资产完整，具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能保持独立。不会构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。
(四)有利于制浆系统技术改造和实施产品结构调整。
本次抵债资产与公司主营业务有密切关系，所接收青州造纸浆板生产线和土地将主要用于制浆系统技术改造，建设年产9.6万吨浆粕项目。该项目符合我国《造纸产业发展政策》和《轻工业调整和振兴规划》，可满足公司实施产品结构调整，有效发挥整体资产效率的战略需要。
(五)对公司财务状况影响
本次以资抵债清尝债务交易事项完成后，公司资产、负债、权益结构将发生一定变化，资产负债率提高约5个百分点；非流动资产比重提高约2个百分点，非流动负债比重提高约8个百分点，对公司财务状况影响不大。公司接收抵债资产通过资源整合，优化配置，将有利于公司产品结构调整、升级，提升主营盈利能力；避免了关联方资金占用，并有助于提高公司财务安全性。
七、配套技改项目简况
公司将利用接收的青州造纸年产15万吨本色硫酸盐浆板生产线及其他资产，对公司产品结构进行调整,实施精制牛皮纸技改项目和制浆系统技改项目，以提升产品档次，增加品种，增加效益。项目简要如下：
(一)“精制牛皮纸技改项目”
精制牛皮纸技改项目
项目总投资32,200.48万元，项目建成后，年均增量销售收入42,020.69万元、总成本费用36,841.92万元、利润总额4,974.85万元、所得税1,243.71万元、净利润3,731.14万元；总投资收益率16.32%，投资利税率23.08%；税后财务内部收益率1.93%；全部投资回收期15.47年。该项目已于2010年5月11日公司2009年度股东大会审议批准。
(二)制浆系统技改项目（年产9.6万吨浆粕项目）
项目总投资49,763.72万元，项目建成投产后 (平均)每年可实现税后净利润6,389万元，财务内部收益率（所得税前）为23.06%，所得税后为18.18%，全部投资回收期所得税前为5.31年，所得税后为6.25年，总投资收益率为17.91%，投资利税率23.57%。待股东会批准后实施。
上述两项技改项目完成后，公司总产能为54.6万吨/年，其中纸袋纸10万吨、牛皮箱板纸5万吨、精制牛皮纸10万吨、浆粕9.6万吨和高强瓦楞纸20万吨。
（三）可行性分析及专家论证情况
针对公司计划利用青州造纸年产15万吨本色硫酸盐浆板生产系统配套实施技术改造项目，公司均已完成了相应可行性研究，并履行了政府报批程序。其中年产9.6万吨浆粕项目已组织了技术专家论证，论证结论为：项目建设方向正确，具有重要意义;整合双方资源,可有效提高整体资产效率;利用原有设备可减少建设投资，缩短建设时间;项目经济效益合理，投资正确。具体经济评价可相应参阅公司精制牛皮纸技改项目和制浆系统技改项目可研报告。
八、独立董事意见
关于公司拟以抵债形式接收大股东福建省青州造纸有限责任公司（以下简称“青州造纸“）资产，并由此产生关联交易，作为公司独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上交所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，通过查阅相关资料，并了解情况后，本着客观、独立原则，发表独立董事意见：1、本次以资抵债是解决因历史原因造成大股东经营性欠款问题的必要而有效的措施。2、公司根据法院裁定，以抵债形式接收大股东资产，以实现资产完整和消除双方经营性关联交易，符合客观实际。3、公司以接收大股东生产线设备和土地用于实施技术改造，相应技术方案和经济评价等可行性方案已经专家论证，具备合理性。4、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》的规定。5、本次抵偿资产价格以法院委托资产评估机构评估值为计算依据，价格公平、合理，且抵债方案经由司法裁定，执行和解协议中所约定的交易事项和交易条件公平合理。
独立董事一致认为，本次以资抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以资抵债交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。
九、其他说明事项
(一)本次关联交易以资抵债资产在执行法院组织下合法合规进行，能充分保证交易的客观、公平、公正和权益保障机制。
(二)上述以资抵债资产方案将递交公司于2010年8月16日召开的2010年度第一次临时股东大会审议批准后，签定相关执行和解协议，提交执行法院裁定。
(三)公司将持续披露相关信息。
十、备查文件目录
(一)经与会董事签字的公司六届八次董事会决议
(二)经与会监事签字的公司六届六次监事会决议
(三)经独立董事签字的关联交易事前认可意见
(四)经独立董事签字的关联交易独立意见
(五)执行和解协议
(六)执行和解承诺书
(七)法院委托评估机构评估的青州造纸资产评估报告：
1、厦门中利资产评估土地房地产估价有限公司土地估价评估报告“中利地估字(2009)x第036号
2、厦门中利资产评估土地房地产估价有限公司房地产估价报告“中利房估字(2009)x第192号”
3、福建中兴资产评估房地产土地地估价有限公司长期股权投资资产评估报告书“闽中兴评字(2009)第2037号”
4、福建中兴资产评估房地产土地地估价有限公司设备类评估报告书“闽中兴评字(2009)第2035号”
5、厦门中利资产评估土地房地产估价有限公司流动资产及流动负债评估报告书“中利资评报字(2009)189号”
(八)公司精制牛皮纸技改项目可研报告
(九)公司制浆系统技改项目可研报告
(十)公司年产9.6万吨浆粕项目专家论证报告
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二○一○年七月三十日
公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-014号
福建省青山纸业股份有限公司
关于大股东以资抵债资产
评估报告的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
受福建省南平市中级人民法院委托，福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司和厦门中利资产评估土地房地产估价有限公司对公司大股东福建省青州造纸有限责任公司全部资产，即土地使用权、房屋及构筑物价值、长期股权投资（不含青山纸业股权）、设备类资产、流动资产及流动负债进行了评估。评估机构按照公认的资产评估方法和评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与资料核实，对委估资产在2009 年9 月30 日所表现的市场价值做出了公允的反映。上述资产评估基准日2009 年9 月30 日的市场价值的最终评估结论合计为35,586.13万元。
评估报告摘要见附件一至附件五。评估报告全文登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一○年七月三十日
附件一：
土 地 估 价 报 告 摘 要
一、估价项目名称
福建省青州造纸有限责任公司位于福建省沙县青州镇工业用地土地使用权价值评估。评估用地面积1204837.16㎡。
二、委托估价方：福建省南平市中级人民法院
三、估价目的：为案件执行提供价值参考依据
四、估价期日：二零零九年九月三十日
五、估价日期：二零零九年九月三十日至二零零九年十一月十日
六、地价定义
待估宗地系国有土地使用权，土地用途为工业，土地批准使用期限分别为闽国用（2003）字第0060号宗地至2052年3月10日止、闽国用（2003）字第0113号宗地至2052年3月10日止、闽国用（2003）第0442号宗地至2051年4月1日止，至估价期日，合并计取土地剩余使用年限为42.5年。待估宗地实际及设定开发程度为三通一平熟地(即通水、通电、通路，红线内场地平整)。本次评估是确定待估宗地在法定用途下于估价期日二零零九年九月三十日的土地使用权的非市场价值（快速变现价值）。
七、估价结果
确定待估宗地(评估用地面积1204837.16㎡)于估价期日的快速变现价格人民币壹亿零陆佰贰拾陆万陆仟柒佰元整(RMB10626.67万元)。
八、估价师签字
土地估价师 资格证书号 注册证号 签 字
甘静玲 98130017 2003350029
刘野峰 98140009 2003350034
九、土地估价机构：厦门中利资产评估土地房地产估价有限公司
二零零九年十一月十日
土 地 估 价 结 果 一 览 表
估价机构：厦门中利资产评估土地房地产估价有限公司 报告编号：中利地估字(2009)X第036号 估价期日：二零零九年九月三十日 估价期日的土地使用权类型：入股、作价入股
| 估价期日的 土地使用者 | 宗地名称 | 土地使用 证编号 | 宗地位置 | 估价期日的 实际用途 | 估价期日的实际 土地开发程度 | 估价设定的 土地开发程度 | 终止日期 | 面积 平方米 | 平均单位面积地价(元/M㎡) | 总地价 (万元) | 备注 |
| 福建省青州造纸有限责任公司 | 福建省青州造纸有限责任公司位于沙县青州镇工业用地 | 闽国用（2003）字第0060号 | 沙县青州镇 | 工业 | 待估宗地实际开发程度为“三通一平” 熟地 | 土地开发程度达到“三通一平” 熟地 | 2052-3-10 | 575117.3 | 126 | 7246.48 | - |
| 福建省青州造纸有限责任公司 | 福建省青州造纸有限责任公司位于沙县青州镇工业用地 | 闽国用（2003）字第0113号 | 沙县青州镇 | 工业 | 待估宗地实际开发程度为“三通一平” 熟地 | 土地开发程度达到“三通一平” 熟地 | 2052-3-10 | 39745.01 | 126 | 500.79 | |
| 福建省青州造纸有限责任公司 | 福建省青州造纸有限责任公司位于沙县青州镇工业用地 | 闽国用（2003）第0442号 | 沙县青州镇 | 工业 | 待估宗地实际开发程度为“三通一平” 熟地 | 土地开发程度达到“三通一平” 熟地 | 2051-4-1 | 589974.85 | 126 | 7433.68 | |
| 合计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | 1204837.16 | 15180.95 | ||
| 快速变现价格 | 人民币壹亿零陆佰贰拾陆万陆仟柒佰元整(RMB10626.67万元) | ||||||||||
一、上述土地估价结果的限定条件
1、土地权利限制：待估宗地由福建省青州造纸有限责任公司以入股、作价入股方式取得，至估价期日，无他项权利设定；
2、基础设施条件：待估宗地为“三通一平”熟地（即通水、通电、通路，红线内场地平整）；
3、规划限制条件：工业；
4、影响土地价格的其他限定条件：宗地所处位置及区域开发程度。
二、其它需要说明的事项
1．本次估价假定本区域的房地产市场发展正常，宏观经济运行无发生重大异常。若发生重大变化，则需重新评估。
2．本评估报告结果在一年内(2009年09月30日起)有效，且以估价对象保持现状继续使用和开发为前提估价。
3．本评估报告假设待估宗地未设定他项权利，且不存在债权债务等纠纷，并在此假设基础上进行评估。
4．本评估报告应用范围为案件执行提供价值参考，不得作为他用。
厦门中利资产评估土地房地产估价有限公司
二零零九年十一月十日
附件二：
房地产估价报告摘要（致委托方函）
福建省南平市中级人民法院：
受贵院的委托，我司依据国家、地方法律法规及《房地产估价规范》，在实地勘察和市场调研的基础上完成了对估价对象的评估工作，现将估价的基本情况列表如下：
| 一、估价对象 | 福建省青州造纸有限责任公司位于福建省沙县青州镇企业用地上的房屋及构筑物价值 |
| 二、估价目的 | 为案件执行提供价值参考依据 |
| 三、估价时点 | 二００九年九月三十日 |
| 四、价值定义 | 估价对象的土地用途为工业，房屋用途推断为工业及配套，土地使用权类型为入股，期限至2052年03月10日止，厂区内房屋及构筑物结构分别为钢混、混合、砖木，至估价时点，土地剩余使用年限42.5年，建筑物及附属工程已竣工，尚未办理产权证。 本项评估是对估价对象在满足估价的全部假设及限制条件下于估价时点的非市场价值进行评估，评估价值包括房屋及构筑物价值（不含内装修价值）。 |
| 五、估价结果 | 估价对象于估价时点二００九年九月三十日的评估结果（快速变现值）如下： 评估总价为人民币柒仟肆佰陆拾玖万壹仟贰佰元整(RMB7469.12万元)。 |
| 六、机构资质 | 土 地估 价：全国范围执业 资 产评 估：固定资产、流动资产、无形资产及其他资产 |
| 七、重要提示 | 在使用本报告前，请特别关注“估价的假设和限制条件”及“变现能力分析” |
以上内容摘自房地产估价报告[中利房估字(2009)X第192号]，欲了解估价的详细情况，请认真阅读房地产估价报告全文。
厦门中利资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：甘静玲
二００九年十一月十日
附件三：
长期股权投资资产（不含青山纸业股权）评估报告书摘要
报告号：闽中兴评字（2009）第2037号
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者：
委托方：福建省南平市中级人民法院
产权持有者：福建省青州造纸有限责任公司
委托方以外的其他评估报告使用者：除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、评估目的：本次评估目的是为了福建省南平市中级人民法院对福建省青州造纸有限责任公司的长期股权投资资产（不含青山纸业股权）进行司法拍卖提供作价参考。
三、评估范围和对象：评估对象为福建省青州造纸有限责任公司申报待评的长期股权投资资产（不含青山纸业股权），包括股票投资、其他投资。
四、价值类型： 根据委托方要求，本次评估价值类型为保持现有用途不变、继续使用、快速变现前提下的清算价值。
五、评估基准日及有效期：本次评估基准日为 2009年 9月30日
本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，经评估机构与委托方及企业一致商定，确定本项目资产评估基准日为2009年9月30日。
六、主要评估方法：成本法
七、评估结论：本次评估中，经采用成本法评估，福建省青州造纸有限责任公司申报评估资产的账面值为人民币397.73万元，调整后账面值为人民币397.73万元，评估值为人民币377.10万元。评估结论详细情况见评估明细表。
以上内容摘自评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读评估报告书全文。
中国注册资产评估师:
复 核 人：王弦敏
法定代表人: 林 畅
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
二○○九年十一月二十日
附件四：
设备评估报告书摘要
报告号：闽中兴评字（2009）第2035号
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者：
委托方：福建省南平市中级人民法院
产权持有者：福建省青州造纸有限责任公司
委托方以外的其他评估报告使用者：除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、评估目的：本次评估目的是为了福建省南平市中级人民法院对福建省青州造纸有限责任公司的设备类资产进行拍卖提供作价参考。
三、评估范围和对象：评估对象为福建省青州造纸有限责任公司申报待评的各种设备类资产，包括机器设备、车辆、电子设备。
四、价值类型： 根据委托方要求，本次评估价值类型为保持现有用途不变、继续使用、快速变现前提下的清算价值。
五、评估基准日及有效期：本次评估基准日为 2009年 9月30日
本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，经评估机构与委托方及企业一致商定，确定本项目资产评估基准日为2009年9月30日。
六、主要评估方法：成本法
七、评估结论：本次评估中，经采用成本法评估，福建省青州造纸有限责任公司申报评估资产的账面值为人民币43,831.29万元，调整后账面值为人民币43,831.29万元，最终评估值为人民币6508.58万元。评估结论详细情况见评估明细表。
以上内容摘自评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读评估报告书全文。
中国注册资产评估师:
复 核 人：王弦敏
法定代表人: 林 畅
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
二○○九年十一月二十日
附件五：
南平市中级人民法院委估的
流动资产及流动负债资产评估报告书摘要
中利资评报字（2009）第189号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
一、评估目的：拟为资产拍卖处置提供价值参考
二、评估对象和评估范围：南平市中级人民法院委估的福建省青州造纸有限责任公司的流动资产及流动负债，流动资产帐面值169,906,965.12元，流动负债帐面值67,838,466.98元，净资产帐面值102,068,498.14元。
三、价值类型及其定义：本次评估值的价值类型为清算价值类型，即指资产在强制清算或强制变现的前提下，变现资产所能合理获得的价值。
四、评估基准日：二○○九年九月三十日
五、评估方法：本次评估采用的评估方法为成本加和法。
六、评估结论：于评估基准日二○○九年九月三十日，南平市中级人民法院委估的福建省青州造纸有限责任公司的流动资产评估价值为壹亿伍仟柒佰伍拾伍万陆仟壹佰元整（RMB15,755.61万元），流动负债评估值为人民币伍仟壹佰伍拾万零玖仟伍佰元整（RMB5,150.95万元），净资产评估值为人民币壹亿零陆佰零肆万陆仟陆佰元整（RMB10,604.66万元）。
评估结果详见下表：
单位：人民币元
| 资产类别 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 备注 |
| 一、流动资产合计 | 169,906,965.12 | 173,607,338.63 | 157,556,127.05 | |
| 货币资金 | 45,648,288.47 | 45,648,288.47 | 45,648,288.47 | |
| 短期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收票据 | 74,765,421.05 | 74,765,421.05 | 74,765,421.05 | |
| 应收帐款 | 9,854,766.72 | 9,854,766.72 | 5,763,779.48 | |
| 减：坏帐准备 | 85,163.50 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收帐款净额 | 9,769,603.22 | 9,854,766.72 | 5,763,779.48 | |
| 应收股利 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 预付帐款 | 3,416,920.88 | 3,416,920.88 | 2,779,517.86 | |
| 应收补贴款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他应收款 | 4,783,623.96 | 8,401,319.97 | 5,094,275.81 | |
| 存货 | 30,736,802.31 | 30,734,316.31 | 22,718,539.15 | |
| 待摊费用 | 786,305.23 | 786,305.23 | 786,305.23 | |
| 二、流动负债合计 | 67,838,466.98 | 68,109,515.23 | 51,509,515.23 | |
| 短期借款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付帐款 | 11,077,014.79 | 11,069,132.69 | 11,069,132.69 | |
| 预收帐款 | 6,012,994.84 | 6,012,994.84 | 6,012,994.84 | |
| 代销商品款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他应付款 | 8,582,683.99 | 8,861,614.34 | 8,861,614.34 | |
| 应付工资 | 15,473,758.78 | 15,473,758.78 | 15,473,758.78 | |
| 应付福利费 | 46,899.69 | 46,899.69 | 46,899.69 | |
| 应交税金 | 8,568,429.81 | 8,568,429.81 | 8,568,429.81 | |
| 应付利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他未交款 | 1,476,685.08 | 1,476,685.08 | 1,476,685.08 | |
| 预提费用 | 16,600,000.00 | 16,600,000.00 | 0.00 | |
| 一年内到期的长期负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 三、净资产合计 | 102,068,498.14 | 105,497,823.40 | 106,046,611.82 |
本评估结果是建立在报告正文所列的假设前提基础上，本评估结果需与报告正文的“特别事项说明”及“评估报告使用限制说明”配合使用方为有效。
七、报告提交日期：二○○九年十月三十日
注册资产评估师：房幽静、洪龙江
注册资产评估师执业机构：厦门中利资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：甘静玲
二○○九年十月三十日
公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-015号
福建省青山纸业股份有限公司
关于召开公司2010年度第一次
临时股东大会的通知
根据公司六届八次董事会决议及章程规定,公司2010年度第一次临时股东大会由公司董事会召集，具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2010年8月16日(星期一)上午9:30（会期半天）
2、会议地点：福建省沙县青州镇公司宾馆二楼会议室
3、会议召开方式：会议现场表决方式
二、会议审议事项
1、审议《关于实施制浆系统技改项目的议案》
2、审议《关于大股东以资抵债偿还公司经营性欠款的议案》
3、审议《关于选举公司独立董事的议案》
4、审议《公司章程》（修正案）
三、会议出席对象
1、2010年8月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。
3、本公司董事、监事和高级管理人员。
4、本公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记办法：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。
2、登记时间：2010年8月12-13日上午：8:00-12:00，下午：2:30-5:30。
3、登记地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处
五、其他
1、会期半天、费用自理。
联系地址：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处
电 话：0591-83367773 传 真：0591-87110973
联 系 人：潘其星、林红青 邮 编：350005
特此通知
福建省青山纸业股份有限公司
二○一○年七月三十日
附件：
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人参加福建省青山纸业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，委托权限为： 。
股东帐号：
持 股 数：
委托人身份证号码：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章)：
委托日期：2010年 月 日