第四届董事会第六次临时
会议决议公告暨公司2010年度第一次临时股东大会通知
股票简称：洪都航空 证券代码：600316 编号： 临2010-014
江西洪都航空工业股份有限公司
第四届董事会第六次临时
会议决议公告暨公司2010年度第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西洪都航空工业股份有限公司第四届董事会第六次临时会议通知于2010年7月23日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2010年7月30日上午9:00在公司科技大楼董事会会议室召开。
本次董事会会议应到董事12人，实到董事5人，分别是陈文浩、赵卓、章卫东、陈丽京、李国平；宋承志、陈逢春、倪先平、吴方辉、喻晨、曾文、蔺春林董事因公出差不能亲自出席本次会议，宋承志、曾文董事已委托陈文浩董事代为出席并行使投票表决权，倪先平、喻晨董事已委托赵卓董事代为出席并行使投票表决权，吴方辉、蔺春林董事已委托陈丽京董事代为出席并行使投票表决权，陈逢春董事已委托章卫东董事代为出席并行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。
公司董事长宋承志先生因公出差，已书面委托公司董事陈文浩先生主持本次会议，会议经过认真审议，通过决议如下：
一、关于投资成立江西洪都商用飞机股份有限公司的议案。
为充分整合中国航空工业集团公司（下称“中航工业”）和江西省现有航空产业资源，进一步促进航空产业与区域经济的有效融合，中航工业与江西省人民政府签订了《战略合作协议》。根据《公司法》和其它有关法津法规，本着友好协商与平等互惠的原则，公司拟与江西省投资集团公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航飞机有限责任公司、江西铜业集团公司、江西国际信托股份有限公司、江西稀有金属钨业控股集团有限公司和江西钨业集团有限公司共同发起设立江西洪都商用飞机股份有限公司（下称“洪都商飞公司”）。
洪都商飞公司注册资本12亿元人民币，总股本12亿股，每股1元人民币，其中公司拟以货币出资3.06亿元，认购3.06亿股，占其总股本的25.5%。（具体内容详见同日《公司对外投资公告》）
本议案因涉及关联交易，关联董事宋承志、陈逢春、倪先平、吴方辉、喻晨、赵卓、曾文回避了表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于召开公司2010年度第一次临时股东大会的议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2010年8月16日召开公司2010年度第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
1、会议时间：2010年8月16日上午9:30
2、会议地点：南昌市富豪大酒店
3、会议议程：
（1）审议关于投资成立江西洪都商用飞机股份有限公司的议案；
（2）审议关于选举黄俊勇先生为公司董事的议案。
4、出席会议对象
（1）公司董事、监事和高级管理人员;
（2）截止2010年8月9日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;
（3）具有上述资格的股东授权代理人;
（4）本公司聘请的律师。
5、参加会议登记办法
出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡。
出席会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。
以上人员请于2010年8月13日上午9：00--下午4：00到公司证券法律部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以2010年8月16日上午8时前公司收到时为准。
6、其它事项：
（1）会议会期预计半天；
（2）参会人员交通费及食宿费自理；
（3）联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券法律部。
邮 编：330024
联系电话：（0791）8467843、8469749
传 真：（0791）8467843
联 系 人：曹春、邓峰
（4）授权委托书见附件。
特此公告。
备查文件：1、江西洪都航空工业股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议
2、江西洪都商用飞机股份有限公司发起人协议
江西洪都航空工业股份有限公司
董 事 会
二○一○年七月三十日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位/个人出席江西洪都航空工业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委 托人（ 签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持 股 数：
受 托人（ 签名）： 受托人身份证号：
委托日期：二○一○年 月 日
注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；
2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
股票简称：洪都航空 证券代码：600316 编号： 临2010-015
江西洪都航空工业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以货币3.06亿元人民币出资，参与投资设立江西洪都商用飞机股份有限公司（以下简称“洪都商飞公司”）,认购3.06亿股股份，占其总股本的25.5%。
2、此事项尚需公司股东大会审议通过，并在其它各方有权机构批准后正式生效。
一、对外投资概述
2010年7月30日，公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航飞机有限责任公司、江西省投资集团公司、江西铜业集团公司、江西国际信托股份有限公司、江西稀有金属钨业控股集团有限公司、江西钨业集团有限公司共同签署了《江西洪都商用飞机股份有限公司发起人协议》，公司以自有现金共计3.06亿元出资参与投资设立江西洪都商用飞机股份有限公司，认购3.06亿股股份，占其总股本的25.5%。
由于西安飞机工业（集团）有限责任公司和中航飞机有限责任公司与公司实际控制人同为中国航空工业集团公司，本次投资构成关联交易。公司第四届董事会第六次临时会议审议关于投资成立江西洪都商用飞机股份有限公司的议案时，关联董事宋承志、陈逢春、倪先平、吴方辉、喻晨、赵卓、曾文回避了表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决，一致同意本项议案。
公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
此事项尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）关联方的基本情况
在上述共同投资中，本公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航飞机有限责任公司均为同一实际控制人——中国航空工业集团公司，因此上述投资行为构成关联交易。
1、西安飞机工业（集团）有限责任公司
注册地址：西安市阎良区西飞大道1号
法定代表人：王向阳
企业类型：有限责任公司
注册资本：21.1683亿元
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输(限分支机构经营)、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐(限分支机构经营)、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热(上述经营范围中行政审批的凭许可证在有效期内经营)。
2、中航飞机有限责任公司
注册地址：西安市高新技术产业开发区科技路48号
法定代表人:刘春晖
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：58亿元
经营范围：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服务；进出口业务。
（二）其它投资协议主体的基本情况
1、江西省投资集团公司
注册地址：南昌市省政府大院西二路计委综合楼
法定代表人：姚迪明
企业类型：国有独资公司
注册资本：18亿元人民币
经营范围：江西省基础设施、基础产业项目的投资建设以及高技术产业项目的投资与开发。
2、江西铜业集团公司
注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号
法定代表人：李贻煌
企业类型：国有独资公司
注册资本：26.5615亿元人民币
经营范围：进行铜、金、银、铅锌、钼等矿产资源的勘查、开采、冶炼、加工及相关有色金属产品的生产、销售，并从事矿山开采、冶炼设备的制造安装、技术开发、技术服务，经营来料加工、对外贸易和转口贸易。
3、江西国际信托股份有限公司
注册地址：南昌市北京西路88号
法定代表人：裘强
注册资本：5.7012亿元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
4、江西稀有金属钨业控股集团有限公司
注册地址：南昌市北京西路118号
法定代表人：钟晓云
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：29亿元人民币
经营范围：有色金属产品的生产及销售；国有资产投资及经营管理；产业投资；风险投资。（以上项目国家有专项规定的除外）
5、江西钨业集团有限公司
注册地址：南昌市北京西路88号11楼
法定代表人：李福利
企业类型：有限责任公司
注册资本：6亿元人民币
经营范围：钨、钽、铌、稀土及其它有色金属的矿山开采、冶炼、加工、科研及国内外贸易。
三、投资标的的基本情况
洪都商飞公司注册资本12亿元人民币，总股本12亿股，每股1元人民币，其中：
公司拟以货币出资3.06亿元，认购3.06亿股，占其总股本的25.5%；
江西省投资集团公司以货币出资3亿元，认购3亿股，占其总股本的25%；
西安飞机工业（集团）有限责任公司以货币出资2.06亿元，认购2.06亿股，占其总股本的17.17%；
中航工业飞机有限责任公司以货币出资1亿元，认购1亿股，占其总股本的8.33%；
江西铜业集团公司以货币出资1亿元，认购1亿股，占其总股本的8.33%；
江西国际信托股份有限公司以货币出资0.88亿元，认购0.88亿股，占其总股本的7.33%；
江西稀有金属钨业控股集团有限公司以货币出资0.5亿元，认购0.5亿股，占其总股本的4.17%；
江西钨业集团有限公司以货币出资0.5亿元，认购0.5亿股，占其总股本的4.17%。
洪都商飞公司的经营范围：国内、国际商用飞机大部件、零组件的设计、研制、生产、销售、维修及服务；航空产品的转包生产；航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让；航空相关产业开发、生产、销售；产品及原材料进出口业务等。
四、投资协议的主要内容
（一）公司名称和地址
中文名称：江西洪都商用飞机股份有限公司
英文名称：JIANGXI HONGDU COMMERCIAL AIRCRAFT CORPORATION LIMITED
注册地址：江西省南昌市火炬大街998号高新大厦北楼
(二)公司的设立
1、 设立
公司由8名股东发起设立。
2 、股份总额及注册资本
公司股份总额为120000万股，每股1元人民币，
注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，注册资本确定为120000万元，由发起人分两次认购缴纳，第一次认购缴纳78220万元，于公司发起设立时缴纳；第二次认购缴纳41780万元，自公司成立之日起两年内缴纳，由公司董事会研究确定缴纳时间。
后续是否追加注册资本，视公司发展情况由股东各方协商确定。
3、 缴付
发起人应在本协议生效后30天内缴纳第一次所认缴的股本。未按期缴纳的发起人，应向及时缴纳的发起人承担其应缴纳而未缴纳出资额5%的违约金。
4、 股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
5、发起人认购的第一次股本金全部缴纳到位后30日内，发起人应及时召开公司创立大会，审议关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举公司董事、监事，审核确认公司设立费用，审核确认江西洪都航空工业股份有限公司在公司筹办期间代公司订购的设备资产。董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送有关材料，申请设立登记。公司设立后应向发起人股东签发记名的发起人股票。
（三）公司的治理
公司依照《公司法》规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，制定相应的议事规则。具体事宜在公司章程中约定。
（四）公司期限
公司的经营期限为长期，自其营业执照签发之日开始计算。
（五）协议生效
本协议经发起人各方签字盖章、并经审批机关批准或履行各自的法定程序批准后正式生效。
五、投资目的及其对公司的影响
研制大型飞机是国务院在新世纪之初作出的一个重大战略决策，也是建设创新型国家的一个标志性工程，被列入国家中长期科学和技术发展规划纲要和“十一五”规划纲要，并于2007年启动。在国家及行业政策的大力支持下，国产大型客机在国内市场方面将占有明显优势；在国际市场上，采取立足国内，充分发挥技术优势和成本优势，积极参与国际竞争，着力开拓国际市场，市场前景是广阔而乐观的。
发起设立洪都商飞公司，可使公司在各级政府及产业政策的支持下，积极介入国家大型客机（C919）项目，承接并完成相关大部件、零组件的研发、制造等任务，大力发展国际、国内航空转包，使公司加速融入世界航空产业链，融入地方经济圈，有利于提升公司整体实力及企业形象，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，并为公司带来长期稳定的投资回报。推动江西省航空工业及高科技产业的大发展。
此次对外投资资金均来源于公司自有资金。
六、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第四届董事会第六次临时会议对关于投资成立江西洪都商用飞机股份有限公司的议案进行了审议，关联董事宋承志、陈逢春、倪先平、吴方辉、喻晨、赵卓、曾文在对该议案表决时进行了回避，其他非关联董事均同意此议案。
（二）公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见：1、公司与关联方西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航飞机有限责任公司及其他签署方共同签署的江西洪都商用飞机股份有限公司发起人协议是本着平等自愿、诚实信用原则签订的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律。2、公司本次对外投资构成关联交易，发起人协议履行了法定的批准程序。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事均回避了表决，关联交易所履行的相关程序合法、合规。3、公司本次对外投资有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司的长远发展。关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益；。
七、风险提示
大型客机机身是洪都商飞公司的主要产品之一，其可能引起市场风险的不确定因素主要在于：市场、经营管理、环境、财务和技术，上述不确定因素若向不利方向发展，可能引起的主要风险有：进度拖延、费用超支、价格优势缺乏、市场订单不足等等。
八、备查文件目录
1、江西洪都航空工业股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议
2、《江西洪都商用飞机股份有限公司发起人协议》
江西洪都航空工业股份有限公司
二○一○年七月三十日