证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 编号：2010-12

安徽新华传媒股份有限公司

第一届董事会第十二次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二 次(临时)会议于2010年 7月30 日以通讯方式在公司23楼会议室召开。会议通知于2010年 7月 23 日以电子邮件和传真方式发出。会议应到会董事 8 名，实到董事 8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由倪志敏董事长主持。会议经依法表决，全票通过并形成了如下决议：

一、公司重大资金往来控制制度（详见www.sse.com.cn）。

二、关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案：

经证监会证监许可（2009）1274号核准，安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）向社会公开发行人民币普通股11，000万股，募集资金净额1，238，639，453.23元，于2010年1月8 日全部到账，并经华普天健会计师事务所有限公司出具会验字（2010）3043号验资报告审验。以上募集资金已按有关规定存入公司募集资金专户中。

（一）募集资金预先投入的情况：

公司根据业务发展和市场需求情况，在首次募集资金到位之前，已对部分募集资金投资项目进行了前期投入。根据华普天健会计师事务所有限公司于 2010年 7月30 日出具的《 关于安徽新华传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 》（会审字【2010】3921号）截止2010年 1月8 日 ，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 15，303.73万元 ，其中：新网工程 14，720.07万元 ；E网工程583.66万元。上述拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金也在公司《招股说明书》进行了预先披露。

（二）募集资金置换已投入的自筹资金的情况：

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司拟用本次募集资金15，303.73万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换预计在2010年 8月15日前完成。

单位：万元

编号	项目名称	截至2010年1月8日项目进展	承诺募集资金 投资金额	自筹资金 预先投入金额
1	新网工程——安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目	已开始实施，以自筹资金预先投入	48,000	14,720.07
2	畅网工程——安徽图书音像及文化商品物流体系、信息化建设项目	----	8,000	-
3	e 网工程——安徽数字广告媒体网络建设项目	已开始实施，以自筹资金预先投入	15,200	583.66
合 计			71,200	15,303.73

（三）公司独立董事意见：

公司使用募投资金置换预先已投入募集资金投资项目自有资金，有利于提高募投资金使用效率。募投资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变形改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（四）公司监事会意见：

公司第一届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。 全体监事经核查，公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规及《监事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金15,303.73万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

（五）保荐机构意见：

公司保荐人国元证券以及保荐代表人傅贤江、王晨经核查后认为：皖新传媒以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司进行了专项审核；皖新传媒本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜符合皖新传媒首次公开发行申请文件中募集资金投资项目的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定；公司在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序。公司以首次公开发行募集资金15,303.73万元置换预先投入募投项目自筹资金的行为合规、真实且符合相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，国元证券及保荐代表人同意皖新传媒实施该等事项。

（六）备查文件

1、安徽新华传媒股份有限公司第一届监事会第四次（临时）会议决议；

2、安徽新华传媒股份有限公司独立董事关于《关于使用公司募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金》的审核意见；

3、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司使用首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》;

  4、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于安徽新华传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

 2010年 7月 30 日

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 编号：2010-13

安徽新华传媒股份有限公司

第一届监事会第四次（临时）

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第四次会议于2010年7月30日上午11：00在公司23楼会议室以通讯方式召开。会议通知于2010年7月26日以书面递交和传真方式送达监事。会议应出席监事五人，实际出席监事五人，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议由监事会主席宋海平先生主持。出席本次会议的监事对《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以投票表决的方式进行了审议表决。

全体监事经核查，公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规及《监事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金15,303.73万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。

安徽新华传媒股份有限公司监事会

2010年7月30日