证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2010-29

北京京能热电股份有限公司

四届二次董事会决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2010年7月27日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第四届董事会第二次会议通知。

2010年7月30日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以通讯表决方式形成以下决议：

经审议，通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

公司经过对前次募集资金使用情况的核实，出具了截至2009年12月31日的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。北京兴华会计师事务所有限公司经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《北京兴华会计师事务所有限公司对前次募集资金使用情况的鉴证报告》（[2010]京会兴核字第3-53号）。董事会认为，公司已按照相关法律法规的规定履行了程序，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

附件：前次募集资金使用情况鉴证报告

特此公告

北京京能热电股份有限公司董事会

二〇一〇年七月三十日

前次募集资金使用情况鉴证报告

（2010）京会兴核字第3- 53号

北京京能热电股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对于后附的北京京能热电股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制截止 2009年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告执行了鉴证业务。

按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告是贵公司管理层的责任，这种责任包括审计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以及确保前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们的鉴证工作是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。鉴证工作涉及实施有关程序，选择的程序取决于我们对前次募集资金使用情况报告重大错报风险的判断。在鉴证过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述贵公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请定向增发股票之目的使用，未经本所书面同意，本鉴证报告不得用于任何其他用途。

北京兴华会计师事务所有限责任公司 注册会计师 胡 毅

地址：中国·北京 注册会计师 宋晓琴

二○一〇年七月三十日

附件：北京京能热电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

附件

北京京能热电股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]8号文批准，本公司于2002年4月19日向社会公开发行A股股票。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）对公司截至2009年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]8号文批准，公司于2002年4月19日通过上海证券交易所向社会公众发行A股股票10,000万股（面值人民币1元/股），每股发行价格5元，入账资金487,250,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金484,072,664.00元，募集资金于2002年5月16日全部汇入本公司在北京市商业银行航天支行账号为01090372800120102243903的募集资金专户内。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司以（2002）京会兴字第242号验资报告予以验证。

二、募集资金的实际使用情况（单位：万元）

截至2009年12月31日，前次募集资金的实际使用情况与本公司招股说明书中关于募集资金承诺使用情况比较如下：

（一） 前次募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额： 48,407.30						已累计使用募集资金总额： 48,407.30
（入账资金48,725万元，扣除中介费用后净额48,407.30万元）						各年度使用募集资金总额： 48,407.30
变更用途的募集资金总额： 38,634.20						其中：2003年： 40,010.10
变更用途的募集资金总额比例： 79.81%						2004年： 4,798.10
						2007年： 3,599.10
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目完工程度	项目达产日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	新建天然气燃气蒸汽联合循环发电项目	新建天然气燃气蒸汽联合循环发电项目	48,407.30	10,008.90	9,773.10	48,407.30	10,008.90	9,773.10	-235.80	已投产并取得收益，该项目已于2009年12月转让	2006年达产
2		对国华能源有限公司增资扩股		33,000.00	33,000.00		33,000.00	33,000.00	0.00	已完成并取得收益	不适用
3		对北京中视联数字系统有限公司增资扩股		3,363.30	0		3,363.30	0	-3,363.30	未实施	不适用
4		补充公司流动资金		2,035.10	2,035.10		2,035.10	2,035.10	0.00	已完成	不适用
5		增资扩股富祥发电有限责任公司并收购其部分股权			3,599.10			3,599.10	3,599.10	该项目于2010年4月30日进入商业运行	2010年达产
合计			48,407.30	48,407.30	48,407.30	48,407.30	48,407.30	48,407.30	0.00

（二）募集资金项目变更说明

1.建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目募集资金投资额由募集资金48,407.30万元全额投入，调整为10,008.90万元，实际投入9,773.10万元。

经公司2003年5月29日一届董事会第五次临时会议及2003年7月28日2003年度第一次临时股东大会审议通过，决定不将募集资金全部用于建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目。该项目变更为公司与控股股东北京国际电力开发投资公司共同组建独立项目法人公司投资建设该项目，公司和北京国际电力开发投资公司的出资比例分别为30%和70%。该项目动态总投资为166,814.00万元，项目资本金由原上报工程动态投资总额的35%调整为20%，变更后公司承诺向天然气燃气蒸汽联合循环发电项目按照30%股权比例拟投入10,008.90万元人民币，但因该项目动态总投资调整为162,885.00万元，实际投入9,773.10万元人民币，全部使用募集资金。调整该募集资金投向的主要原因为该项目的上网电价不具竞争力，天然气环保发电机组相关政策未出台，项目存在一定的不确定性。为降低投资风险，保护投资者权益，在控股股东的支持下，调整了该募集资金投向。

2.变更剩余募集资金投向，用于股权投资和补充流动资金。

经公司2003年11月22日第二届董事会第二次会议及2003年12月25日2003年度第二次临时股东大会审议通过，决定将剩余募集资金38,398.40万元投向改为以现金方式出资人民币33,000.00万元购买国华能源增资扩股后15%股权；以现金方式出资人民币3,363.30万元，对北京中视联数字系统有限公司增资扩股（该项目最终未能实施）。股权投资后剩余募集资金2,035.10万元，全部补充公司流动资金。变更剩余募集资金投向的主要原因为充分发挥募集资金效用、加速公司发展，投资清洁能源，归还银行短期借款，相应减少财务费用。

3. 变更募集资金投向，将投资北京中视联数字系统有限责任公司股权项目变更为向内蒙古京能富祥发电有限责任公司(目前该公司已经更名为“内蒙古京科发电有限责任公司”)增资扩股。

经公司2007年4月30日第三届董事会第四次会议及2007年6月19日2006年度股东大会审议通过,公司将原定投资北京中视联数字系统有限责任公司的募集资金3,363.30万元和投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目剩余的募集资金235.80万元，上述3,599.10万元和自有资金1,500.90万元，共计5,100.00万元以现金方式对内蒙古京能富祥发电有限责任公司增资扩股并持有51%的股权，用于内蒙古京能富祥发电有限责任公司在内蒙古承建1×300MW空冷供热机组。变更该募集资金投向的主要原因为公司与北京中视联数字系统有限公司所签署协议书约定的前提目标已无法实现，没有继续履行合同的必要，投资京能富祥的目的就是为了做大做强公司，保持企业健康、稳定和可持续发展。

（三）实际投资与募集后承诺投资差异原因

公司前次募集资金已全部投入到相关项目中。其中董事会及股东大会决议拟投入天然气燃气蒸汽联合循环发电项目金额为10,008.90万元，实际投入9,773.10万元人民币，实际投资金额比募集后承诺投资金额少投入235.80万元；拟投入对北京中视联数字系统有限公司增资扩股3,363.30万元，该项目最终未实施。剩余募集资金共3,599.10万元已全部变更投入内蒙古京能富祥发电有限责任公司。

（四）前次募集资金投资项目对外转让情况

经公司2009年9月17日第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让公司持有的北京京丰燃气发电有限责任公司股权的议案》，董事会同意公司以评估价格13,560.66万元向北京能源投资（集团）有限公司转让公司所持有的北京京丰燃气发电有限责任公司30%股权。转让原因主要为北京京丰燃气发电有限责任公司自建成投产以来，受上网电价不具竞争力、燃气供应价格较高等因素的影响，造成该公司的电费收入无法完全弥补企业运营成本。公司于2009年12月3日召开了北京京能热电股份有限公司2009年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于转让公司持有的北京京丰燃气发电有限责任公司股权的议案》，股东大会同意公司以评估价格13,560.66万元向北京能源投资（集团）有限公司转让公司所持有的北京京丰燃气发电有限责任公司30%股权。2009年12月29日，北京市国有资产监督管理委员会下发了京国资产权[2009]505号文“北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京丰燃气发电有限责任公司等三家单位国有股权转让的批复”，批准了公司上述股权转让事项。

公司2003年、2004年累计向北京京丰燃气发电有限责任公司投资9,773.10万元人民币，截至2009年12月31日公司历年累计收到其分配红利438.07万元，累计投资回报率4.48%。

北京京丰燃气发电有限责任公司(天然气燃气蒸汽联合循环发电项目)股权投资成本为9,773.10万元人民币，股权转让实现收益3,787.56万元，再加上投产后历年红利收入，该项目累计实现收益4,225.63万元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位:人民币元

实际投资项目		承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		2007年	2008年	2009年
1	天然气燃气蒸汽联合循环发电项目	达产后按设计电价本公司可增加收入5.8亿元，实现利润3,000万元	196,421.26	4,184,277.99	0.00	4,380,699.25	注1
2	对国华能源有限公司增资扩股	未承诺效益	7,878,250.69	14,215,556.97	12,704,504.11	59,492,491.56	注2
3	增资扩股富祥发电有限责任公司并收购其部分股权	按照资本金内部收益率8%进行经济效益分析，内部收益率为8.69%，投资回收期为11.15年	0.00	0.00	0.00	0.00	注3
合计			8,074,671.95	18,399,834.96	12,704,504.11	63,873,190.81

注1：项目实现的效益为公司实际收到的分红收益。公司招股说明书中披露募集资金全部用于建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目。后因项目存在的较大的不确定性，该项目由公司独立投资建设变更为公司与控股股东北京国际电力开发投资公司共同组建北京京丰燃气发电有限责任公司投资建设，公司和北京国际电力开发投资公司的出资比例分别为30%和70%。该项目自建成投产以来，受上网电价不具竞争力、燃气供应价格较高等因素的影响，造成该公司的电费收入无法完全弥补企业运营成本。但该公司2007-2009年度分别收到政府补助2.41亿元、2.90亿元和1.47亿元，从而2007-2009年度实现净利润分别为390万元、2,784万元和3,637万元，因此该项目基本达到承诺效益。由于京丰燃气的主营业务盈利能力较弱，公司于2009年12月向北京能源投资（集团）有限公司转让公司所持有的北京京丰燃气发电有限责任公司30%股权。

注2：该项目为参股项目，故未承诺效益。项目实现的效益为公司实际收到的分红收益。

注3：内蒙古京能富祥发电有限责任公司已于2008年5月28日更名为内蒙古京科发电有限公司，该项目已于2010年4月30日进入商业运行，截至2009年12月31日尚未产生效益。

四、募集资金的实际使用情况与公司各年度信息披露文件的对照情况

单位：万元

实际投资项目	2003年度			2004年度			2007年度			实际投资 合计
	年报披露	实际投资	差异	年报披露	实际投资	差异	年报披露	实际投资	差异
天然气燃气蒸汽联合循环发电项目	4,975.00	4,975.00	0.00	4,798.10	4,798.10	0.00				9,773.10
对国华能源有限公司增资扩股	33,000.00	33,000.00	0.00							33,000.00
对北京中视联数字系统有限公司增资扩股	0.00	0.00	0.00							0.00
补充公司流动资金	2,035.10	2,035.10	0.00							2,035.10
增资扩股富祥发电有限责任公司并收购其部分股权	-	-	-				3,599.10	3,599.10	0.00	3,599.10
合 计	40,010.10	40,010.10	0.00	4,798.10	4,798.10	0.00	3,599.10	3,599.10	0.00	48,407.30

五、前次募集资金使用结余情况

截至2009年12月31日，本公司前次募集资金按承诺全部使用完毕。无结余资金。

截至2009年12月31日，前次募集资金的实际使用情况与有关信息披露文件一致。

北京京能热电股份有限公司董事会

2010年7月30日