证券代码：600666 证券简称：西南药业 编号：临2010-016

  西南药业股份有限公司

  第六届董事会第二十八次

  会议决议公告暨召开2010年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称："公司"或"本公司"）第六届董事会第二十八次会议于2010年7月29日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到15人，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议并一致通过了公司2010年半年度报告；

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议并一致通过了公司向民生银行重庆分行申请流动资金贷款的议案；

  同意公司向中国民生银行股份有限公司重庆分行申请流动资金贷款4,500万元。

  本次抵押贷款以重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的西南药业股份有限公司非限售流通股的1070万股股权作为质押担保。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议并一致通过了向中信银行重庆涪陵支行贷款的议案；

  向中信银行股份有限公司重庆涪陵支行贷款16,000万元以以下资产作为抵押，具体证号如下：

  1、公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行申请的4,000万银行承兑汇票（其中敞口保证金2,000万、短期贷款2,000万），抵押物分别为太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司位于沙坪坝区小龙坎新街64-10号、68号、沙坪坝区沙北街88号附13号、沙坪坝区天星桥正街87-2号、沙坪坝区土湾大公村37-6-2、37-7-2号的房地产，证号：104房地证2005字第011626号、104房地证2005字第011521号、房权证104字第068468号、渝沙国用2002字第13082号、104房地证2005字第011593号、房权证104字第077018号、渝沙国用2002字第13830号，太极集团西南药业(成都)有限公司位于王场镇工地A、B、C、D、E、F、G的房地产，证号：崇房权证监证字第0036714号、崇房权证监证字第0036711号、崇房权证监证字第0036712号、崇房权证监证字第0036713号、崇房权证监证字第0036708号、崇房权证监证字第0036709号、崇房权证监证字第0036710号。

  2、重庆太极实业（集团）股份有限公司位于绵阳涪城区涪成路与公园路交汇处兴达广场的房地产为公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行申请流动资金贷款1,000万提供抵押担保，证号：绵房权证市房监字第200501138号、绵城国用（2005）第00560号。

  3、四川天诚药业股份有限公司位于涪城区迎宾路80号房地产向公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行申请银行承兑汇票敞口授信额度500万提供抵押担保，证号：绵房权证市房监字第200415127号、绵城国用（2004）第04491号。

  4、以本公司位于沙坪坝区天星桥正街21号的房产32处及出让土地面积58,931平方米在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行申请流动资金贷款12,000万提供抵押担保,证号：104房地证2005字第001361、001363、001365、001366、001367、001376、001383、001384、001267、001279、001311、001329、001330、001339、001353、001354、001360、001385、001400、001401、001405、001407、001408、001456、001521、001536、001538、001541、001563、001575、001617、019948，土地证号：100房地证2005字第000723号

  5、以太极集团四川德阳荣升药业有限公司位于德阳市区东街A幢1-6号、德阳市河东区天山南路一段东侧A1幢1-2、3，德阳市区华山北路39号、213号等房地产向公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行申请银行承兑汇票敞口授信额度500万提供抵押担保，证号：德阳市房权证市区字第0031988号、德府国用（2002）字第B5030-3763号、德阳市房权证河东区字第0029228号、德府国用（2005）第B5282-8954号、德阳市房权证市区字第0029231、0034032号、德府国用（2005）第B776-2238号。

  该议案需提交公司2010年第三次临时股东大会审议通过。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议并一致通过了关于召开2010年第三次临时股东大会的议案。

  （一）召开会议基本情况：

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  会议时间：2010年8月20日上午10:00

  会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

  （二）会议审议事项

  审议关于向中信银行重庆涪陵支行贷款的议案。

  （三）出席会议的人员

  （1）截止2010年8月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （四）出席会议的办法

  请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2010年8月18日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

  （五）其他事项

  （1）会议联系方式

  联系人：周霞

  地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

  邮编：400038

  电话：（023）89855125

  传真：（023）89855126

  （2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  表决情况：赞成15票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司董事会

  二O一O年七月二十九日

  附：授权委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人持有股数：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人签字： 受托人签名：

  证券代码：600666 证券简称：西南药业 编号：临2010-017

  西南药业股份有限公司

  第六届监事会第二十八次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称："公司"或"本公司"）第六届监事会第二十八次会议于2010年7月29日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  审议并一致通过了公司2010年半年度报告。

  监事会对董事会编制的公司2010年半年度报告进行了审慎审核，监事会认为：

  1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年半年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司监事会

  二O一O年七月二十九日