重要声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、债券基本要素

（一）债券名称：2010年嵊州市投资控股有限公司公司债券。

（二）发行总额：人民币十二亿元。

（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.90%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.29%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.61%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（五）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

（六）投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。

（七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。

（八）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

（九）发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

（十）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA-。

（十一）债券担保：本期债券由绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（十二）流动性支持：在本期债券存续期内，在发行人发生暂时流动性短缺的情况下，中国农业银行绍兴市分行承诺在上级行规定的政策和授权范围内对发行人提供期限一年、金额不超过当年应付债券本息100%的贷款。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指嵊州市投资控股有限公司。

本期债券：指总额为人民币十二亿元的2010年嵊州市投资控股有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

主承销商：指华林证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

担保人：指绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司。

担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

募集说明书：指《2010年嵊州市投资控股有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指《2010年嵊州市投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》。

元：指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

市政府：指嵊州市人民政府。

市财政局：指嵊州市财政局。

农行浙江分行：指中国农业银行股份有限公司浙江分行。

监管协议：指《2010年嵊州市投资控股有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]1656号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：嵊州市投资控股有限公司

住所：浙江省嵊州市剡湖街道东后街28号

法定代表人：茹万红

联系人：马红英、楼开平

电话：0575-83266190

传真：0575-83266188

邮编：312400

二、承销团

（一）主承销商：华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

法定代表人：段文清

联系人：黄梁波、于浩、李晗、齐莉莉、罗华伟、马逸博

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

电话：010-88091597

传真：010-88091796

邮编：100033

（二）副主承销商

1、第一创业证券有限责任公司

住所：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

法定代表人：刘学民

联系人：梁曦婷

联系地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层

电话：010-68062022

传真：010-68059099

邮编：100045

2、东海证券有限责任公司

住所：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼

法定代表人：朱科敏

联系人：江艳

联系地址：上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层

电话：021-50586660-8508

传真：021-58201342

邮编：200122

（三）分销商

1、民生证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区朝外大街16号

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲、兰珊珊

联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号人寿大厦1901室

电话：010-85252650、85252644

传真：010-85252644

邮编：100020

2、宏源证券股份有限公司

住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡、王博

联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

电话：010-62267799-6330、6523

传真：010-62231347

邮编：100044

3、华鑫证券有限责任公司

住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层2512、2513

法定代表人：王文学

联系人：贺家余

联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号

电话：021-64339000

传真：021-64376955

邮编：200030

4、航空证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

法定代表人：池耀宗

联系人：李臣刚

联系地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

电话：010-85285202

传真：010-85285229

邮编：100011

三、担保人：绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司

住所：浙江省绍兴县柯桥金柯桥大道 112 号

法定代表人：潘兴祥

联系人：孙永国、王黎明

电话：0575-84296168

传真：0575-84135581

邮编：312030

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

电话：010-88087971、88087972

传真：010-88086356

邮编：100140

五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

法定代表人：熊靖

联系人：濮文斌、顾宇倩

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座9层

电话：0573-82627289

传真：0573-82627279

邮编：314000

六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：潘洪萱

联系人：姚可、蒋卫

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14层

电话：021-63504375

传真：021-63500872

邮编：200001

七、发行人律师：浙江大丰律师事务所

住所：浙江省嵊州市艇湖路93号

负责人：陈小林

联系人：陈小林、任春君

电话：0575-83555555

传真：0575-83111558

邮编：312400

八、专项偿债基金账户监管人：中国农业银行股份有限公司浙江分行

住所：杭州市长庆街55号

负责人：陈献明

联系人：梁子芳

电话：0575-83031906

传真：0575-83028341

邮编：312400

第三条 发行概要

一、发行人：嵊州市投资控股有限公司。

二、债券名称：2010年嵊州市投资控股有限公司公司债券（简称“10嵊州债”）。

三、发行总额：人民币十二亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.90%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.29%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.61%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

七、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。

八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。

九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

十一、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

十二、发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

十三、发行期限：5个工作日，自发行首日至2010年8月6日。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年8月2日。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月2日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：本期债券的计息期限为2010年8月2日至2017年8月1日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2010年8月2日至2015年8月1日。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十八、付息日：本期债券的付息日为2011年至2017年每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、兑付日：本期债券的兑付日为2017年8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为第一创业证券有限责任公司、东海证券有限责任公司，分销商为民生证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司和航空证券有限责任公司。

二十三、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA-。

二十四、债券担保：本期债券由绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十五、专项偿债基金监管人：中国农业银行股份有限公司浙江分行。

二十六、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商第一创业证券有限责任公司、东海证券有限责任公司，分销商民生证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司和航空证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2011年至2017年每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2017年8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（六）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：嵊州市投资控股有限公司

住 所：浙江省嵊州市剡湖街道东后街28号

法定代表人：茹万红

注册资本：叁亿元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：城市基础设施建设、社会公益事业及工业性项目投资、资产经营、房地产开发（上述经营范围中，凡须凭许可证生产经营的，凭许可证生产经营）。

发行人是经嵊州市人民政府批准设立，并授权对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资有限责任公司，核心业务涵盖城市基础设施建设、水务、土地一级开发、市场运营等，是嵊州市人民政府重点构建的政府投资实施主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体。

截至2009年12月31日，发行人资产总额1,166,366.58万元，所有者权益693,324.89万元。2009年度，发行人实现主营业务收入34,988.19万元，净利润12,909.51万元。

二、股东情况

发行人为国有独资有限责任公司，出资人为嵊州市财政局，出资比例占公司注册资本的100%。

三、公司治理和组织结构

自设立以来，发行人建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，依法设立董事会、监事会和经营管理机构。

四、发行人重要子公司情况

截至2008年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司共18家，其中一级子公司13家。发行人主要子公司情况：

（一）嵊州市城市建设投资发展有限公司

该公司主要负责城市维护建设计划中的基础设施项目的建设以及城市道路“四自”工程建设项目的开发投资，并承担集中成片改造地块开发建设的前期工作，对工程实施滚动开发。截至2009年12月31日，该公司资产总额223,653万元，净资产139,781万元。

（二）嵊州市土地经营发展有限公司

该公司具体实施土地收储、拆迁安置、平整等土地出让前期工作。截至2009年12月31日，该公司资产总额17,348万元，净资产13,256万元。

（三）嵊州市水务集团有限公司

该公司经营范围为城市水资源开发、污水处理，承担着嵊州市市区的供水业务和嵊州市、新昌县两县（市）的城市污水处理业务。截至2009年12月31日，该公司资产总额234,819万元，净资产109,428万元。。

（四）嵊州市经济开发区投资有限公司

该公司经营范围为经济开发区内基础设施投资和配套商住开发。截至2009年12月31日，该公司资产总额154,306万元，净资产122,339万元。

（五）嵊州市市场发展总公司

该公司下辖中国领带城、江滨市场、领带集聚区，主要负责两大市场以及领带集聚区的物业管理和培育发展。截至2009年12月31日，该公司资产总额18,508万元，净资产8,553万元。

五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

茹万红先生，51岁，本科学历，会计师，现任公司董事长兼总经理，为公司法定代表人。

马红英女士，36岁，研究生学历，工程师和会计师，现任公司董事、财务总监。

楼开平先生，37岁，本科学历，现任公司董事、财务科科长。

柳栋先生，41岁，本科学历，会计师，现任公司监事会主席。

尹畅洁女士，35岁，本科学历，会计师，现任公司监事。

姚汉江先生，34岁，本科学历，会计师，现任公司监事。

梁芳女士，35岁，本科学历，会计师，现任公司监事。

沈钰女士，36岁，本科学历，会计师，现任公司监事。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）行业现状

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，城市化建设也是我国社会主义现代化建设的重要组成部分。城市基础设施的建设和完善对于改善城市投资环境、提高社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。目前，我国城市基础设施水平相对较低，交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、污水处理设施缺乏等问题长期存在。

城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，是我国城市化建设的核心力量。城建行业具有社会性、公益性的特点，其资金投入量大，建设周期长，投资回报慢。因此，在城市基础设施建设领域，目前最核心的问题是建设资金的筹措、运用和管理，即投融资体制问题。在我国，大规模的城市化建设刚刚起步，有限的建设资金与城市基础设施建设的高额投资需求经常形成矛盾，甚至已经成为我国城市化进程的最大障碍。

（二）发展前景

伴随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施建设的规模不断扩大，发展速度也不断增快。同时，国家已相继出台有关政策，加快城市基础设施建设行业投融资体制改革的进程，主要体现在如下措施上：开辟城市建设多元投融资渠道，鼓励社会资本、私人资本和外国资本投资城市基础设施并参与经营；转变城市基础设施建设的既有观念，创新多种商业经营模式；积极推进市政公用企业改革，鼓励对外开放和对外发展，允许跨地区和规模经营。总体来看，城市基础设施行业面临较好的发展空间和机遇。

二、发行人经营环境

嵊州市为绍兴市属的“五县市”之一，位于浙江东部，是全国第一批沿海开放县（市）。作为全国综合实力百强县之一， 2009年嵊州全市实现地区生产总值(GDP)231.18亿元，实现地方财政总收入20.83亿元，其中地方财政一般预算收入10.86亿元，实现本级可支配财力49.44亿元，增长幅度位居浙江省前列。

嵊州市区位条件优越，交通便捷，处在杭州、宁波、温州、金华四城市的交通对角线上，是浙东陆上交通枢纽和浙江实施“四小时经济圈战略”的重要组成部分，上三高速、甬金高速、104国道和37省道嵊义线贯穿全境，县乡公路四通八达。

嵊州是中国的越剧之乡、领带之乡、围棋之乡、竹编之乡和茶叶之乡。近十多年来，嵊州市经济社会取得了长足发展，先后被命名“21世纪国际性领带都市”、“中国厨具之都”、“中国扬声器零件之都”、“中国丝针织服装生产基地”和“中国小功率电机生产基地”，产业经济特色鲜明，具有独具地方特色的五大支柱产业。“十一五”期间嵊州市将深入实施“工业立市、开放强市、特色建市、实干兴市”战略，到2010年，率先实现全面小康社会发展目标。

三、发行人的竞争优势

发行人是嵊州市人民政府重点构建的政府投资实施主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体，在嵊州市辖区范围内得到了当地政府的大力支持，具有垄断地位的优势，同时具有重要的社会地位。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：

（一）较为发达和快速增长的区域经济

长江三角洲是我国经济最发达和最具活力的地区之一，有着较为发达和快速增长的区域经济。随着近年来嵊州市总体经济实力和财政实力不断增强、城市化的不断推进，未来嵊州市的经济发展将更具活力，这为公司提供了良好的发展环境。

（二）与政府的深厚关系和未来获得政府支持的机会

发行人与政府有着深厚的关系，在财政拨款、资产注入、项目投融资等多方面持续受到政府的大力支持，这将为公司未来的发展提供更多的保障。

（三）综合经营和垄断优势

目前，发行人经营城市基础设施建设、水务、土地一级开发、市场运营等多种业务，各项业务相互补充，具有显著的协同效应，具备一定的综合经营优势。同时，发行人在所从事的各项业务中具备较强的垄断优势。

（四）充足的土地储备

发行人通过投资城建项目获得并积累了具有地理优势的土地储备资源，不仅带动了建成区内以及周边土地价值的快速增长，而且以此带动了自身积累的土地储备资源价值上涨。截至2009年末，发行人拥有土地储备超过4,000亩，其中可作为经营性出让的嵊州市城区储备存量土地约1,900余亩，且土地资源优质，在当前沿海城市土地普遍稀缺、特别是浙江土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地储备，为公司的长久持续发展奠定了坚实的基础。

（五）良好的信用水平

发行人具有良好的信用水平，作为嵊州市主要的基础设施投融资主体，与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的信用水平，为公司进一步拓展融资渠道奠定了重要基础。

四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划

（一）发行人的主营业务模式和状况

发行人自组建以来，主营业务收入稳步增长，表现出较好的成长性。目前，发行人核心业务已涵盖城市道路等市政基础设施建设、水务、土地一级开发、市场经营等方面。2007年、2008年和2009年，发行人分别实现主营业务收入30,095.88万元、36,381.19万元和34,988.19万元。

１、市政基础设施建设业务

目前，发行人主要从事嵊州市老城区、城南新区、开发区等范围内的城市基础设施、市政公用事业项目建设，在老城区、城南新区、开发区范围内市政基础设施建设领域处于主导地位。

2、水务业务

发行人的水务业务依托全资子公司嵊州市水务集团有限公司开展，主要包括自来水生产和供应、污水处理等两大领域。发行人是嵊州市市区居于垄断地位的自来水生产和供应商，同时承担着嵊州市、新昌县两县（市）的城市污水处理任务。

3、土地一级开发

发行人每年根据市政府的计划和土地市场情况制定土地出让计划，将所开发土地交由市国土局公开招标出让后参与分享土地出让净收益。在未来三年内，发行人计划收储可作为经营性出让的土地约1,500亩。

4、市场运营业务

发行人经营的市场主要包括中国领带城和江滨市场两处。其中，中国领带城已成为国内外精品领带的展示、批发、销售等中心；而江滨市场农副产品日均交易量近百吨，日均客流量达3万人次，已成为浙江省主要农副产品集散地之一。近几年，两市场摊位出租率均维持在较高水平，发行人的市场运营业务有着稳定和持续的出租收入。

5、其他业务

除以上几类业务外，发行人经营范围还涉及客房餐饮服务、通行费收取、工程结算、物业服务等其他业务。发行人的其他业务具有经营稳定、现金流充沛等特点，已成为公司业务收入的重要补充。

（二）发行人的发展规划

未来几年内，发行人将按照“十一五”规划目标，充分利用政府信用和自身优势，实现多形式、多层次融资，保障重点建设项目的资金需求；坚持经营城市理念，突出成本和效益思想，在做好市政基础设施建设的基础上，以征地拆迁为重点，着力推进市场的升级改造，带动嵊州市经济的发展；努力盘活资产，确保国有资产保值增值，促使公司进一步做大做强；创新管理体制和机制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于嵊州市投资控股有限公司2007-2009年经审计的财务报告。中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2007-2009年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、发行人经审计的主要财务数据及指标

截至2009年12月31日，发行人资产总额1,166,366.58万元，负债总额526,604.40万元，所有者权益639,324.89万元，少数股东权益437.29万元。2009年度，发行人实现主营业务收入34,988.19万元，净利润12,909.51万元。

单位：人民币元

项 目	2007年	2008年	2009年
资产总额	7,628,801,837.13	10,451,455,157.07	11,663,665,819.23
负债总额	2,727,917,174.93	4,274,538,754.77	5,266,043,986.63
所有者权益	4,894,338,723.11	6,171,620,190.66	6,393,248,915.49
净利润	96,412,779.96	109,576,138.08	129,095,149.62
主营业务收入	300,958,790.79	363,811,925.33	349,881,857.69
资产负债率	35.76%	40.90%	45.15%

（二）发行人2007年、2008年和2009年经审计的合并资产负债表摘要

单位：人民币元

项 目	2007年末	2008年末	2009年末
资产项目
流动资产	6,011,245,523.90	7,523,391,577.23	7,578,390,527.83
长期投资	19,881,997.67	18,677,595.23	18,452,358.57
固定资产	1,206,302,405.68	1,487,085,411.35	2,273,635,926.84
无形及其他资产	391,371,909.88	1,422,300,573.26	1,793,187,005.98
资产总额	7,628,801,837.13	10,451,455,157.07	11,663,665,819.23
负债及所有者权益项目
流动负债	2,486,917,174.92	3,761,093,300.21	3,586,963,077.52
长期负债	241,000,000.01	513,445,454.56	1,679,080,909.11
负债总额	2,727,917,174.93	4,274,538,754.77	5,266,043,986.63
所有者权益	4,894,338,723.11	6,171,620,190.66	6,393,248,915.49
负债及所有者权益	7,628,801,837.13	10,451,455,157.07	11,663,665,819.23

（三）发行人2007年、2008年和2009年经审计的合并利润及利润分配表摘要

单位：人民币元

项 目	2007年	2008年	2009年
主营业务收入	300,958,790.79	363,811,925.33	349,881,857.69
主营业务利润	83,348,339.10	140,619,465.34	7,560,331.18
其他业务利润	4,817,379.42	5,942,227.08	5,766,493.58
利润总额	98,604,499.21	110,582,507.54	128,839,108.36
净利润	96,412,779.96	109,576,138.08	129,095,149.62

（四）发行人2007年、2008年和2009年经审计的合并现金流量表摘要

单位：人民币元

项目	2007年	2008年	2009年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	1,064,670,418.35	1,108,936,409.81	986,020,058.04
现金流出小计	823,090,726.86	925,621,851.99	728,778,103.96
经营活动产生的现金流量净额	241,579,691.49	183,314,557.82	257,241,954.08
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	2,236,346.80	57,661,896.53	1,600,000.00
现金流出小计	244,863,593.62	241,915,684.70	840,662,739.69
投资活动产生的现金流量净额	-242,627,246.82	-184,253,788.17	-839,062,739.69
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	1,914,910,489.00	2,680,633,100.13	4,222,356,633.69
现金流出小计	1,780,778,967.40	2,756,569,490.05	3,016,195,540.28
筹资活动产生的现金流量净额	134,131,521.60	-75,936,389.92	1,206,161,093.41
四、现金及现金等价物净增加额	133,083,966.27	-76,875,620.27	624,340,307.80

（五）偿债能力指标

项 目	2007年	2008年	2009年
流动比率（倍）	2.42	1.99	2.11
资产负债率	35.76%	40.90%	45.15%
EBITDA（亿元）	1.94	2.78	3.36
EBITDA利息保障倍数	2.47	1.97	2.02

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本次发行是发行人首次公开发行债券，截至本期债券发行前，发行人及其全资控股子公司无其他已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金12亿元，其中9.6亿元用于嵊州市日供水12万吨水厂改造及配套管线工程、中国领带城物流中心工程、嵊州市城南基础设施建设一期工程、嵊州市城南基础设施建设二期工程、嵊州经济开发区北区块基础设施工程、嵊州市长乐江堤（城西）改造工程、嵊州市城北入城口地段改造工程、嵊州市鹿山路拆迁改造工程以及104国道嵊州段改建工程等九个项目，2.4亿元用于补充公司营运资金，。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）嵊州市日供水12万吨水厂改造及配套管线工程

该工程已经浙江省发展和改革委员会《关于嵊州市日供水12万吨水厂改造及配套管线工程可行性研究报告的批复》（浙发改投资[2009]471号）批准，项目总投资为1.39亿元，项目法人嵊州市城市自来水有限公司为发行人全资子公司。

（二）中国领带城物流中心工程

该工程已经嵊州市发展和改革局《关于同意中国领带城物流中心可行性研究报告的批复》（嵊发改中投[2007]96号）批准，项目总投资为5.50亿元，项目法人嵊州市市场发展总公司为发行人全资子公司。

（三）嵊州市城南基础设施建设一期工程

该工程已经嵊州市发展和改革局《关于同意嵊州市城南基础设施建设一期工程可行性研究报告的批复》（嵊发改中投[2008]130号）批准，项目总投资为1.21亿元，项目法人嵊州市城南建设投资有限公司为发行人全资子公司。

（四）嵊州市城南基础设施建设二期工程

该工程已经嵊州市发展和改革局《关于同意嵊州市城南基础设施建设二期工程可行性研究报告的批复》（嵊发改中投[2009]19号）批准，项目总投资为5.33亿元，项目法人嵊州市城南建设投资有限公司为发行人全资子公司。

（五）嵊州经济开发区北区块基础设施工程

该工程已经嵊州市发展和改革局《关于同意嵊州经济开发区北区块基础设施项目可行性研究报告的批复》（嵊发改中投[2007]93号）批准，项目总投资为1.51亿元，项目法人嵊州市经济开发区投资有限公司为发行人全资子公司。

（六）嵊州市长乐江堤（城西）改造工程

该工程已经嵊州市发展和改革局《关于嵊州市长乐江堤（城西）改造工程可行性研究报告的批复》（嵊发改中投[2007]80号）批准，项目总投资为1.20亿元，项目法人嵊州市城市建设投资发展有限公司为发行人全资子公司。

（七）嵊州市城北入城口地段改造工程

该工程已经嵊州市发展和改革局《关于同意嵊州市城北入城口地段改造工程可行性研究报告的批复》（嵊发改中投[2009]9号）批准，项目总投资为1.13亿元，项目法人嵊州市旧城改造有限公司为发行人全资子公司。

（八）嵊州市鹿山路拆迁改造工程

该工程已经嵊州市发展和改革局《关于同意嵊州市鹿山路拆迁改造工程可行性研究报告的批复》（嵊发改中投[2007]6号）批准，项目总投资为1.99亿元，项目法人嵊州市旧城改造有限公司为发行人全资子公司。

（九）104国道嵊州段改建工程

该项目已经浙江省发展和改革委员会《关于104国道嵊州段改建工程初步设计的复函》（浙发改设计[2004]42号）和浙江省发展和改革委员会《关于104国道嵊州段改建工程K51+750至终点段设计变更批复的函》（浙发改设计[2008]67号）的批准。项目总投资为9.68亿元。项目实施单位嵊州市交通发展有限公司为发行人全资子公司。

三、补充营运资金的说明

公司近年来业务规模增长迅速，对营运资金的需求较大，本期债券募集资金中将有2.4亿用于补充营运资金。

四、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中用于投资项目的比例不超过限定水平。发债募集资金具体使用计划如下：

图表2：发债募集资金使用计划

募集资金用途	使用金额 （亿元）	占项目投资总额比例（%）
嵊州市日供水12万吨水厂改造及配套管线工程	0.5	36%
中国领带城物流中心工程	2.0	36%
嵊州市城南基础设施建设一期工程	0.5	41%
嵊州市城南基础设施建设二期工程	1.5	28%
嵊州经济开发区北区块基础设施工程	0.5	33%
嵊州市长乐江堤（城西）改造工程	0.5	42%
嵊州市城北入城口地段改造工程	0.5	44%
嵊州市鹿山路拆迁改造工程	0.6	30%
104国道嵊州段改建工程	3.0	31%
补充公司营运资金	2.4
合计	12.0

（二）发债募集资金管理制度

发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。

第十四条 偿债保证措施

绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员组成工作小组负责管理还本付息工作。小组自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（二）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入、日常盈余、项目代建收入等，并以公司的日常营运资金为保障。

当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，由担保人履行清偿责任。

二、本期债券的偿债保证措施

（一）发行人自身较好的经营实力是偿付企业债券本息的基本保障

发行人的经营效益一直保持在较高的水平。发行人2007年至2009年度共实现净利润3.35亿元，盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。同时，发行人拥有充足的土地储备、商住地产以及水务、市场等有着良好经营效益和稳定现金流的资产，可有计划地出让部分资产，以提高还款能力。另外，本期债券募集资金项目预计在建成后有着较高的综合收益，良好的募集资金项目将进一步增强发行人的经营实力。发行人自身较好的经营实力是偿付企业债券本息的基本保障。

（二）专项偿债基金的按时计提为本期债券按期还本付息提供良好的资金保证

发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，并在农行浙江分行建立专项偿债基金账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。偿债基金按年计提，在不晚于每个利息兑付日前十个工作日提取完毕。专项偿债基金来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入、日常盈余及财政补贴。为了保证偿债基金的有效计提，发行人特聘请农行浙江分行担任专项偿债基金账户监管人。发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取，该偿债基金接受专项偿债基金账户监管人对其计提和使用情况的监管。

（三）有着较强担保实力的第三方为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为绍兴县中国轻纺城建设以及绍兴县城市基础设施建设的投资主体，担保人不仅自身资金实力强大，资信状况良好，还在财税、资源等方面获得了绍兴县政府的大力支持。担保人较强的担保实力为本期债券本息按时偿付提供了进一步保障。

（四）较强的融资能力为债券偿付提供了重要保障

发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度，间接融资渠道畅通，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行融资予以解决。根据《监管协议》，在本期债券存续期内，在发行人发生暂时流动性短缺的情况下，中国农业银行绍兴市分行承诺在上级行规定的政策和授权范围内对发行人提供期限一年、金额不超过当年应付债券本息100%的贷款。发行人较强的融资能力不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。

三、担保人情况

绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

（一）担保人基本情况

绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司于2003年7月经绍兴县工商行政管理局批准设立，经历次更名、增资，现公司注册资本2亿元人民币，为绍兴县国有资产投资经营有限公司全资拥有的国有独资公司，是绍兴县中国轻纺城建设、运营及城市基础设施建设主体，其基本情况如下：

住所：绍兴县柯桥金柯桥大道112号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：潘兴祥

经营范围：受轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；房地产开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理；下设展览分公司。（经营范围涉及许可证的项目凭证生产经营）

（二）担保人主要财务数据

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

1、担保人主要财务数据

单位：人民币万元

项 目	2009年末/度
资产合计	1,477,953.18
负债合计	816,464.35
所有者权益合计	583,079.28
资产负债率（%）	55.24%
净利润	8,114.89

2、担保人2009年经审计的合并资产负债表、合并利润表及利润分配表、合并现金流量表

（三）担保人资信情况

担保人现已拥有或控制了绍兴县轻纺城市场除钱清轻纺原料市场外几乎全部的商业铺位，在绍兴县轻纺城市场中处于绝对的核心地位，品牌优势十分明显。经过20余年的持续发展，担保人旗下的店铺得到了市场的广泛认可，成为市场追逐的稀缺资源，具有变现能力强、资产增值快、现金流量稳定的特点。作为绍兴县开发、营运和管理新轻纺市场的运作平台，以及城市基础设施建设的主要运营和管理主体，担保人不仅自身资金实力强大，资信状况良好，还在财税、资源等方面获得了绍兴县政府的大力支持。此外，担保人拥有一批经验丰富、专业素质较高的经营管理团队和专业技术人才团队，在市场建设、发展规划等方面拥有一定的优势。

综上，担保人资金实力强大，资信状况良好，具有较强的担保实力，为本期债券本息按时偿付提供了有力的保证。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：

1、保证的方式：连带责任保证。

2、保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

3、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

4、保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人从事经营领域主要涉及水务、道路建设等城市基础设施建设行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

（三）与发行人业务相关的风险

1、项目建设风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

2、经营风险

发行人作为国有独资企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，且发行人的业务收入主要来源于土地一级开发业务和项目代建收入，风险转移能力相对较弱。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，且本期债券募集资金投资项目建成后，将极大地增强发行人的盈利能力和偿债能力。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

同时，发行人为本期债券设立了专项偿债基金，确保本期债券的本息按期足额偿付。此外，本期债券由绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司担保。担保方实力雄厚，信誉良好，进一步降低了兑付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

2、经济周期风险的对策

发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人业务相关风险的对策

1、项目建设风险的对策

发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

2、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的项目代建收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着嵊州市城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

一、评级观点

公司根据嵊州市政府在城市建设及资本运营方面的安排从事投融资及运营业务，并接受嵊州市政府及其附设职能部门的有力管理。公司组织机构设立较合理，各部门间协作顺畅；公司在财务管理、业务管理等方面建立了相应的运行管理制度，运作较为规范；公司管理团队稳定，从业人员素质基本能够满足现阶段经营管理需要。

公司经营业务主要涉及市政基础设施工程、土地一级开发、供水业务及市场经营等，其中土地一级开发是公司收入的主要来源。公司在嵊州市基础设施建设领域处于主导地位，在嵊州市供水、土地一级开发、市场经营三大业务中处于区域性垄断经营地位。目前，公司外部经营环境较好，但有关土地收储职能的调整，仍会给公司相关业务后续运作带来一定的不确定性。

公司资本实力较强，负债经营程度低，财务结构较为合理。作为政府授权经营国有资产的城投类企业，公司承担了较多的社会职能，收入相对于公司的资产规模较小。公司经营活动能够产生一定量的现金流入，整体偿债能力尚可。

第三方无条件的不可撤销连带责任保证担保可为本期债券本息的到期偿付提供进一步保障。

二、优势

1、嵊州投控承担着嵊州市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营和管理任务，是嵊州市城市建设的重要平台。

2、嵊州市经济持续健康的发展，有利于市财政加大基础设施投资力度，为嵊州投控创造了较好的外部经营环境。

3、嵊州投控目前业务主要包括：市政基础设施工程、土地一级开发、供水业务和市场经营等，公司业务运营在嵊州市具有一定的区域优势。

4、嵊州投控资本实力较强，财务结构较为合理。公司经营活动能够产生一定量的现金流入，流动资产具有一定变现能力，整体偿债能力尚可。

5、本期债券由绍兴轻纺城提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可为本期债券本息的到期偿付提供进一步保障。

三、风险

1、嵊州投控土地一级开发业务受国家经济发展、宏观调控以及土地储备管理制度影响较大，公司面临一定的经济波动和政策调整风险。

2、嵊州投控承担了部分社会职能，对公司经营效益产生影响。

四、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）的业务操作规范，在信用等级有效期内，新世纪资信将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师浙江大丰律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

二、发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业债券管理条例》（以下简称《债券条例》）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称《债券管理通知》）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称《通知》）等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

四、发行人发行本期债券募集资金用途符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、本期债券发行的担保人具备担任本期债券担保人资格；担保人出具的担保函符合《担保法》的有关规定，合法有效。

六、本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。

七、发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。发行人本次发行的信用评级符合《债券管理通知》的规定。

八、华林证券有限责任公司作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。主承销商与发行人签署的有关本期债券发行的《2010年嵊州市投资控股有限公司公司债券承销协议》合法有效。

九、发行人本次发行的申报材料符合《通知》的要求。

综上所述，发行人律师认为：发行人具备《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。发行人取得国家发展和改革委员会对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1、国家有关部门对本期债券的批准文件；

2、《2010年嵊州市投资控股有限公司公司债券募集说明书》

3、《2010年嵊州市投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》

4、发行人2007-2009年审计报告；

5、担保人2009年审计报告；

6、担保人为本期债券出具的担保函；

7、律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

8、评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

9、募集资金投资项目审批及备案文件；

10、《2010年嵊州市投资控股有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

1、嵊州市投资控股有限公司

联系人：马红英、楼开平

联系地址：浙江省嵊州市剡湖街道东后街28号

电话：0575-83266190

传真：0575-83266188

邮编：312400

2、华林证券有限责任公司

联系人：黄梁波、于浩、李晗、齐莉莉、罗华伟、马逸博

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

电话：010-88091597

传真：010-88091796

邮编：100033

互联网网址：www.chinalions.com

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2010年嵊州市投资控股有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层	谢文贤 刘维娜	010-88091792 010-88091448
民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室	兰珊珊 赵锦燕	010-85252644 010-85251306
宏源证券股份有限公司	固定收益总部	北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层	叶 凡 王 博	010-62267799-6330 010-62267799-6523
第一创业证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层	梁曦婷	010-68062022
航空证券有限责任公司	投资银行部	北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层	李臣刚	010-85285202
二、上海市
东海证券有限责任公司	固定收益部	上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层	江 艳	021-50586660-8508
华鑫证券有限责任公司	投资银行总部	上海市肇家浜路750 号	贺家余	021-64339000

  发行人： 嵊州市投资控股有限公司

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  主承销商： 华林证券有限责任公司

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  二〇一〇年八月