重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指平湖市城市发展投资（集团）有限公司。
本期债券：指总额为人民币十五亿元的2010年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商：指华林证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
担保人：指嘉善县国有资产投资有限公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
募集说明书：指《2010年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2010年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
市政府：指平湖市人民政府。
工行平湖支行：指中国工商银行股份有限公司平湖支行。
监管协议：指《2010年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]1655号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：平湖市城市发展投资（集团）有限公司
住所：浙江省平湖市东湖大道617号
法定代表人：赵宝元
联系人：孔明其
电话：0573-85106999
传真：0573-85109022
邮编：314200
二、承销团
（一）主承销商：华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：段文清
联系人：杨鹏程、李晗、罗华伟、马逸博、齐莉莉、于浩
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091639
传真：010-88091796
邮编：100033
（二）副主承销商：第一创业证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
联系人：梁曦婷
联系地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
电话：010-68062022
传真：010-68059099
邮编：100045
（三）分销商
1、东海证券有限责任公司
住所：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19层
法定代表人：朱科敏
联系人：纪文静
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-50811551
传真：021-58201342
邮编：200122
2、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲、兰珊珊
联系地址：北京市朝外大街16号人寿大厦1901室
电话：010-85252650、010-85252644
传真：010-85252644
邮编：100020
3、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡、王博
联系地址：北京海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
电话：010-62267799-6330、010-62267799-6523
传真：010-62231347
邮编：100044
三、担保人：嘉善县国有资产投资有限公司
住所：浙江省嘉善县魏塘镇解放东路345号
法定代表人：陆永法
联系人：张学群
电话：0573-84129351
传真：0573-84228180
邮编：314100
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：付颖
电话：010-88087975
传真：010-88086356
邮编：100032
五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：熊靖
联系人：李伯刚
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座9层
电话：0573-82627289
传真：0573-82627279
邮编：314000
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：潘洪萱
联系人：熊桦
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F
电话：021-63504376-813
传真：021-63610539
邮编：200001
七、发行人律师：上海市锦天城律师事务所杭州分所
住所：浙江省杭州市天目山路238号华鸿大厦A座5楼
负责人：李鸣
联系人：张小燕
电话：0571-56890188
传真：0571-56890199
邮编：310013
八、专项偿债基金账户监管人：中国工商银行股份有限公司平湖支行
营业场所：浙江省平湖市当湖镇人民西路168号
负责人：陈晓强
联系人：张晓峰
电话：0573-85038188
传真：0573-85024268
邮编：314200
第三条 发行概要
一、发行人：平湖市城市发展投资（集团）有限公司。
二、债券名称：2010年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券（简称“10平湖债”）。
三、发行总额：人民币十五亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.90%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.29%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.61%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。
九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十一、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十二、发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
十三、发行期限：5个工作日，自发行首日至2010年8月6日。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年8月2日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8 月2日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为2010年8月2日至2017年8月1日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2010年8月2日至2015年8月1日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券的付息日为2011年至2017年每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2017年8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为第一创业证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司。
二十三、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。
二十四、债券担保：本期债券由嘉善县国有资产投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商第一创业证券有限责任公司，分销商东海证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2011年至2017年每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2017年8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前1个月（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：平湖市城市发展投资（集团）有限公司。
住 所：浙江省平湖市东湖大道617号。
法定代表人：赵宝元。
注册资本：壹拾亿元。
公司类型：有限责任公司（国有独资）。
经营范围：为政府承担城市改造拆迁和农村拆迁，城市路桥、绿化工程及城市基础设施和公共事业项目的开发建设，建设项目招商服务；房地产开发；房屋租赁；物业管理和绿化养护；承担授权范围内国有资产投资、控股、参股、转让、重组的经营业务（以上涉及资质的凭有效资质证书经营）。
发行人是平湖市政府重点构建的市场化运营的政府投资实施主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体，经营范围涉及市政工程、交通、水务等城市基础设施的建设投资、经营管理以及征迁和安置房建设等业务。
截至2009年12月31日，发行人资产总额1,307,824.20万元，负债总额676,509.02万元，所有者权益631,315.19万元。2009年度，发行人实现主营业务收入18,558.82万元，净利润12,350.17万元。
二、历史沿革
发行人前身平湖市城市开发有限公司成立于2000年5月11日，由平湖市国有资产经营有限公司、平湖市南市新区建设发展公司共同出资成立，取得平湖市工商行政管理局核发的注册号为330482000012946号《企业法人营业执照》，成立时注册资本50万元。
2001年11月8日根据公司股东会决议增资至2,050万元；2005年11月28日根据公司股东会决议及平湖市人民政府平政发[2005]133号文件《平湖市人民政府关于同意平湖市城市建设投资有限公司和平湖市城市开发有限公司增加注册资本的批复》增资至22,050万元；2008年1月10日根据平湖市市级国资营运公司优化重组工作领导小组“平国优领[2008]1号文”，平湖市国有资产经营有限公司、平湖市南市新区建设发展公司所持公司股权全部划转至平湖市国有资产管理委员会办公室，公司注册资本增加至10亿元。
2008年4月10日公司名称变更为平湖市城市发展投资（集团）有限公司。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，出资人为平湖市国有资产管理委员会办公室，出资比例占公司注册资本的100%。
四、公司治理和组织结构
自设立以来，发行人建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，依法设立董事会、监事会和经营管理机构。
董事会成员为九人，其中职工代表一人。董事会成员由出资人委派，但其中的职工代表由职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满经委派和选举可连任。董事会设董事长一人，副董事长二人，由出资人从董事会成员中指定。
监事会成员为五人，其中职工代表的比例为三分之一。监事会成员由出资人委派，其中职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满经委派和选举可连任。监事会主席由出资人从监事会成员中指定。
经营管理机构由总经理、副总经理、办公室、党委办公室、计划财务部、投资开发部、质量安全部、城市改造部、资产经营部组成，全面负责公司经营，对董事会负责。
五、发行人与子公司投资关系
截至2009年12月31日，发行人纳入合并范围的下属二级子公司9家，发行人所占股权比例均为100%；下属三级子公司9家，发行人所占股权比例均为100%。发行人纳入合并范围的下属子公司基本情况如下：
图表1：发行人下属子公司基本情况表
| 子公司名称 | 注册资本（万元） | 级次 | 级次 | |
| 1 | 平湖市公路开发建设有限责任公司 | 30,000 | 二 | |
| 2 | 平湖城市建设投资有限公司 | 25,000 | 二 | |
| 3 | 平湖市水务投资集团有限公司 | 11,000 | 二 | |
| 平湖市广陈天纯自来水有限公司 | 2,500 | 三 | ||
| 平湖市自来水有限公司 | 2,000 | 三 | ||
| 平湖市污水处理有限公司 | 2,000 | 三 | ||
| 平湖市三联安装有限公司 | 500 | 三 | ||
| 平湖市三联物资经营有限公司 | 100 | 三 | ||
| 平湖市新埭天纯自来水有限公司 | 100 | 三 | ||
| 4 | 平湖市独山港区发展有限责任公司 | 10,000 | 二 | |
| 平湖市独山港港务投资有限公司 | 17,900 | 三 | ||
| 嘉兴市独山港开发建设有限公司 | 10,000 | 三 | ||
| 平湖市独山港物流投资有限公司 | 5,000 | 三 | ||
| 5 | 平湖市兴隆农业农村综合开发有限公司 | 10,000 | 二 | |
| 6 | 平湖市仓浜建设开发有限公司 | 2,500 | 二 | |
| 7 | 平湖市南市新区建设发展有限公司 | 1,000 | 二 | |
| 8 | 平湖市东湖景区旅游发展有限公司 | 500 | 二 | |
| 9 | 平湖市中城拆迁事务所有限公司 | 50 | 二 |
六、发行人主要子公司情况
（一）平湖市公路开发建设有限责任公司
平湖市公路开发建设有限责任公司成立于1999年3月，主要的职能是从事平湖市高等级公路、“四自公路”及两侧沿线的开发、建设、经营和管理，依法筹措公路开发建设资金，按照国家规定对车辆通行进行收费等。
截至2009年12月31日，该公司资产总额124,304.65万元，净资产62,990.55万元；2009年度实现主营业务收入1,308.00万元，净利润-3,639.03万元。
（二）平湖城市建设投资有限公司
平湖城市建设投资有限公司成立于2003年3月，主要的职能是按照“市场运作、滚动开发、封闭运行、自求平衡”的原则组织实施城市开发建设和融资，为政府承担城市路桥、绿化工程及城市基础设施建设、拆迁安置房建设，建设项目招商服务和房地产开发，物业管理和绿化养护管理。
截至2009年12月31日，该公司资产总额454,920.68 万元，净资产134,633.85 万元；2009年度实现净利润-559.30万元。
（三）平湖市水务投资（集团）有限公司
平湖市水务投资（集团）有限公司前身是平湖自来水厂，创建于1964年，经过不断发展壮大，目前已成为供水、治污一体化的集团企业。承担了平湖市城乡生活工业用水的供应、给排水设施的建设和养护、生活污水和工业废水的收集与处理等任务。
截至2009年12月31日，该公司资产总额125,159.29万元，净资产35,393.14万元；2009年度实现主营业务收入12,447,01万元，净利润387.46万元。
（四）平湖市独山港区发展有限责任公司
平湖市独山港区发展有限责任公司成立于2003年5月，是平湖市独山港区规划范围内基础设施开发建设的唯一主体，是平湖市唯一承担政府性公用码头建设的投资主体，也是独山港区综合物流园区开发、建设的业主公司。
截至2009年12月31日，该公司资产总额150,936.82万元，净资产50,399.30万元；2009年度实现净利润1,007.79万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
赵宝元，2008年1月起任发行人党委书记、董事长，为发行人法定代表人。
李寿林，2010年2月起任发行人副董事长、总经理。
孔明其，2008年1月起任发行人副董事长、党委委员。
潘凯平，2008年1月起任发行人董事、党委委员。
沈艳，2008年1月起任发行人董事、副总经理。
张国跃，2008年1月起任发行人董事。
高浩健，2008年1月起任发行人董事。
徐宏， 2008年1月起任发行人董事。
张尔理， 2008年4月起任发行人董事。
（二）监事
张连根，2008年1月起任发行人监事会主席。
曾鸣，2008年12月起任发行人监事、党委委员、纪委书记。
王建国，2008年1月起任发行人监事。
唐国良，2008年4月起任发行人监事。
袁高峰，2008年4月起任发行人监事。
（三）高级管理人员
李寿林、沈艳情况见“（一）董事”部分。
戴忠伟，2008年2月起任发行人党委委员、副总经理。
潘冲根，2008年4月起任发行人副总经理。
沙泠，2008年4月起任发行人副总经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
从总体来看，发行人所属行业主要为城市基础设施建设行业和水务行业等，是关系到国计民生，对国民经济发展具有全局性和先导性影响的基础行业，是城市发展的前提和基础。
二、发行人经营环境
平湖市地处中国经济最具活力的长江三角洲地区，位于浙江省东北部，属嘉兴市管辖，东邻上海市，南濒杭州湾，是江南有名的“鱼米之乡”，素有“金平湖”之美誉。全市陆地面积537平方公里，海域面积1,086平方公里，海岸线长27公里，户籍人口50万。
作为全国经济百强县之一，近几年来，平湖市经济和社会持续快速发展，经济总量不断扩大，国内生产总值平稳增加，财政收入增长较快。2009年，全社会固定资产投资184.9亿元，增长10.2%，全市GDP为289.05亿元，增长9.1%。2009年，平湖市全口径财政收入74.98亿元，同比增长13.2%，其中一般预算收入20.82亿元，同比增长11.5%，基金预算收入23.48亿元，上划中央四税收入22.88亿元，上级补助2.71亿元，预算外收入5.09亿元。
平湖工业发达，目前已形成服装、光机电、造纸、箱包四大特色支柱产业和纺织、童车、化工、洁具、五金机械等新兴特色产业齐头并进的发展局面。平湖工业素以服装业闻名海外，服装行业年销售收入超百亿元，年产服装2.2亿件（套），是国内服装出口第一大县（市），被中国纺织工业协会和中国服装协会命名为“中国出口服装制造名城”,2006年被中国服装协会授予“中国服装跨国采购产业基地”称号。光机电产业是平湖近年来培育起来的具有地方特色和区位优势的新兴产业，产业规模每年以30-40％速度递增，是平湖近年发展最快的产业。2002年7月平湖光机电特色产业被浙江省科技厅批准列入省高新技术特色产业基地，2004年9月被国家科技部正式批准为国家火炬计划平湖光机电产业基地，成为浙江省唯一的国家火炬计划光机电产业基地。平湖还是中国包装纸生产基地和中国软箱包出口生产基地。
在未来的几年里，平湖作为长三角地区一个璀璨的明星，在经济、文化、社会建设等方面将取得进一步的飞跃发展。
三、发行人的竞争优势
发行人是平湖市资产规模最大的国有公司，在平湖市辖区范围内得到了当地政府的大力支持，具有垄断地位的优势，同时具有重要的社会地位。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：
（一）较为发达和快速增长的区域经济
长江三角洲是我国经济最发达和最具活力的地区之一，有着较为发达和快速增长的区域经济。随着近年来平湖市总体经济实力和财政实力不断增强，城市化的不断推进，未来平湖市经济发展将更具活力，这为公司提供了良好的发展环境。
（二）与政府的深厚关系和未来获得政府支持的机会
发行人为经平湖市政府批准设立，并经授权对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司，是平湖市政府重点构建的综合性投资、建设与经营主体，与政府有着深厚的关系，在政策优惠、项目资源等方面持续获得政府的大力支持。
（三）综合经营和垄断优势
目前，发行人已多种经营包括市政工程、交通、水务、安置房建设等业务，各项业务具有显著的协同效应，包括在赢得政府项目中的协同效应与在运营和管理中的协同效应，具备一定的综合经营优势。同时，发行人在所从事的各项业务中具备较强的垄断优势，发行人全面负责平湖市约30平方公里市区范围内的城市开发建设，是平湖市区域内水务行业唯一的建设、运营单位。
（四）充足的土地储备
发行人通过投资城建项目获得并积累了具有地理优势的土地储备资源，不仅带动了建成区内以及周边土地价值的快速增长，而且以此带动了自身积累的土地储备资源价值上涨。发行人拥有平湖市区两千余亩的优质土地资源，在当前沿海城市土地普遍稀缺，特别是浙江省土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地储备，为公司的长久持续发展奠定了扎实的基础。
（五）良好的信用水平
发行人具有良好的信用水平，与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的信用水平，为公司拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。
四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划
（一）发行人的主营业务模式
作为平湖市政府重点构建的综合性投资、建设与经营主体，发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，统筹经营相关的政府性资源，在促进平湖市经济和社会发展中发挥了良好的作用。经营范围涉及市政工程、交通、水务等城市基础设施的建设投资、经营管理以及征迁和安置房建设等业务。
发行人从事土地一级开发，开发的土地交由平湖市国土局公开招标出让。上缴相关规费后土地出让净收益全部由发行人享有，用于弥补土地开发成本，以及城区道路、景观绿化等市政工程的投入，同时促进发行人所开发土地价值的提升。
发行人受市政府委托实施安置房建设，根据市政府确定的安置结算指导价格，将安置房定向销售给被拆迁户，回笼货币资金。
发行人承建城市基础设施建设并通过运营公路、水厂、污水处理厂等获得经营性收入。
（二）发行人的主营业务状况
发行人自组建以来,主营业务收入迅速增长、主营业务利润大幅提升，表现出较好的成长性。2007年、2008年和2009年，发行人分别实现主营业务收入8,144.82万元、13,863.05万元和18,558.82万元。
（三）发行人的发展规划
未来几年内，发行人将会在平湖市委、市政府的领导下，坚持经营城市理念，突出成本和效益思想，在做好城市基础设施建设的基础上，着力推进市场化升级改造，以带动平湖市经济的发展；努力盘活资产，确保国有资产保值增值，促使公司做强做大；创新管理体制和机制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展。
发行人最终将实现“以资产为纽带，以项目开发为龙头，以经营管理城市为己任”现代新型投融资公司和公用事业公司的发展战略，为加快平湖市城市建设做出贡献。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于平湖市城市发展投资（集团）有限公司2007-2009年经审计的财务报告。中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2007-2009年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、发行人经审计的主要财务数据及指标
截至2009年12月31日，发行人资产总额1,307,824.20万元，负债总额676,509.02万元，所有者权益631,315.19万元。2009年度，发行人实现主营业务收入18,558.82万元，净利润12,350.17万元。2009年发行人资产负债率为51.73%。
单位：人民币元
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总额 | 13,078,242,048.05 | 10,681,349,164.76 | 4,298,858,898.10 |
| 负债总额 | 6,765,090,190.52 | 4,945,712,728.82 | 2,879,369,919.90 |
| 所有者权益 | 6,313,151,857.53 | 5,735,636,435.94 | 1,419,488,978.20 |
| 主营业务收入 | 185,588,211.64 | 138,630,520.07 | 81,448,236.43 |
| 净利润 | 123,501,669.69 | 83,984,669.50 | 135,208,208.71 |
| 资产负债率（%） | 51.73% | 46.30% | 66.98% |
二、发行人2007-2009年经审计的合并资产负债表摘要（完整资产负债表见附表二）
单位：人民币元
| 项 目 | 2009年末 | 2008年末 | 2007年末 |
| 资产项目 | |||
| 流动资产 | 6,732,126,818.44 | 5,771,242,992.07 | 1,756,698,641.20 |
| 长期投资 | 123,039,610.00 | 68,539,610.00 | 56,473,000.00 |
| 固定资产 | 4,643,818,926.60 | 3,375,013,046.95 | 1,567,147,412.94 |
| 无形及其他资产 | 1,579,256,693.02 | 1,466,553,515.74 | 918,539,843.96 |
| 资产总额 | 13,078,242,048.05 | 10,681,349,164.76 | 4,298,858,898.10 |
| 负债及所有者权益项目 | |||
| 流动负债 | 2,808,152,003.47 | 3,010,623,445.52 | 1,613,394,903.97 |
| 长期负债 | 3,956,938,187.05 | 1,935,089,283.30 | 1,265,975,015.93 |
| 负债总额 | 6,765,090,190.52 | 4,945,712,728.82 | 2,879,369,919.90 |
| 所有者权益 | 6,313,151,857.53 | 5,735,636,435.94 | 1,419,488,978.20 |
| 负债及所有者权益 | 13,078,242,048.05 | 10,681,349,164.76 | 4,298,858,898.10 |
三、发行人2007-2009年经审计的合并利润及利润分配表摘要（完整利润及利润分配表见附表三）
单位：人民币元
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 主营业务收入 | 185,588,211.64 | 138,630,520.07 | 81,448,236.43 |
| 主营业务利润 | 10,984,716.97 | 12,527,126.88 | 17,669,835.78 |
| 利润总额 | 125,216,947.65 | 86,550,562.49 | 136,572,330.89 |
| 净利润 | 123,501,669.69 | 83,984,669.50 | 135,208,208.71 |
四、发行人2007-2009年经审计的合并现金流量表摘要（完整现金流量表见附表四）
单位：人民币元
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 1,476,163,646.48 | 1,621,386,050.24 | 945,466,093.02 |
| 现金流出小计 | 1,568,676,456.51 | 1,473,463,926.73 | 898,443,784.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -92,512,810.03 | 147,922,123.51 | 47,022,308.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 329,457,725.07 | 548,478,288.20 | 441,064,449.89 |
| 现金流出小计 | 1,701,424,834.98 | 860,451,007.59 | 762,616,892.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,371,967,109.91 | -311,972,719.39 | -321,552,442.65 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 4,501,670,000.00 | 2,413,320,000.00 | 1,494,000,000.00 |
| 现金流出小计 | 2,588,409,744.31 | 1,582,722,620.30 | 1,004,334,526.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,913,260,255.69 | 830,597,379.70 | 489,665,473.36 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 448,780,335.75 | 666,546,783.82 | 215,135,339.13 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券以及中期票据。
第十三条 筹集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金15亿元，其中11.5亿元用于水务工程、市政工程等城市基础设施建设项目，建设项目总投资额为19.67亿元；0.5亿元用于偿还银行流动资金贷款，3亿元用于补充公司营运资金。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）水务工程
1、平湖市广陈水厂工程
本项目已经浙江省发展和改革委员会《关于平湖市广陈水厂可行性研究报告的批复》（浙发改投资[2006]867号）、浙江省发展和改革委员会《关于平湖市广陈水厂初步设计的批复》（浙发改设计[2007]13号）批准，项目总投资为24,795.60万元，项目法人平湖市自来水公司为发行人全资子公司。
2、平湖市古横桥水厂三期扩建工程
本项目已经平湖市发展和改革局《关于平湖市古横桥水厂三期扩建工程可行性研究报告的批复》（平发改投[2007]132号）、平湖市发展和改革局《关于平湖市古横桥水厂三期扩建工程初步设计的批复》（平发改投[2007]224号）批准，项目总投资为7,864.59万元，项目法人平湖市自来水有限公司为发行人全资子公司。
3、平湖市东片污水处理一期工程
本项目已经浙江省发展和改革委员会《关于平湖市东片污水处理一期工程可行性研究报告的批复》（浙发改投资[2007]107号）、浙江省发展和改革委员会《关于平湖市东片污水处理一期工程初步设计的批复》（浙发改设计[2007]209号）批准，项目总投资为19,514万元，项目法人平湖市独山港区发展有限责任公司为发行人全资子公司。
4、平湖市市区污水管网二期工程
本项目已经平湖市发展和改革局《关于平湖市市区污水管网二期工程可行性研究报告的批复》（平发改投[2008]91号）、平湖市发展和改革局《关于平湖市市区污水管网二期工程初步设计的批复》（平发改投[2008]115号）批准，项目总投资为11,562.18万元，项目法人平湖市水务投资（集团）有限公司为发行人全资子公司。
5、平湖市东片四镇污水管网工程
本项目已经平湖市发展和改革局《关于平湖市东片四镇污水管网工程可行性研究报告的批复》（平发改投[2008]92号）、平湖市发展和改革局《关于平湖市东片四镇污水管网工程初步设计的批复》（平发改投[2008]116号）批准，项目总投资为17,926.24万元，项目法人平湖市水务投资（集团）有限公司为发行人全资子公司。
6、平湖市镇级污水支管网工程
本项目已经平湖市发展和改革局《关于平湖市镇级污水支管网工程可行性研究报告的批复》（平发改投[2008]152号）批准，项目总投资为50,991.30万元，项目法人平湖市水务投资（集团）有限公司为发行人全资子公司。
（二）市政工程
1、平湖市独山港区港口码头配套工程
本项目已经平湖市发展和改革局《关于平湖市独山港区港口码头配套工程可行性研究报告的批复》（平发改投[2009]64号）批准，项目总投资为28,828.17万元，项目法人平湖市独山港区发展有限责任公司为发行人全资子公司。
2、平湖市城区道路建设项目
本项目已经平湖市发展和改革局《关于平湖市城区道路建设项目可行性研究报告的批复》（平发改投[2007]104号），项目总投资为35,165万元，项目法人为发行人。
三、偿还银行贷款
为了优化债务结构，增强公司负债的稳定性，本期债券募集资金中的0.5亿元将用于偿还公司全资子公司的银行流动资金贷款，公司已获得贷款人浙江平湖农村合作银行书面同意。
本期债券募集资金部分用于偿还银行流动资金贷款，可优化公司负债结构，同时，公司本期债券融资可以拓宽融资渠道，提高直接融资比例，分散融资风险，增加公司现金管理的灵活性，有效降低综合财务成本。
四、补充营运资金
公司近年来业务规模增长迅速，对营运资金的需求较大，本期债券募集资金中将有3亿元用于补充营运资金。
五、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中用于投资项目的比例不超过限定水平。发债募集资金具体使用计划如下：
图表2：发债募集资金使用计划表
| 序号 | 募集资金用途 | 项目投资额（亿元） | 使用资金（亿元） |
| 1 | 平湖市广陈水厂工程 | 2.48 | 1.40 |
| 2 | 平湖市古横桥水厂三期扩建工程 | 0.79 | 0.45 |
| 3 | 平湖市东片污水处理一期工程 | 1.95 | 1.15 |
| 4 | 平湖市市区污水管网二期工程 | 1.16 | 0.65 |
| 5 | 平湖市东片四镇污水管网工程 | 1.79 | 1.00 |
| 6 | 平湖市镇级污水支管网工程 | 5.10 | 3.05 |
| 7 | 平湖市独山港区港口码头配套工程 | 2.88 | 1.70 |
| 8 | 平湖市城区道路建设项目 | 3.52 | 2.10 |
| 小 计 | 19.67 | 11.50 | |
| 9 | 偿还银行贷款 | 0.50 | |
| 10 | 补充公司营运资金 | 3.00 | |
| 合 计 | 15.00 | ||
（二）发债募集资金管理制度
发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点制定了《投融资管理制度》、《财务制度》、《担保制度》等完善的财务与资金管理制度。发行人根据公司制度专门制定本期债券募集资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由资金使用单位向资产经营部提出使用募集资金的报告。资金使用单位使用募集资金由计划财务部审核，总经理签批，资产经营部将负责对资金使用情况进行日常管理。
发行人总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后以专项报告向董事会说明募集资金使用情况，专项报告同时抄报监事会，报告由计划财务部牵头，与资产经营部共同编制。资产经营部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，对募集资金使用情况进行日常监查。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。同时，嘉善县国有资产投资有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、本期债券的偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，由担保人履行清偿责任。
二、本期债券的偿债保证措施
（一）发行人自身较好的经营实力是偿付企业债券本息的基本保障
发行人的经营效益一直保持在较高的水平。发行人2007年至2009年共实现净利润3.43亿元，盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。同时，发行人拥有充足的土地储备，以及公路、水务等有着良好经营效益和稳定现金流的资产，可有计划地出让部分资产，以提高还款能力。另外，本期债券募集资金项目建成后将有着较高的综合收益，良好的募集资金项目将进一步增强发行人的经营实力。发行人自身较好的经营实力是偿付企业债券本息的基本保障。
（二）专项偿债基金的按时计提为本期债券按期还本付息提供良好的资金保证
发行人与中国工商银行股份有限公司平湖支行已签署《2010年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》，本期债券发行结束后，发行人立即在工行平湖支行开立唯一的专项偿债基金账户，专门存储及管理专项偿债基金，由工行平湖支行对专项偿债基金账户进行严格监管。
专项偿债基金按年计提，不晚于付息日前第10个工作日提取完毕。专项偿债基金账户内的资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
（三）较强的融资能力为债券偿付提供了重要保障
发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度，间接融资渠道畅通，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行融资予以解决。根据《监管协议》，在本期债券存续期内，工行平湖支行将在国家法律法规和中国工商银行股份有限公司信贷政策及规章制度允许的情形下，除继续对发行人的生产经营给予信贷支持外，当发行人发生暂时流动性短缺时，承诺向发行人提供期限一年、金额不超过当年应付债券本息的100%的流动资金贷款。发行人较强的融资能力不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。
三、嘉善县国有资产投资有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
嘉善县国有资产投资有限公司成立于2001年7月26日成立，是嘉善县国有资产管理局下属的国有独资公司，现注册资本为28,532万元，企业法人注册号330421000026660。经营范围为：国有企业中的国有权益、股份制、股份合作制企业中的国有股本、中外合资、合作企业中的中方国家股本、集体企业（含私营企业）中的国有资产、有关部门（单位）企业代管的国有资产、县政府（含县财政）出资兴建、参股、联营等项目的国有资本、国有企业改制中剥离出来的非经营性国有资产、县政府授权经营的其他资产的投资、管理、转让、重组。
（二）担保人财务情况
投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。
单位：人民币元
| 项 目 | 2009年 | 2008年 |
| 资产总额 | 10,920,997,125.72 | 8,798,013,464.67 |
| 所有者权益 | 6,506,462,824.24 | 6,228,663,612.83 |
| 主营业务收入 | 378,002,795.43 | 321,310,120.78 |
| 净利润 | 133,417,786.73 | 80,385,781.36 |
| 资产负债率 | 39.76% | 28.47% |
（三）担保人资信情况
担保人系经嘉善县人民政府批准设立，并授权对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司，核心业务涵盖市政基础设施建设、水务、公路、保障性住房建设等方面，是嘉善县人民政府重点构建的综合性投资、融资、建设、运营和管理平台。
嘉善县地处浙江东北部、江浙沪两省一市交界处，是浙江省唯一同时与上海和江苏接壤的县，位于长三角中心位置，地域优势十分显著，发展潜力巨大。2009年，嘉善全县实现生产总值227.3亿元，增长10.5%；财政总收入33.4亿元，增长11%，其中地方财政收入15.97亿元，增长14%。
担保人资金实力雄厚，资信状况良好，具有较强的担保实力，为本期债券本息按时偿付提供了有力的保证。
（四）担保人已发行尚未兑付的债券
担保人于2009年12月16日发行13亿元2009年嘉善县国有资产投资有限公司公司债券，固定年利率7.20%；期限为7年，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。
3、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人从事经营领域主要涉及水务、交通、城市基础设施建设等行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
城市基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
（三）与发行人业务相关的风险
1、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
2、经营风险
发行人作为国有独资企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，且发行人的业务收入主要来源于水务、公路通行费收入和项目代建收入，风险转移能力相对较弱。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
同时，发行人为本期债券设立了专项偿债基金账户，聘请商业银行进行监管，确保了本期债券的本息按期足额偿付。此外，本期债券由嘉善县国有资产投资有限公司担保。担保方实力雄厚，信誉优良，进一步降低了兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险的对策
发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
2、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的项目资源及项目代建收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率。从长远来看，随着平湖市城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。
第十六条 信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。
一、评级观点
（一）优势
1、平湖市近年经济发展状况总体较好，可为发行人的经营发展提供较好的外部环境。
2、作为平湖市市政工程项目主要的投资、建设与经营主体，发行人在政策和资金上能够得到平湖市市级财力的支持。
3、发行人资本实力较强，目前负债水平较低，后续仍有一定的融资空间。公司资信记录良好，融资渠道较畅通。
4、担保人提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保可在一定程度上增强本期债券本息偿付的安全性。
（二）风险
1、平湖市级财力规模仍较有限，中短期内增量压力较大，易对城建资金政府投入产生负面影响。
2、发行人未来几年城市基础设施投资规模扩大，融资规模将进一步上升，融资压力加大。
3、发行人部分市政工程类资产的变现能力弱。
4、发行人现阶段仍处于资产及业务整合阶段。
二、评级结论
公司根据相关法律法规要求及自身经营需要设立了较合理的组织架构，各部门间职责较清晰；公司在投融资、对外担保等方面建立了一套相应的管理制度；公司从业人员素质较高，管理团队稳定，基本能够满足现阶段投融资管理需要。公司在财务管理和会计核算等方面受出资人管控严格，对其法人地位的独立性造成一定影响，但也有助于公司更好地贯彻平湖市政府在城市基础设施建设等方面的政策意图。
公司是平湖市政府市政工程项目的主要投资、建设与经营主体，在日常经营中能够得到平湖市政府的大力支持。公司水务、拆迁和安置房开发等主业具有一定的区域垄断性，业务经营具有一定优势。公司运营及业务开展对平湖市政府支持的依赖程度较高；而外向度高的平湖经济结构，中短期内较易受到冲击，进而影响到政府对公司的支持力度。
公司资产、负债及所有者权益近三年来增长迅速，资本实力较强，负债水平较低。公司资产以商业住宅用地为主，受房地产市场波动的影响较大；货币资金存量较充裕，可对债务偿还形成一定的支撑。作为平湖市政工程项目的主要投资、建设与经营主体，公司自营业务的盈利能力有限，利润及偿债资金主要来源于公司承接政府市政项目等所取得的补贴收入。
本期债券募集资金拟用于平湖市水务工程和市政工程等城市基础设施建设项目，担保人为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证。担保人资本结构稳定，货币资金较充裕，经营性现金净流量基本稳定，综合实力较强，能够有效增强本期债券本息偿付的安全性。
三、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）的业务操作规范，在信用等级有效期内，新世纪资信将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师上海市锦天城律师事务所杭州分所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人已取得了本期债券发行所需的批准和授权。
二、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备发行本期债券的主体资格。
三、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件。
四、担保人及担保方式符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、法规的规定，担保合法有效且可依其条款强制执行。
五、发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
六、发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券。
七、发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。
八、发行人本期债券发行的《债券募集说明书》及其摘要有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。
发行人律师认为，本期债券募集资金投向符合国家产业政策及有关主管部门核准的用途，并且用于固定资产项目投资的募集资金也未超过募集资金投资项目总投资额的60%，符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和相关规范性文件的规定。
综上所述，发行人律师认为，发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券的批准文件；
2、《2010年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》
3、《2010年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2007-2009年审计报告；
5、担保人2009年审计报告；
6、担保人为本期债券出具的担保函；
7、律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
8、评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
9、募集资金投资项目备案文件；
10、《2010年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、平湖市城市发展投资（集团）有限公司
联系人：孔明其
联系地址：浙江省平湖市东湖大道617号
电话：0573-85106999
传真：0573-85109022
邮编：314200
2、华林证券有限责任公司
联系人：杨鹏程、李晗、罗华伟、马逸博、齐莉莉、于浩
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091639
传真：010-88091796
邮编：100033
互联网网址：www.chinalions.com
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2010年平湖市城市发展投资（集团）有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 华林证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层 | 谢文贤 刘维娜 | 010-88091792 010-88091448 |
| 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层 | 梁学来 梁曦婷 | 0755-25832615 010-68062022 |
| 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝外大街16号人寿大厦1901室 | 吉爱玲 兰珊珊 | 010-85252650 010-85252644 |
| 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部销售交易部 | 北京市海淀区西直门外大街甲43号金运大厦B座5层 | 叶凡 王博 | 010-62267799-6210 010-62267799-6330 |
| 二、上海市 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层 | 纪文静 | 021-50811551 |
发行人：■平湖市城市发展投资（集团）有限公司
主承销商： 华林证券有限责任公司
■
二〇一〇年八月