四届十一次董事会决议公告
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-016
唐山三友化工股份有限公司
四届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开四届十一次董事会的通知于2010 年7月16日向全体董事以书面形式发出，四届十一次董事会于2010年7月29日在公司所在地会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长么志义先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。
经过与会董事认真审议，一致通过了如下各项议案:
一 、审议通过了《2010年半年度报告》。
二、 审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产重组的条件，结合公司的实际情况逐项自查，并据此认为公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合上述有关规定，公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
（一）方案概述
本公司分别向三友集团、碱业集团发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权。兴达化纤缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本及完成本次交易后，本公司将直接持有兴达化纤100%股权和远达纤维13.33%股权，同时通过兴达化纤控制远达纤维其余86.67%股权，兴达化纤、远达纤维都将成为本公司的全资控股子公司。
本次交易的标的资产为截至2010年6月30日三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权。截至评估基准日，兴达化纤整体资产初步评估值约119,824万元，远达纤维整体资产初步评估值约20,330万元，本次交易标的资产初步评估值约76,116万元，其中三友集团持有的兴达化纤53.97%股权初步评估值约64,669万元，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权初步评估值约7,381万元，碱业集团持有的远达纤维20%股权初步评估值约4,066万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经河北省国资委备案的、并经公司董事会审计委员会和独立董事审核后的资产评估报告确定的评估值为准。
（二）方案具体内容
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
向特定对象非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为三友集团和碱业集团，三友集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤53.97%股权认购，碱业集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤6.16%股权及其持有的远达纤维20%股权认购。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为三友化工关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.29元/股，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次发行数量预计约12,101.11万股。具体发行数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经河北省国资委备案的、并经公司董事会审计委员会和独立董事审核后的评估报告所确定的评估值为依据，由公司董事会根据实际情况确定并提请股东大会审议。
以2010年6月30日为基准日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权初步评估值约64,669万元，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权初步评估值约7,381万元，碱业集团持有的远达纤维20%股权初步评估值约4,066万元。以上述预估值为估算依据，本次拟向三友集团发行的股份数量约为10,281.24万股、拟向碱业集团发行的股份数量约为1,819.87万股，发行后公司总股本约为106,014.71万股。
6、锁定期安排
三友集团、碱业集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
7、滚存利润安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。
8、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
9、损益归属
标的资产自评估基准日至交割日产生的收益归本公司所有。如标的资产整体发生亏损，则由三友集团和碱业集团分别按照其本次认购三友化工股份数量占本次三友化工发行股份总额的比例以现金补足。
10、方案实施前缴足远达纤维实收资本
远达纤维成立于2009年9月21日，工商登记注册资本30,000万元，截至2010年6月30日股东实缴出资20,000万元，其中兴达化纤出资16,000万元,碱业集团出资4,000万元，远达纤维剩余10,000万元出资按公司法规定应于2011年9月21日前缴足。《发行股份购买资产协议》约定，碱业集团同意由兴达化纤于2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经河北省国资委备案的评估报告所确定的远达纤维资产评估价值为准。实收资本缴足后，远达纤维将办理工商变更登记，按实收资本的缴纳比例重新确定各股东的持股比例，具体情况如下：
| 股 东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 兴达化纤 | 26,000 | 26,000 | 86.67% |
| 碱业集团 | 4,000 | 4,000 | 13.33% |
| 合计 | 30,000 | 30,000 | 100% |
由于兴达化纤以远达纤维资产评估价值确定本次缴纳实收资本的价格，因此上述安排将不会影响本次重大资产重组标的资产的评估价值，以及三友化工为认购标的资产向三友集团和碱业集团发行的股份数量。
11、本次发行股份决议的有效期
本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决，独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》。
由于本次发行股份购买资产的交易对方唐山三友集团有限公司为公司的现实实际控制人，交易对方唐山三友碱业(集团)有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易，关联董事需回避表决。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的预案》。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决，独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
六、审议通过了《关于公司与三友集团、碱业集团签署的发行股份购买资产协议的议案》。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，结合公司本次发行股份购买资产的实际情况，董事会审慎判断认为，公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
（一）本次唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的标的资产为截至2010年6月30日唐山三友集团有限公司持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司53.97%股权、唐山三友碱业（集团）有限公司持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司6.16%股权、唐山三友碱业（集团）有限公司持有的唐山三友远达纤维有限公司20%股权。交易标的不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。唐山三友集团兴达化纤有限公司及其控股子公司唐山三友远达纤维有限公司、唐山三友集团东光浆粕有限责任公司从事的行业属于重污染行业，本次重大资产重组需由河北省环保厅向中国证监会出具环保核查意见。目前，本次重大资产重组相关的环保核查工作正在进行中。本公司承诺将在召开董事会审议《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及相关议案前完成上市公司及标的资产相关环保核查工作，并取得河北省环保厅同意通过环保核查的意见。
公司已在《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露了尚需呈报批准的程序。
（二）本次唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的标的资产为截至2010年6月30日唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）53.97%股权、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）20%股权。
三友集团、碱业集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。该标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，三友集团和碱业集团合法拥有兴达化纤、远达纤维股份的完整所有权，上述股份之上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制或者禁止转让的情形。
兴达化纤、远达纤维均系依法设立和有效存续的有限公司，并不存在出资不实或影响其合法存续的情形。公司在本次交易完成后将拥有兴达化纤和远达纤维的控股权。
（三）本次重大资产重组前，唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司和本公司分别持有兴达化纤53.97%、6.16%、39.87%股权，同时截至2010年9月30日碱业集团还持有兴达化纤控股子公司远达纤维20%股权。
本次重大资产重组完成后，公司将拥有兴达化纤和远达纤维的100%控股权。兴达化纤和远达纤维在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立、完整，（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）烧碱是本公司的主要产品之一，同时也是粘胶短纤的重要原材料，唐山三友集团兴达化纤有限公司是国内粘胶短纤行业的龙头企业之一，盈利状况良好。本次交易将使本公司的产业链向下游行业延伸，有利于发挥化工业务和化纤业务间的协同效应，增大本公司资产规模的同时拓展新的业务范围和利润增长点，使本公司成为综合性的化工企业，有利于提升本公司的持续盈利能力和抵御风险的能力。
同时，本次交易将有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
由于唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）和唐山三友碱业(集团)有限公司（以下简称“碱业集团”）分别作为公司现实实际控制人和控股股东，目前直接和间接持有公司股份超过30%，本次认购公司增发股份，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，触发要约收购义务。鉴于本次发行股份购买资产不会导致公司控股股东发生变化，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。因此提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案》。
为保证本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易工作顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的具体方案；
2、授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构；
3、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议、上市协议、发行股份购买资产协议等；
4、授权公司董事会办理本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的申报事宜；
5、授权公司董事会根据本次发行股份购买资产的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权公司董事会在本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或对本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监管部门意见，对本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的方案作相应调整；
9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案二至议案九及与本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关的其他议案。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2010年8月2日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-017
唐山三友化工股份有限公司复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于本公司现实实际控制人唐山三友集团有限公司和公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司筹划与本公司有关的重大资产重组事项，公司于2010 年7 月2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站发布了《唐山三友化工股份有限公司重大事项暨停牌公告》，公司股票于2010 年7月2 日起实施重大事项停牌。
2010 年7 月29 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《唐山三友化工股份有限公司关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司董事会于2010 年8 月2 日公告相关文件，同时依据相关法规规定，公司股票将于2010 年8 月2 日复牌。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2010年7月29日
唐山三友化工股份有限公司
关于公司发行股份购买资产之重大
资产重组暨关联交易的独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产构成公司重大资产重组事项，亦构成关联交易，关联关系董事已经回避表决事项，董事会召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次交易的实施将有利于延长公司的产业链，避免同业竞争，增强公司持续发展能力、拓展新的业务范围和利润增长点，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案以及公司签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案具备可操作性。
4、本次发行股份购买资产的目标资产为截至2010年6月30日唐山三友集团有限公司持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）53.97%股权、唐山三友碱业(集团)有限公司持有的兴达化纤6.16%股权、唐山三友碱业(集团)有限公司持有的远达纤维20%股权。目标资产的最终价值将以经河北省国资委备案的、有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的、并经公司董事会审计委员会和独立董事审核后的评估值为依据，股票发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价，即每股6.29元/股。本次发行股份购买资产的目标资产的定价公允，反应了该等目标资产的实际价值，符合当前资本市场的交易方式和惯例。
因此，同意《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。
独立董事： 宋淑艾 程凤朝 廖俊
2010年7月29日
唐山三友碱业（集团）有限公司
关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺
唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”或“本公司”）作为本次唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”）发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的交易对方，就本公司对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
“碱业集团所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；碱业集团对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。”
唐山三友碱业（集团）有限公司
2010年7月29日
唐山三友集团有限公司
关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺
唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”或“本公司”）作为本次唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的交易对方，就本公司对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
“三友集团所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三友集团对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。”
唐山三友集团有限公司
2010年7月29日