证券代码：600409 证券简称：三友化工 编号：2010-018

  唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案

公司声明

唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“三友化工”或“上市公司”）董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本公司拟分别向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）20%股权。本次重大资产重组完成后，兴达化纤、远达纤维都将成为本公司的全资控股子公司。

二、截至本预案出具之日，碱业集团直接持有本公司50.18%的股权，为本公司控股股东；碱业集团为三友集团的全资子公司，三友集团为本公司现实实际控制人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

三、远达纤维成立于2009年9月21日，工商登记注册资本30,000万元，截至2010年6月30日股东实缴出资20,000万元，其中兴达化纤出资16,000万元,碱业集团出资4,000万元，远达纤维剩余10,000万元出资按公司法规定应于2011年9月21日前缴足。《发行股份购买资产协议》约定，碱业集团同意由兴达化纤在2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经河北省国资委备案的评估报告所确定的远达纤维资产评估价值为准。实收资本缴足后，远达纤维将办理工商变更登记，按实收资本的缴纳比例重新确定各股东的持股比例，具体情况如下：

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由于兴达化纤以远达纤维资产评估价值确定本次缴纳实收资本的价格，因此上述安排将不会影响本次重大资产重组标的资产的评估价值，以及三友化工为认购标的资产向三友集团和碱业集团发行的股份数量。

四、本次重大资产重组方案已经河北省国资委预审核同意；本次重大资产重组方案已取得碱业集团独资股东三友集团的书面同意，并经三友集团股东会审议通过；本公司已与三友集团、碱业集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；本预案已经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）待本次重大资产重组有关的审计、评估和盈利预测等工作完成后，本公司将编制《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及摘要，提交董事会审议并获得通过；（2）河北省国资委对标的资产的评估报告予以备案，并审核同意本次重大资产重组的相关方案；（3）兴达化纤同意放弃碱业集团持有的远达纤维股权的优先认购权；（4）完成上市公司及标的资产相关环保核查工作，并取得河北省环保厅同意通过环保核查的意见；（5）兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本的方案获得河北省国资委的批准，并于2010年9月30日前实施完毕；（6）本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案，并同意三友集团、碱业集团向中国证监会申请豁免要约收购义务；（7）中国证监会核准本次重大资产重组；（8）中国证监会豁免三友集团、碱业集团对本公司的要约收购义务。本次交易能否获得上述批准或核准、备案，以及最终取得批准或核准、备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

五、本次重大资产重组的基准日为2010年6月30日，标的资产的评估预估值约为76,116万元。标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经河北省国资委备案的、并经公司董事会审计委员会和独立董事审核后的资产评估报告确定的评估值为准。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

六、本次发行的股票定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，即2010年8月2日。发行价格为定价基准日前二十个交易日三友化工A股股票均价，即6.29元/股。按前述评估预估值预计的本次发行股票数量约为12,101.11万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。

七、根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)和《关于印发上<市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办〔2007〕105号）的规定，三友化工和兴达化纤及其控股子公司远达纤维、东光浆粕从事的行业属于重污染行业，本次重大资产重组需由河北省环境保护厅向中国证监会出具环保核查意见。截至本预案出具之日，本次重大资产重组相关的环保核查工作正在进行中。本公司承诺将在召开董事会审议《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及相关议案前完成上市公司及标的资产相关环保核查工作，并取得河北省环保厅同意通过环保核查的意见。

八、三友集团和碱业集团已分别作出承诺：本次重大资产重组实施完成后，所认购的本次发行之股份自发行结束登记至各自帐户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

九、除了上述需要特别提示的事项外之外，本次重大资产重组还存在以下风险：

（一）本次交易的审批风险

（二）标的资产的行业经营风险

（三）标的资产的环保核查风险

（四）远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险

（五）收购后的整合风险

（六）股市价格波动风险

本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的相关风险内容，注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司中文名称：唐山三友化工股份有限公司

公司法定代表人：么志义

公司成立日期：1999年12月28日

注册资本：93,913.60万元

公司注册地址：河北省唐山市南堡开发区

公司办公地址：河北省唐山市南堡开发区

企业法人营业执照注册号：130000000009500

税务登记号码：130213721620963

组织机构代码：72162096-3

邮政编码：063305

电话：0315-8519078

传真：0315-8519188

电子信箱：zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn

公司网址：http://www.sanyou-chem.com.cn

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：三友化工

股票代码：600409

二、公司设立、历史沿革及子公司情况

（一）公司设立、历史沿革

1、设立

唐山三友化工股份有限公司是于1999年经河北省人民政府冀股办（1999）48号文《关于同意设立唐山三友化工股份有限公司的批复》批准，由唐山三友碱业（集团）有限公司作为主发起人，联合国投建化实业公司（现已更名为“国投资产管理公司”）、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司（现已更名为“国富投资公司”）、唐山投资有限公司共同发起设立的股份有限公司。

1999年12月28日，公司在河北省工商行政管理局注册登记，工商注册登记号为1300001001528，注册资本为25,000万元，注册地址为河北省唐山市南堡开发区。

2、首次发行及上市

2003年6月4日，经中国证监会[2003]48号文《关于核准唐山三友化工股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司以全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行10,000万人民币普通股A股，发行价格为6.00元/股。发行完成后，公司注册资本变为35,000万元。

2003年6月18日，经上海证券交易所上证上字[2003]59号《关于唐山三友化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“三友化工”，股票代码“600409”。

3、2005年资本公积金转增股本

2005年7月1日，公司实施2004年度资本公积金转增股本方案，以2004年12月31日总股本35,000万股为基数，每10股转增2股，共计转增7,000万股，转增后总股本为42,000万股。

4、2005年股权分置改革

2005年11月28日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，方案为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.4股股份，非流通股股东共计支付股份4,080万股。

2005年12月7日，公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，为42,000万股，其中有限售条件股份25,920万股，无限售条件股份16,080万股。

5、2006年资本公积金转增股本

2006年5月31日，公司实施2005年度资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日总股本42,000万股为基数，每10股转增3股，共计转增12,600万股，转增后，总股本为54,600万股。

6、2008年公开增发

2008年1月18日，经中国证监会证监许可[2008]3号文核准,公司公开发行普通股4,096万股，总股本增加到58,696万股。

7、2008年公积金转增股本

2008年6月11日，根据公司2007年年度股东大会通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2007年末总股本54,600万股为基数向全体股东每10股送3.225股转增3.225股，以增发后实际的总股本58,696万股为基数每10股送3股转增3股，因此，公司总股本由58,696万股增加到93,913.6万股。

（二）三友化工下属公司的情况

1、三友化工控股子公司情况

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2、三友化工联营公司情况

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三、公司主营业务发展情况及主要财务指标

（一）公司主营业务情况

公司的主营业务为纯碱、烧碱和聚氯乙烯（PVC）的生产和销售。纯碱中文化学名为碳酸钠，按照密度不同可以分为轻质纯碱和重质纯碱。纯碱是重要的化工基础原材料之一，广泛应用于玻璃、冶金、医药、造纸、纺织等行业。烧碱中文化学名为氢氧化钠，是重要的化工基础原材料之一，广泛应用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业。聚氯乙烯（PVC）属于五大热塑性合成树脂之一，具有优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性和质轻、强度高、易加工等特点，生产成本较低，广泛应用于建筑材料、包装材料及电器材料等领域。

本公司为我国纯碱行业龙头企业之一，是我国制碱工业的重要生产、出口基地，拥有国内单套产能最大的纯碱生产装置。公司在近几年的发展中凭借高效的企业管理和循环经济模式，依托唐山地区丰富的原燃材料和优越的地理位置，逐步建立起行业内的优势地位。

2009年，三友化工全年实现营业收入358,757万元，营业利润7,782万元，利润总额7,952万元，归属于母公司所有者净利润3,847万元，每股收益0.041元。最近三年，三友化工按照行业和产品分类的营业收入构成情况如下：

单位：万元

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（二）公司主要财务指标

公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下：

单位：万元

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公司最近三年及一期合并报表的盈利情况如下：

单位：万元

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公司最近三年及一期合并报表的现金流量如下：

单位：万元

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本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

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注:上述2010年1-6月财务数据未经审计。

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人

截止到2010年7月2日公司停牌前，碱业集团持有本公司50.18%的股权，为本公司的控股股东。三友集团持有碱业集团100%的股权，同时三友集团股东持股比较分散，中国东方资产管理公司等四家金融资产管理公司持有的三友集团股权属阶段性持股，四家资产管理公司各自独立行使其在三友集团的表决权，不构成一致行动，三友集团无实际控制人，因此三友集团为本公司最终国有控股主体，即三友集团为本公司现实实际控制人，本公司无最终实际控制人。

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（二）控股股东概况

本公司控股股东为唐山三友碱业（集团）有限公司。碱业集团具体情况详见“第二节 交易对方情况/二、唐山三友碱业(集团)有限公司”。

（三）现实实际控制人概况

本公司现实实际控制人为唐山三友集团有限公司。三友集团具体情况详见“第二节 交易对方情况/一、唐山三友集团有限公司”。

五、最近三年控股权变动情况

碱业集团为本公司控股股东，三友集团为本公司现实实际控制人，最近三年及一期均未发生变化。

碱业集团最近三年及一期持有三友化工的股份数量和比例变化情况如下：

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六、本公司前十大股东情况

截至2010年7月2日停牌之前，公司前十大股东情况如下：

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七、本公司的承诺与声明

1、关于三友化工提供资料真实、准确和完整的承诺

本公司董事会就本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易出具了关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺：

“本公司董事会保证就本次重大资产重组事项的相关资料和信息、以及本次重组预案中披露所有相关资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担全部个别和连带的法律责任。”

2、关于通过环保核查的承诺

根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)和《关于印发上<市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办〔2007〕105号）的规定，本公司和本次交易的标的资产兴达化纤、远达纤维，以及兴达化纤控股子公司东光浆粕所从事的行业属于重污染行业。因此，就上市公司和标的资产，本次重大资产重组需由河北省环境保护厅向中国证监会出具环保核查意见。

本公司董事会承诺：公司将在召开董事会审议《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及相关议案前完成上市公司及标的资产相关环保核查工作，并取得河北省环保厅同意通过环保核查的意见。

第二节 交易对方情况

一、唐山三友集团有限公司

（一）三友集团公司概况

1、公司基本信息

公司名称：唐山三友集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：唐山市南堡开发区

主要办公地点：唐山市南堡开发区

法定代表人：么志义

注册资本：237,573万元

税务登记证号码：130213713100976

经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理。

2、公司的简要历史沿革

三友集团是1998年6月经河北省人民政府批准，由碱业集团、唐山三友集团化纤有限公司和唐山义龙纺织集团公司联合组建的大型企业集团，1999年10月，唐山冀东化工集团有限责任公司划入三友集团管理。

2000年11月，原国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1086号文批准三友集团实施债转股，根据债转股方案，中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国华融资产管理公司作为债权人同意将三友集团成员碱业集团、唐山义龙纺织集团公司、唐山三友集团化纤有限公司和唐山冀东化工集团有限责任公司对其的负债转为三友集团对其的负债，然后实施债转股，债转股完成后上述四家资产管理公司直接持有三友集团的股权。为进一步明晰三友集团产权关系，国投建化实业公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司、唐山投资有限公司四家公司协商同意，将其各自所持碱业集团的股权转予三友集团持有，四家公司转为直接持有三友集团的股权，债转股完成后，三友集团的注册资本由100,719万元增至244,092万元。

2008年7月，三友集团减少注册资本6,519万元；减资后，三友集团注册资本变更为237,573万元。

（二）三友集团股权结构

截至2010年6月30日，三友集团的股权结构图为：

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（三）三友集团主要业务发展状况

三友集团是河北省化工龙头企业，公司综合实力在省属非钢矿企业中排名前列，是全国520家重点国有企业之一，全国纯碱和粘胶行业的排头兵。目前，三友集团已经形成了“纯碱、化纤、氯碱”三大主业和“碱石、热电、原盐”三大辅业共生的发展格局和循环经济的发展模式。

2009年，三友集团旗下各子公司全年共生产纯碱164万吨，粘胶短纤维15万吨，烧碱26万吨，PVC23万吨，原盐61万吨，氯化钙9万吨。2009年，三友集团（合并口径）实现营业收入604,777.17万元，利润总额15,056.73万元。

（四）三友集团最近三年及一期主要财务指标：

1、三友集团最近三年及一期主要财务状况如下：

单位：万元

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注:上述2010年6月30日财务数据未经审计。

2、三友集团最近三年及一期主要经营成果如下：

单位：万元

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注:上述2010年1-6月财务数据未经审计。

（五）三友集团下属企业情况

三友集团共有3家控股企业，按产业类别划分，详细列表如下：

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（六）三友集团的声明和承诺

1、关于三友集团提供资料和信息真实、准确和完整的承诺

作为本次唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的交易对方，出具了关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺：

“三友集团所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三友集团对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。”

2、三友集团关于认购新股锁定期限的承诺

三友集团承诺：在本次交易实施完成后，三友集团所认购的本次发行之股份自发行结束登记至三友集团帐户之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。

3、三友集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

为了避免三友集团和三友集团所控制其他企业与本次交易后上市公司的主营业务构成同业竞争，同时为了规范和减少关联交易以有效维护三友化工及其中小股东的合法权益。三友集团作出以下承诺：

1、本次交易前本公司为三友化工的现实实际控制人，本次交易完成后，本公司将通过直接和间接持股的方式控制三友化工，仍为三友化工的现实实际控制人，在本公司作为三友化工现实实际控制人期间，本公司及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与三友化工合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于三友化工外，将不会在中国境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、三友集团与本次交易后的三友化工之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，三友集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三友化工和其他股东的合法权益。

3、三友集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及三友化工《公司章程》的有关规定行使股东权利；在三友化工股东大会对有关涉及三友集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；三友集团承诺不以任何方式违法违规占用三友化工的资金、资产。

4、三友集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺

三友集团作出以下承诺：三友集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

5、三友集团和主要管理人员无违法违规行为的承诺

三友集团作出以下保证并承诺：三友集团及主要管理人员严格遵守国家法律、法规的相关规定，最近五年内不存在重大违法违规行为，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、唐山三友碱业(集团)有限公司

（一）碱业集团公司概况

1、公司基本信息

公司名称：唐山三友碱业(集团)有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：河北省唐山市南堡开发区

主要办公地点：河北省唐山市南堡开发区

法定代表人：曾宪果

注册资本：159,265万元

营业执照注册号：1302001170010

税务登记证号码：130213104793172

经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供汽）；普通货运；以下由分公司经营：住宿；餐饮制售服务；烟酒茶糖、食品、日用品零售；房屋出租等。

2、公司的简要历史沿革

唐山三友碱业（集团）有限公司前身为河北唐山碱厂，该厂是“七五”期间由化工部、河北省和唐山市共同建设的化工支柱企业，设计能力为年产纯碱60万吨，是当时亚洲最大的纯碱企业之一。唐山碱厂于1986年9月正式开工建设，1989年9月建成投入试生产，1992年下半年达到设计生产能力，1994年12月，60万吨纯碱工程正式通过国家竣工验收。

1995年7月，经河北省政府、国家经贸委批准，将河北唐山碱厂改制为多元投资主体的有限责任公司更名为唐山三友碱业（集团）有限公司，注册资本81,731万元，并于1996年3月1日经唐山市工商行政管理局注册登记正式成立，其中国家开发投资公司出资10,498万元、占12.84%的股权，省建设投资公司出资29,128万元、占35.65%的股权, 省经济开发投资公司出资10,006万元、占12.24%的股权，唐山投资有限公司出资32,099万元、占39.27%的股权。

碱业集团2001年运作债转股工作，并于2002年1月份完成了全部相关帐务处理，转股后实收资本为159,265万元，股东为唐山三友集团有限公司和国投资产管理公司，其中三友集团出资144,021万元，占90.43%的股权，国投资产管理公司出资15,244万元，占9.57%的股权。

2008年，国投资产管理公司将其9.57%的股权全部转让给唐山宏达投资有限公司。碱业集团的股东变更为唐山三友集团有限公司和唐山宏达投资有限公司，其中三友集团出资144,021万元，占90.43%的股权，唐山宏达投资有限公司出资15,244万元，占9.57%的股权。

2009年，三友集团收购了唐山宏达投资有限公司所持碱业集团9.57%股权，碱业集团成为三友集团的全资子公司。

（二）碱业集团股权结构

截至到2010年6月30日，碱业集团的股权结构为：

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碱业集团的控股股东为三友集团。最近三年，控股股东未发生变化。

（三）碱业集团主要业务发展状况

碱业集团是三友集团核心子公司，对三友集团旗下化工、矿业、盐业公司实施控股管理，并承担集团内水、电、汽等能源供应。碱业集团下属子公司主要产品包括纯碱、烧碱、聚氯乙烯、碱灰石、水泥石、原盐及盐化工产品等。2009年，碱业集团实现营业收入422,637.36万元，利润总额4,611.69万元。

（四）碱业集团最近三年主要财务指标：

1、碱业集团最近三年一期主要财务状况如下：

单位：万元

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2、碱业集团最近三年一期主要经营成果如下：

单位：万元

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注:上述数据2010年1-6月未经审计。

（五）碱业集团下属企业情况

碱业集团共有5家控股和2家参股企业，按产业类别划分，详细列表如下：

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（六）碱业集团的声明和承诺

1、关于碱业集团提供资料和信息真实、准确和完整的承诺

碱业集团作为三友化工本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的交易对方，出具了关于提供资料和信息真实、准确和完整的承诺：

“碱业集团所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；碱业集团对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。”

2、碱业集团关于认购新股锁定期限的承诺

碱业集团承诺在本次交易实施完成后，碱业集团所认购的本次发行之股份自发行结束登记至碱业集团帐户之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。

3、碱业集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

若本次交易成功实施，碱业集团作为三友化工本次交易的交易对方，为有效维护三友化工及其中小股东的合法权益，特作出如下承诺：

（1）本次交易前，本公司直接对三友化工拥有控股权，是三友化工的控股股东，本次交易完成后，本公司仍为三友化工的控股股东，在本公司作为三友化工控股股东期间，本公司及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与三友化工合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于三友化工外，将不会在中国境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（2）碱业集团与交易后的三友化工之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，碱业集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三友化工和其他股东的合法权益。

（3）碱业集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及三友化工《公司章程》的有关规定行使股东权利；在三友化工股东大会对有关涉及碱业集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；碱业集团承诺不以任何方式违法违规占用占用三友化工的资金、资产。

4、碱业集团关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺

碱业集团作出以下承诺：碱业集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

5、碱业集团和主要管理人员无违法违规行为的承诺

碱业集团作出以下保证并承诺：碱业集团及主要管理人员严格遵守国家法律、法规的相关规定，最近五年内不存在重大违法违规行为，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持国有企业兼并重组

2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006] 97号），明确提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

2010年6月，国务院召开常务会议研究部署促进企业兼并重组。会议指出，在资源环境约束日益严重、国际产业竞争更加激烈的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快经济发展方式转变，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。会议强调，要加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，并充分发挥资本市场推动企业重组的作用。

根据国务院国资委鼓励国有企业整体上市、做优做强上市公司、充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神，三友集团积极推动将旗下优质资产注入上市公司，逐步完成整体上市。

2、纺织工业产业振兴

2009年4月，为应对国际金融危机的影响，国务院发布了《纺织工业调整和振兴规划》，明确提出纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用，强调应确保纺织工业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级。

通过本次重组，三友集团将旗下化纤业务全部注入上市公司，借助资本市场平台实现跨越式发展，响应国家产业振兴规划。

3、本次重组前，三友化工持有兴达化纤39.87%股权

根据2007年8月三友集团、信达资产及其他各方签署的《唐山三友集团化纤有限公司资产重组框架协议》和《股权退出协议》及其他相关协议，信达资产于2009年10月28日向三友集团发出《关于股权转让的通知》，决定将其持有的兴达化纤39.87%股权转让给三友集团或其指定的受让方。

鉴于兴达化纤资产质量优良，盈利能力较强，可以延伸三友化工的产业链，提高上市公司盈利稳定性，三友集团提议由三友化工收购信达资产持有的兴达化纤39.87%股权。2009年12月3日，三友化工召开2009年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购中国信达资产管理公司持有的唐山三友兴达化纤股份有限公司39.87%的股权的议案》。2009年12月22日，上述股权过户手续及工商登记变更办理完毕。

截至本预案出具日，三友集团、碱业集团、三友化工分别持有兴达化纤53.97%、6.16%、39.87%股权。

（二）本次交易的目的

1、三友集团循环经济与整体上市发展战略

三友集团按照“横向发展，扩大规模经济；纵向发展，实现产业链整合；跨行业发展，实施多元化经营”的发展战略，创建了“两碱一化”（纯碱、氯碱、化纤）的循环经济模式，2007年被河北省发改委、河北省环保局确定为河北省第一批省级循环经济示范试点单位。

本次重组将三友集团旗下粘胶短纤业务全部置入上市公司，将与上市公司原有的纯碱、氯碱业务实现优化组合，进一步提高循环经济效益，为逐步实现集团优质资产整体上市奠定良好基础。

2、提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力

烧碱是三友化工的主要产品之一，同时也是粘胶短纤的重要原材料，兴达化纤是国内粘胶短纤行业的龙头企业之一。本次重组将使上市公司的产业链向下游行业延伸，有利于发挥化工业务和化纤业务间的协同效应，增大三友化工资产规模的同时拓展新的业务范围和利润增长点，使三友化工成为综合性的化工企业，有利于提升上市公司的持续盈利能力和抵御风险的能力。

3、避免同业竞争

本次重组前，三友集团、碱业集团、三友化工分别持有兴达化纤53.97%、6.16%、39.87%股权，同时碱业集团还持有兴达化纤控股子公司远达纤维20%股权，三友化工与三友集团、碱业集团存在同业竞争。通过本次重组，三友集团将其持有的兴达化纤全部股权转让给三友化工，碱业集团将其持有的兴达化纤全部股权及其持有的远达纤维全部股权转让给三友化工，消除同业竞争，有利于保持上市公司的独立性。

二、本次交易的原则

（一）合法性原则；

（二）保持企业稳定发展的原则；

（三）避免同业竞争，规范关联交易，保证上市公司独立性的原则；（下转23版）

股 东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
兴达化纤	26,000	26,000	86.67%
碱业集团	4,000	4,000	13.33%
合计	30,000	30,000	100%

三友化工/上市公司/本公司/公司	指	唐山三友化工股份有限公司
碱业集团	指	唐山三友碱业（集团）有限公司
三友集团	指	唐山三友集团有限公司
信达资产	指	中国信达资产管理公司
兴达化纤	指	唐山三友集团兴达化纤有限公司
远达纤维	指	唐山三友远达纤维有限公司
原兴达有限	指	原唐山三友集团兴达化纤有限公司
兴达股份	指	原唐山三友兴达化纤股份有限公司
集团化纤	指	原唐山三友集团化纤有限公司
远达纤维	指	唐山三友远达纤维有限公司
东光浆粕	指	唐山三友集团东光浆粕有限责任公司
宏达投资	指	唐山宏达投资有限公司
独立财务顾问	指	民生证券有限责任公司
唐山天华	指	唐山天华会计师事务所有限公司
交易标的/标的资产	指	截至2010年6月30日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权。
本次交易/本次重大资产重组	指	本公司分别向三友集团、碱业集团发行股份收购标的资产的行为
本预案/重组预案	指	《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》
《发行股份购买资产协议》	指	《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）公司之发行股份购买资产协议》
本次董事会	指	三友化工审议本预案及本次重大资产重组相关议案的董事会会议
粘胶短纤	指	纺丝成形后根据不同长度要求将单纤维切段，再经烘干等工序制成的粘胶纤维
差别化纤维	指	通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种
化纤浆粕、浆粕	指	生产粘胶纤维的主要原料，包括棉浆粕、木浆粕
普纤浆	指	生产粘胶短纤的主要原材料
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

公司名称	注册地址	法定代表人	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
唐山氯碱有限责任公司	唐山市南堡开发区	陈炳谦	51,805.20	烧碱聚氯乙烯	93.34%
唐山三友硅业有限责任公司	唐山市南堡开发区	马德春	50,969.33	混合甲基环硅氧烷	95.29%
唐山三友热电有限责任公司	唐山市南堡开发区	王俊成	23,893.80	火力发电、热力生产	100%
唐山三友志达钙业有限公司	唐山市南堡开发区	李喜文	12,138.00	氯化钙融雪剂	84.43%
唐山三友盐化有限公司	唐山市乐亭县大清河	于得友	2,500.00	初级制卤	80.00%
唐山三友化工工程设计有限公司	唐山市南堡开发区	李索海	100.00	化工、石化、医药工程设计服务	100%

公司名称	注册地址	法定 代表人	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
唐山三友集团兴达化纤有限公司	唐山市南堡开发区	于得友	65,000.00	粘胶短纤的生产和销售	39.87%

项 目	2009年		2008年		2007年
	营业收入	比重	营业收入	比重	营业收入	比重
分行业
1.化工	342,858.69	95.57%	476,542.20	93.73%	360,394.77	93.02%
2.电及蒸汽	57,961.46	16.16%	60,974.85	11.99%	39,236.11	10.13%
3.其他	16,091.76	4.49%	18,350.82	3.61%	10,189.80	2.63%
内部抵消	-58,154.51	-16.21%	-47,450.61	-9.33%	-22,388.92	-5.78%
合计	358,757.40	100%	508,417.26	100%	387,431.76	100%
分产品
1.纯碱	165,173.76	46.04%	308,730.01	60.72%	223,162.50	57.60%
2.电	32,808.39	9.15%	29,705.95	5.84%	24,516.24	6.33%
3.蒸汽	25,153.07	7.01%	31,268.90	6.15%	14,719.87	3.80%
4.烧碱	33,528.72	9.35%	35,970.77	7.08%	24,928.62	6.43%
5.聚氯乙烯树脂	128,222.08	35.74%	120,192.27	23.64%	102,896.55	26.56%
6.其他	32,025.89	8.93%	29,999.97	5.90%	19,596.90	5.06%
内部抵消	-58,154.51	-16.21%	-47,450.61	-9.33%	-22,388.92	-5.78%
合计	358,757.40	100%	508,417.26	100%	387,431.76	100%

项 目	2010年 06月30日	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
资产总计	691,187.72	694,340.68	581,333.56	431,460.29
负债总计	410,588.30	422,233.81	311,296.14	248,268.82
所有者权益合计	280,599.43	272,106.87	270,037.42	183,191.47
归属于母公司所有者权益	273,741.25	265,579.62	247,863.70	161,393.12

项 目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
营业收入	236,624.20	358,757.40	508,417.26	387,431.76
利润总额	8,986.06	7,951.99	29,278.71	46,057.09
归属于母公司所有者的净利润	7,620.38	3,846.63	19,659.82	32,355.39

项 目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
经营活动现金流量净额	-5,746.31	3,934.89	15,651.22	28,192.04
投资活动现金流量净额	-12,622.08	-99,069.14	-53,943.34	-31,295.86
筹资活动现金流量净额	-25,685.72	112,481.56	85,240.76	-35,441.92

项 目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
基本每股收益（元／股）	0.0811	0.0410	0.2101	0.5926
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.0801	0.0350	0.1849	0.5183
加权平均净资产收益率（%）	2.82	1.50	9.61	21.95
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.79	1.28	8.46	19.20

项目	2010年 6月30日	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
碱业集团持股数量（股）	471,277,648	471,277,648	471,277,648	299,638,310
碱业集团持股比例	50.18%	50.18%	50.18%	54.88%

序号	股 东	持股数量（股）	持股比例
1	唐山三友碱业（集团）有限公司	471,277,648	50.18%
2	唐山投资有限公司	13,305,877	1.42%
3	王涛	2,579,100	0.27%
4	巴益双	2,263,392	0.24%
5	北京德和投资有限公司	2,056,755	0.22%
6	辽宁艾海滑石有限公司	1,919,000	0.20%
7	张燕伦	1,512,000	0.16%
8	中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF)	1,483,059	0.16%
9	高春蓉	1,455,191	0.15%
10	于静	1,178,800	0.13%

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	1,101,675.69	1,033,531.33	945,560.66	766,936.53
负债总额	683,306.30	626,678.30	493,625.09	400,521.33
归属母公司所有者权益	277,574.85	270,368.03	249,817.02	215,466.79

项目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
营业收入	396,877.39	604,777.17	731,325.57	641,110.63
利润总额	13,211.51	15,056.73	13,624.91	53,347.11
归属母公司所有者的净利润	6,721.94	5,276.48	220.87	15,061.57

序号	所属产业	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例
1	化工	唐山三友碱业（集团）有限公司	河北省唐山市南堡开发区	159,265	100%
2	化纤	唐山三友集团兴达化纤有限公司	河北省唐山市南堡开发区	65,000	53.97%
3	纺织	唐山义龙纺织公司	河北省唐山市丰南区	50	100%

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	913,160.19	910,951.41	785,012.97	627,361.23
负债总额	507,892.87	513,613.04	397,183.30	333,609.53
归属母公司所有者权益	260,602.66	257,033.26	249,357.85	206,033.15

项目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
营业收入	272,614.94	422,637.36	553,288.39	416,810.09
利润总额	8,494.27	4,611.69	26,791.58	47,087.64
归属母公司所有者的净利润	3,175.91	-1,297.04	8,381.98	21,354.31

所属产业	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例
化工	唐山三友化工股份有限公司	河北省唐山市南堡开发区	93,913.60	50.18%
石灰石	唐山三友矿山有限公司	河北省唐山市古冶区赵各庄西	13,969.00	100%
盐业	河北长芦大清河盐化集团有限公司	河北省唐山市乐亭县	11,104.00	100%
乙炔气氧气制造销售	唐山三友榆山实业有限公司	河北省唐山市滦县	2,276.00	100%
食用纯碱销售	唐山三友实业有限公司	河北省唐山市南堡开发区	260.00	100%
化纤	唐山三友集团兴达化纤有限公司	河北省唐山市南堡开发区	65,000.00	6.16%
	唐山三友远达纤维有限公司	河北省唐山市南堡开发区	30,000.00	20%

  独立财务顾问:■民生证券有限责任公司