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（四）构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司具有持续经营能力的原则；

（五）坚持公正、公开、公平、不损害上市公司和全体股东利益的原则；

（六）诚实信用、协商一致原则。

第四节 本次交易的具体方案

一、方案概述

本公司分别向三友集团、碱业集团发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权。兴达化纤缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本及完成本次交易后，本公司将直接持有兴达化纤100%股权和远达纤维13.33%股权，同时通过兴达化纤控制远达纤维其余86.67%股权，兴达化纤、远达纤维都将成为本公司的全资控股子公司。

本次交易前兴达化纤、远达纤维股权结构如下图所示：

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本次交易后兴达化纤、远达纤维股权结构如下图所示：

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二、本次交易的具体方案

（一）标的资产及交易价格

本次交易的标的资产为截至2010年6月30日三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权。截至评估基准日，兴达化纤整体资产初步评估值约119,824万元，远达纤维整体资产初步评估值约20,330万元，本次交易标的资产初步评估值约76,116万元，其中三友集团持有的兴达化纤53.97%股权初步评估值约64,669万元，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权初步评估值约7,381万元，碱业集团持有的远达纤维20%股权初步评估值约4,066万元。

标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经河北省国资委备案的、并经公司董事会审计委员会和独立董事审核后的资产评估报告确定的评估值为准。

（二）向三友集团、碱业集团非公开发行股份的具体方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式

向特定对象非公开发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为三友集团和碱业集团，三友集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤53.97%股权认购，碱业集团以截至评估基准日其持有的兴达化纤6.16%股权及其持有的远达纤维20%股权认购。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为三友化工关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.29元/股，其计算方式为：

发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

5、发行数量

本次发行数量预计约12,101.11万股。具体发行数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经河北省国资委备案、并经公司董事会审计委员会和独立董事审核后的评估报告所确定的评估值为依据，由公司董事会根据实际情况确定并提请股东大会审议。

以2010年6月30日为基准日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权初步评估值约64,669万元，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权初步评估值约7,381万元，碱业集团持有的远达纤维20%股权初步评估值约4,066万元。以上述预估值为估算依据，本次拟向三友集团发行的股份数量约为10,281.24万股、拟向碱业集团发行的股份数量约为1,819.87万股，发行后公司总股本约为106,014.71万股。

6、锁定期安排

三友集团、碱业集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

7、滚存利润安排

本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。

8、拟上市的证券交易所

上海证券交易所。

9、损益归属

标的资产自评估基准日至交割日产生的收益归本公司所有。如标的资产整体发生亏损，则由三友集团和碱业集团分别按照其本次认购三友化工股份数量占本次三友化工发行股份总额的比例以现金补足。

10、方案实施前缴足远达纤维实收资本

远达纤维成立于2009年9月21日，工商登记注册资本30,000万元，截至2010年6月30日股东实缴出资20,000万元，其中兴达化纤出资16,000万元,碱业集团出资4,000万元，远达纤维剩余10,000万元出资按公司法规定应于2011年9月21日前缴足。《发行股份购买资产协议》约定，碱业集团同意由兴达化纤于2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经河北省国资委备案的评估报告所确定的远达纤维资产评估价值为准。实收资本缴足后，远达纤维将办理工商变更登记，按实收资本的缴纳比例重新确定各股东的持股比例，具体情况如下：

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由于兴达化纤以远达纤维资产评估价值确定本次缴纳实收资本的价格，因此上述安排将不会影响本次重大资产重组标的资产的评估价值，以及三友化工为认购标的资产向三友集团和碱业集团发行的股份数量。

11、本次发行股份决议的有效期

本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，碱业集团直接持有本公司50.18%的股权，为本公司控股股东；碱业集团为三友集团的全资子公司，三友集团为本公司现实实际控制人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，碱业集团直接持有本公司50.18%的股权，为本公司控股股东。按照本次交易标的资产评估预估值测算，本次交易本公司将向碱业集团发行约1,819.87万股股份，交易完成后，碱业集团将持有本公司约46.17%股权，仍为本公司控股股东。

本次交易前，三友集团为本公司现实实际控制人。按照本次交易标的资产评估预估值测算，本次交易本公司将向三友集团发行约10,281.24万股股份，交易完成后，三友集团将直接持有本公司约9.70%股权，并通过其全资控股子公司碱业集团间接控制本公司约46.17%股权，三友集团仍为本公司现实实际控制人。

因此，本次交易不会导致本公司控制权未发生变化。

六、本次交易实施尚需满足的条件

（一）本公司董事会、股东大会批准本次交易。

（二）兴达化纤同意放弃碱业集团持有的远达纤维20%股权的优先认购权。

（三）河北省国资委批准本次交易方案并对资产评估报告进行备案。

（四）兴达化纤于2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经河北省国资委备案的评估报告所确定的远达纤维资产评估价值为准。上述安排经河北省国资委批准，并实施完毕。

（五）河北省环境保护厅对上市公司及标的资产进行环保核查，并出具同意通过环保核查的意见。

（六）中国证监会核准本次交易。

（七）本公司股东大会及中国证监会同意豁免三友集团、碱业集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。

七、本次交易的进展情况

本次重大资产重组的可行性研究报告已经河北省国资委预审核同意。本次重大资产重组方案已取得碱业集团独资股东三友集团的书面同意，并经三友集团股东会审议通过。本公司已与三友集团、碱业集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。本预案已经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，在标的资产审计、评估、盈利预测以及环保核查等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次发行股份购买资产方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。

第五节 交易标的资产的基本情况

一、标的资产基本情况本次重大资产重组，本公司拟分别向三友集团、碱业集团发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权。

二、拟购买目标公司的基本情况

（一）兴达化纤

1、兴达化纤基本情况

中文名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司

法定代表人：于得友

企业法人营业执照注册号：130295000000094

税务登记证号（国税）：冀唐国税南堡字130213769820542号

税务登记证号（地税）：冀唐地税南堡字130213769820542号

组织机构代码：76982054-2

注册地址：唐山市南堡开发区

办公地址：唐山市南堡开发区

经营范围：化纤产品及相关产品的生产和销售；粘胶纤维加工及技术咨询、转让、科研开发、工程设计；化纤机械及配件、纺织机械及配件、工业通用设备及专用设备加工；纺织机械设备安装维修、纺织技术服务、化纤工程设计及其相关服务；废化纤、包装袋加工及销售（排放污染物许可证至2012年7月6日）；劳保用品（不含特殊劳保用品）、水暖器材销售；普通货运（许可证有效期至2011年10月17日）；经营本企业的来料加工业务；本企业所需原辅材料、机械设备及相关技术的进口业务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口商品和技术除外）。

兴达化纤目前共有2家控股子公司，具体情况如下：

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2、兴达化纤历史沿革

兴达化纤前身系原唐山三友兴达化纤股份有限公司，兴达股份前身系原唐山三友集团兴达化纤有限公司。

（1）原兴达有限设立

原唐山三友集团兴达化纤有限公司成立于2004年12月9日，系由原唐山三友集团化纤有限公司和唐山宏达投资有限公司共同出资设立。原兴达有限成立时注册资本为2,500万元，其中集团化纤以货币资金出资1,280万元，占注册资本的51.20%，宏达投资以货币资金出资1,220万元，占注册资本的48.80%。唐山天华会计师事务所有限公司对原兴达有限设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了唐天华验字（2004）第1147号验资报告。

2004年12月9日，原兴达有限取得唐山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为1302001170019(1/1），法定代表人为么志义，注册地址为唐山市南堡开发区，注册资本为2,500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为化纤产品及其相关产品的生产和销售，经营期限为自2004年12月9日至2024年10月20日。

原兴达有限成立时各股东出资额及出资比例如下：

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（2）2005年增资

2005年3月20日，经原兴达有限第二次股东会决议，同意将原兴达有限注册资本由2,500万元增至6,114万元，全体股东按原出资比例进行增资。本次原兴达有限增加注册资本3,614万元，其中集团化纤以实物资产出资1,850万元，宏达投资以货币资金出资1,764万元。

唐山天华对本次集团化纤作为出资的实物资产进行了评估，并出具了唐天华评字（2005）第0026号资产评估报告书。经评估，集团化纤本次作为出资的实物资产评估价值为12,755.77万元，其中1,850万元增加原兴达有限的实收资本，其余10,905.77万元作为集团化纤对原兴达有限的债权。

唐山天华对原兴达有限本次增资中各方出资情况进行了审验，并出具了唐天华验字（2005）第0100号验资报告。

2005年4月12日，原兴达有限完成工商变更登记。

本次增资后各股东出资额及出资比例如下：

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（3）2007年增资

2007年7月6日，河北省国资委出具冀国资发改革【2007】85号文《关于同意唐山三友集团有限公司对所属化纤公司实施资产重组的批复》，批准三友集团所属化纤公司（集团化纤）与信达资产、碱业集团按照以资抵债、资产出资的原则，共同重组原兴达有限。

2007年8月29日，经原兴达有限临时股东会决议，同意唐山三友集团化纤有限公司、中国信达资产管理公司、唐山三友碱业（集团）有限公司共同对原兴达有限增资，将注册资本由6,114万元增加至51,831.96万元。本次原兴达有限增加注册资本45,717.96万元，其中信达资产以实物资产出资25,915.98万元，集团化纤以净资产出资18,785.04万元，碱业集团以货币出资1,016.94万元。

北京京都资产评估有限责任公司对本次信达资产作为出资的实物资产进行了评估，并出具了京都评报字（2006）第125号资产评估报告书。经评估，信达资产本次作为出资的实物资产评估价值为30,461.12万元，其中25,915.98万元增加原兴达有限的实收资本，其他4,545.14万元计入资本公积。

北京京都资产评估有限责任公司对本次集团化纤作为出资的净资产进行了评估，并出具了京都评报字（2006）第129号资产评估报告书。经评估，集团化纤本次作为出资的净资产评估价值为22,079.56万元，其中18,785.04万元增加原兴达有限的实收资本，其他3,294.52万元计入资本公积。

碱业集团本次增资实际投入货币资金1,195.29万元，其中1,016.94万元增加原兴达有限的实收资本，其他178.35万元计入资本公积。

唐山丰信会计师事务所有限责任公司原兴达有限本次增资中各方出资情况进行了审验，并出具了丰信验字（07）第204号验资报告。

2007年8月31日，原兴达有限完成工商变更登记。

本次增资后各股东出资额及出资比例如下：

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（4）2007年，整体改制变更为股份公司

2007年12月6日，经原兴达有限2007年第三次临时股东会决议，同意原兴达有限整体变更为股份有限公司。原兴达有限以截至2007年10月31日经审计的账面净资产745,310,817.12元按1.44:1的比例折为518,319,600股股份，其余计入资本公积。本次整体变更事项经河北省国资委出具的《关于唐山三友集团兴达化纤有限公司整体变更为股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认。

天华中兴会计师事务所有限公司对本次整体变更设立的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了天华中兴审字（2007）第1248-04号验资报告。

2007年12月29日，整体变更设立的唐山三友兴达化纤股份有限公司完成了工商注册登记。

本次整体变更后各股东出资额及出资比例如下：

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（5）2008年，三友集团吸收合并集团化纤

2008年7月1日，河北省国资委出具冀国资发改革发展【2008】83号《关于同意三友集团收购化纤公司股权并吸收合并化纤公司的批复》，同意三友集团吸收合并集团化纤，集团化纤注销后，由三友集团直接持有兴达股份股权。

2008年11月28日，经兴达股份2008年第一次临时股东大会决议，同意三友集团采取吸收合并的方式注销集团化纤，集团化纤所持兴达股份股权由三友集团予以继承。

2008年12月23日，兴达股份完成本次工商变更登记。

本次变更后各股东出资额及出资比例如下：

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（6）2008年增资

2008年12月24日，经兴达股份2008年第二次临时股东大会决议，同意三友集团对兴达股份进行增资，将注册资本由51,831.96万元增加至65,000万元。本次兴达股份增加注册资本13,168.04万元，全部由三友集团以货币资金出资。

天华会计师事务所有限公司对兴达股份本次增资中三友集团的出资情况进行了审验，并出具了天华验字（2008）第1248-05号验资报告。

2008年12月31日，兴达股份完成本次工商变更登记。

本次增资后各股东出资额及出资比例如下：

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（7）2009年第一次股权转让

2008年12月24日，经兴达股份2008年年度股东大会决议，同意碱业集团收购宏达投资持有的兴达股份4.59%股权。

2009年6月4日，河北省国资委出具冀国资发产权股权【2009】71号文《关于唐山三友碱业（集团）有限公司收购唐山宏达投资有限公司所持唐山兴达化纤股份有限公司4.59%股权有关问题的批复》，同意碱业集团以兴达股份截至2008年12月31日经评估后净值和经审计后净资产孰低、不高于低者的定价原则，收购宏达投资持有的兴达股份4.59%股权。

2009年7月29日，碱业集团和宏达投资签订《股权转让合同》，约定宏达投资将其持有的兴达股份4.59%股权以40,141,397.67元的价格转让给碱业集团。

作为本次股权转让的定价依据，北京京都资产评估有限责任公司出具了京都评报字（2009）第027号资产评估报告，截至2008年12月31日兴达股份全部净资产评估价值为90,372.64万元。北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具了北京京都天华审字（2009）第0301号审计报告，截至2008年12月31日兴达股份经审计净资产为89,024.08万元。

2009年9月25日，兴达股份完成本次股权转让工商变更登记。

本次股权转让后，股权结构如下：

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（8）2009年第二次股权转让及变更公司形式

根据2007年8月三友集团、信达资产及其他各方签署的《唐山三友集团化纤有限公司资产重组框架协议》和《股权退出协议》及其他相关协议，2009年11月14日，信达资产与三友集团签订了《股权退出补充协议》，三友集团书面指定三友化工为信达资产所持兴达股份全部股权的受让方。2009年12月，信达资产与三友化工签订《股权转让协议》，信达资产将其持有的兴达股份39.87%股权以30,461.12万元的价格转让给三友化工。

2009年12月8日，经兴达股份第一次临时股东大会决议，同意兴达股份由股份有限公司变更为有限责任公司。

唐山天华为上述股权转让和本次兴达股份由股份有限公司整体变更为有限责任公司的事项出具了唐天华验字（2009）第0132号验资报告。

2009年12月22日，兴达化纤完成本次股权转让及整体变更有限责任公司的工商变更登记。

本次股权转让及整体变更有限责任公司后，各股东出资额及出资比例如下：

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3、兴达化纤主要业务与主要资产情况

兴达化纤主营业务为粘胶短纤维、棉浆粕的开发、生产和销售。粘胶短纤维不仅可以作为衣着用料，而且在医疗用品、卫生用品、人造革基布、服装衬布、装饰布等其它工业领域都有广泛的用途。棉浆粕是粘胶短纤的主要原材料。2009年，兴达化纤粘胶短纤产量达14.98万吨，普纤浆产量达7.89万吨。2010年1-6月，粘胶短纤产量达7.87万吨，普纤浆产量达4.33万吨。

兴达化纤是国内粘胶短纤的龙头企业之一，公司生产设备和技术属行业领先水平，率先在行业内通过了欧洲生态纺织品OEKO-100（I级）认证，产品质量优良。公司主要产品为差别化粘胶短纤，产品差别化率达80%以上，是国内粘胶短纤行业差别化率最高的企业。

最近二年及一期，兴达化纤各产品主营业务收入情况如下：

单位：万元

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注：上述财务信息为未经审计数据。

4、兴达化纤最近二年及一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：上述财务信息为未经审计数据。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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注：上述财务信息为未经审计数据。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：上述财务信息为未经审计数据。

（二）远达纤维

1、远达纤维基本情况

名称：唐山三友远达纤维有限公司

住所：唐山市南堡开发区希望路西侧（唐山三友硅业公司西）

法定代表人：于得友

注册资本：叁亿元

实收资本：贰亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：项目筹建（筹建期间不得从事生产经营活动）

2、远达纤维历史沿革

（1）远达纤维设立

唐山三友远达纤维有限公司成立于2009年9月21日，系由原兴达股份与碱业集团共同出资设立。远达纤维设立时注册资本30,000万元，根据其公司章程首期实缴8,000万元，其中原兴达股份以货币资金出资6,400万元，占首期实缴出资的80%，碱业集团以货币资金出资1,600万元，占首期实缴出资总额的20%，剩余注册资本根据公司法规定在两年内缴足。

唐山天华对远达纤维各股东首次出资情况进行了审验，并出具了唐天华验字（2009）第0098号验资报告。

2009年9月21日，远达纤维取得唐山市工商行政管理局核发的注册号为130295000001819的企业法人营业执照。

远达纤维设立时，各股东出资额及出资比例如下：

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（2）远达纤维第二次缴纳注册资本

2010年1月22日，经远达纤维2010年第一次临时股东会决议，股东同意缴纳第二期出资12,000万元，其中兴达化纤以货币资金缴纳9,600万元，碱业集团以货币资金缴纳2,400万元，本次出资后，远达纤维实收资本变更为20,000万元，其中兴达化纤认缴16,000万元，碱业集团认缴4,000万元。

唐山天华对远达纤维各股东第二期出资情况进行了审验，并出具了唐天华验字（2010）第0008号验资报告。

2010年1月29日，远达纤维完成工商变更登记。

第二期出资后，各股东出资额及出资比例如下：

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3、远达纤维主要业务与主要资产情况

远达纤维系兴达化纤实施8万吨/年差别化粘胶短纤维项目的主体。目前，远达纤维正处于项目建设期间，尚未进行生产。远达纤维主要计划生产满足环锭纺高档针织纱、紧密纺、气流纺、涡流纺等新型纺纱所需的高白细旦差别化粘胶短纤维。该项目于2009年9月14日取得唐山市发展和改革委员会核发的《河北省固定资产投资项目备案证》【唐发改工业备字（2009）2号】。

4、远达纤维最近一年一期主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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注：上述财务信息为未经审计数据。

（2）利润表主要数据

单位：万元

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注：上述财务信息为未经审计数据。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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注：上述财务信息为未经审计数据。

三、交易标的资产预估值

本次交易标的资产为截至2010年6月30日三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权。公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的初步评估值约76,116万元。标的资产初步评估值具体情况如下：

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标的资产初步评估增值的主要原因包括：（1）标的资产具有良好的盈利前景；（2）土地使用权、长期股权投资、部分机器设备取得或投入时成本较低，其账面价值已不能准确反映其内在价值。

四、交易标的资产的盈利能力

由于与本次交易有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的财务数据进行初步测算，预计兴达化纤2010年和2011年可实现净利润分别约为115,96.25万元和14,815.47万元（合并口径）。

特别提请投资者注意：由于本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司业务的影响

本次交易完成后，三友集团旗下粘胶短纤生产、销售业务将注入上市公司，上市公司原有主营业务产业链将向下游行业延伸，上市公司将努力促使粘胶短纤业务与现有的烧碱业务产生协同效应。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至2010年6月30日，三友化工资产总计691,187.72万元，归属于母公司所有者权益合计273,741.25万元。三友化工2009年实现归属于母公司所有者净利润3,846.63万元，2010年1-6月实现归属母公司所有者净利润7,620.38万元。

截至2010年6月30日，根据未经审计的合并财务报表，兴达化纤资产总计285,453.52万元，归属于母公司所有者权益合计106,133.82万元；兴达化纤2009年实现归属母公司所有者净利润10,959.32万元，2010年1-6月兴达化纤实现归属母公司所有者净利润5,998.42万元。

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，盈利能力将得到增强。

三、对同业竞争和关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次重组前，三友集团、碱业集团、三友化工分别持有兴达化纤53.97%、6.16%、39.87%股权，同时碱业集团还持有兴达化纤控股子公司远达纤维20%股权，三友化工与三友集团、碱业集团存在同业竞争。

本次交易完成后，三友集团和碱业集团控制的粘胶短纤业务全部进入上市公司，上述同业竞争情况将会消除，有利于保持上市公司的独立性。

同时为避免与上市公司产生同业竞争，三友集团、碱业集团还分别作出了以下避免与上市公司进行同业竞争的承诺：“本公司及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与三友化工合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于三友化工外，将不会在中国境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。”

（二）对关联交易的影响

烧碱是本公司的主要产品，同时也是兴达化纤的主要原材料之一。最近两年及一期，兴达化纤与本公司及本公司的控股子公司发生的关联交易情况如下：

单位：万元

■

通过本次交易，兴达化纤将成为本公司的控股子公司，公司对兴达化纤合并报表，公司与兴达化纤产生的上述关联交易将合并抵消。

最近两年及一期，兴达化纤因采购电和蒸汽与碱业集团发生关联交易，具体情况如下：

单位：万元

■

本次交易后，兴达化纤将成为公司的控股子公司，预计会增加上市公司与碱业集团之间将在水、电、汽等能源采购方面的关联交易。

以2008年度、2009年度和2010年1-6月为例，本次交易对上市公司与关联方的经常性关联交易金额影响情况如下：

单位：万元

■

虽然从绝对额上看，本次交易导致上市公司2009年度和2010年1-6月份的经常性关联交易总额有所上升，但考虑到交易后上市公司的经营规模将大幅度上升，公司关联交易占的比重将大幅度下降。

本次交易前，本公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易后，本公司将继续严格履行上述制度，确保关联交易公允，维护上市公司和全体股东利益。

三友集团、碱业集团已承诺尽可能地避免和减少与上市公司间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺“将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三友化工和其他股东的合法权益”。

四、对上市公司股本和股权结构的影响

三友化工目前总股本93,913.60万股，如果本次新发12,101.11万股，则发行后总股本约为106,014.71万股。

目前，碱业集团持有三友化工47,127.76万股，持股比例50.18%，本次发行后，碱业集团新增持股约1,819.87万股股份，持股比例变为约46.17%，仍为三友化工第一大股东。

本次发行后，三友集团将直接持有三友化工约10,281.24万股，直接持股比例约9.70%，同时三友集团通过其控股子公司碱业集团间接持有三友化工约48,947.63万股，间接持股比例约46.17%，三友集团控制三友化工股权合计约592,28.87万股股份，合计控股比例约55.87%，仍为三友化工现实实际控制人。

五、对上市公司的其他影响

（一）对上市公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将对公司章程中的股本总额、股东名称等事项进行修改；如日后修改公司章程，上市公司将严格履行相应的法律程序，并及时予以公开披露。

（二）对董事、高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，公司尚无对现任董事、高级管理人员进行调整的计划。

（三）对上市公司治理的影响

本次交易使公司产业链更加完整，避免同业竞争，更有利于公司完善法人治理结构，与控股股东及其关联企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营。

第七节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并由会计师、资产评估师对拟收购资产进行审计、评估和盈利预测审核。

（二）本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）根据《发行股份购买资产协议》及三友集团、碱业集团的承诺，本次交易完成之后，三友集团、碱业集团所认购的三友化工新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

二、本次交易已经获得的授权和批准

截至本预案出具之日，本次重大重组已经获得的授权和批准包括：

（一）三友集团董事会、股东会审议通过了本次交易方案和与三友化工签订《发行股份购买资产协议》的议案。

（二）碱业集团董事会审议通过了本次交易方案和与三友化工签订《发行股份购买资产协议》，碱业集团已获得其独资控股股东三友集团对本次交易方案和与三友化工签订《发行股份购买资产协议》的书面同意意见。

（三）河北省国资委通过了对本次交易方案的预审核。

（四）三友化工董事会审议通过了本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的相关议案。

三、独立董事意见

1、本次唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产构成公司重大资产重组事项，亦构成关联交易，关联关系董事已经回避表决事项，董事会召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、本次交易的实施将有利于延长公司的产业链，避免同业竞争，增强公司持续发展能力、拓展新的业务范围和利润增长点，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

3、本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案以及公司签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案具备可操作性。

4、本次发行股份购买资产的目标资产为截至2010年6月30日唐山三友集团有限公司持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）53.97%股权、唐山三友碱业(集团)有限公司持有的兴达化纤6.16%股权、唐山三友碱业(集团)有限公司持有的远达纤维20%股权。目标资产的最终价值将以经河北省国资委备案的、有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的、并经公司董事会审计委员会和独立董事审核后的评估值为依据，股票发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价，即每股6.29元/股。本次发行股份购买资产的目标资产的定价公允，反应了该等目标资产的实际价值，符合当前资本市场的交易方式和惯例。

因此，同意《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。

四、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本公司独立财务顾问民生证券对于本预案出具核查意见如下：

受三友化工委托，民生证券担任其本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

三友化工本次重大资产重组符合相关法律、法规和证监会相关规定，《重大资产重组预案》符合法律、法规和证监会、上交所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易标的资产权属清晰，本次交易完成后有利于三友化工延长现有产业链、拓展新的业务范围和利润增长点，增强三友化工在化工、化纤方面的持续发展能力，符合三友化工的股东利益，有利于其长远发展。

本次三友化工发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露。

五、本次发行股份购买资产的相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，河北省国资委对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核批准和豁免要约收购。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得中国证监会的核准时间也存在不确定性。

（二）标的资产的行业经营风险

本次交易完成后，三友化工将通过持股兴达化纤进入粘胶短纤生产领域。粘胶短纤行业是一个市场化程度充分的行业，市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险，在供求力量相互追赶的作用下，呈现出较强的周期性。

2008年全球金融危机对我国纺织业产生了较大的冲击，下游企业对粘胶纤维的需求急剧萎缩，导致产品价格下滑、销售不畅，化纤行业出现整体性亏损。2008年，兴达化纤净利润为-9,134.59万元。

2009年，随着国内经济形势的好转，我国化纤行业整体供求格局得到了明显改善，大部分产品在2009年3月中旬后出现明显上涨。2009年，兴达化纤实现净利润10,951.73万元。

据国家统计局数据，2010年1-5月，我国规模以上1935家化学纤维制造企业，实现利润额为80.66亿元，累计同比增长200.08%。2010年1-6月，兴达化纤实现净利润5,974.24万元。2010年上半年，我国化纤行业处于景气上升的过程中，但是化纤产品销售价格下降、原材料价格上涨的风险仍然存在。

（三）标的资产的环保核查风险

根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)和《关于印发上<市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办〔2007〕105号）的规定，兴达化纤及其控股子公司远达纤维、东光浆粕从事的行业属于重污染行业，本次重大资产重组需由河北省环境保护厅向中国证监会出具环保核查意见。截至本预案出具之日，本次重大资产重组相关的环保核查工作正在进行中。兴达化纤、远达纤维、东光浆粕均已取得当地环保主管部门出具的无违法违规证明，但本次重大资产重组仍存在因无法及时通过环保核查而无法实施的风险。本公司承诺将在召开董事会审议《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及相关议案前完成上市公司及标的资产相关环保核查工作，并取得河北省环保厅同意通过环保核查的意见。

（四）远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险

本次标的资产中，远达纤维由兴达化纤与碱业集团共同出资设立，其中兴达化纤持有远达纤维80%股权，碱业集团持有远达纤维20%股权，本次重组完成后远达纤维将成为本公司全资控制的子公司。远达纤维成立于2009年9月，以生产粘胶短纤维为公司主营业务方向。目前，远达纤维8万吨/年差别化粘胶短纤维项目处于建设期。该项目拟建设两条生产线，达产后每条生产线每年可生产差别化粘胶短纤4万吨。按照规划的施工进度，预计第一条生产线将于2011年1月建成并投入生产，第二条生产线将于2011年3月建成并投入生产。目前该项目施工进展顺利，但该项目能否按计划完成建设施工仍存在不确定性，项目建成投产后也存在受行业周期影响不能取得预期收益的风险。

（五）本次收购后的业务整合风险

本次交易完成后，三友化工成为兴达化纤的控股股东。三友化工计划通过业务整合，促使化纤业务与三友化工现有的化工业务产生协同效应。如果未来三友化工在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响三友化工以及兴达化纤的发展方向和盈利前景。

（六）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受三友化工盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。三友化工本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次收购的有关风险做出以上说明，关于本次收购其他可能存在的风险将在本次发行股份购买资产报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读后续披露的发行股份购买资产报告书中的有关章节，注意投资风险。

六、本次交易信息公告前三友化工股价波动情况说明

三友化工于2010年7月2日开始停牌，前20个交易日（2010年5月28日至2010年7月1日）的累计涨幅为-12.63%（三友化工5月28日收盘价为6.57元，7月1日收盘价为5.74元，区间股价涨跌-0.83元）；上证指数同期累计涨幅为-10.62%（上证指数5月28日收盘为2655.77，7月1日收盘为2373.79，区间股价涨跌-281.98）；同行业板块（化学原料及化学制品制造业）同期累计涨幅-15.05%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，三友化工股价在股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

唐山三友化工股份有限公司

董事会

二〇一〇年七月二十九日

股 东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
兴达化纤	26,000	26,000	86.67%
碱业集团	4,000	4,000	13.33%
合计	30,000	30,000	100%

公司名称	注册地址	注册资本	主营业务	持股比例
唐山三友远达纤维有限公司	唐山市南堡开发区	30,000万	粘胶短纤生产与销售（项目筹建期）	80%
唐山三友集团东光浆粕有限责任公司	河北省沧州市东光县	8,000万	浆粕生产与销售	100%

股 东	出资额（万元）	出资比例
集团化纤	1,280.00	51.20%
宏达投资	1,220.00	48.80%
合 计	2,500.00	100%

股 东	出资额（万元）	出资比例
集团化纤	3,130.00	51.20%
宏达投资	2,984.00	48.80%
合计	6,114.00	100%

股 东	出资额（万元）	出资比例
集团化纤	21,915.04	42.28%
宏达投资	2,984.00	5.76%
信达资产	25,915.98	50.00%
碱业集团	1,016.94	1.96%
合计	51,831.96	100%

股东	出资额（万元）	出资比例
信达资产	25,915.98	50.00%
集团化纤	21,915.04	42.28%
宏达投资	2,984.00	5.76%
碱业集团	1,016.94	1.96%
合计	51,831.96	100%

股 东	出资额（万元）	出资比例
信达资产	25,915.98	50.00%
三友集团	21,915.04	42.28%
宏达投资	2,984.00	5.76%
碱业集团	1,016.94	1.96%
合计	51,831.96	100%

股 东	出资额（万元）	出资比例
三友集团	35,083.08	53.97%
宏达投资	2,984.00	4.59%
信达资产	25,915.98	39.87%
碱业集团	1,016.94	1.57%
合计	65,000.00	100%

股东	出资（万元）	比例
三友集团	35,083.08	53.97%
信达资产	25,915.98	39.87%
碱业集团	4,000.94	6.16%
合计	65,000.00	100%

股 东	出资额（万元）	出资比例
三友集团	35,083.08	53.97%
三友化工	25,915.98	39.87%
碱业集团	4,000.94	6.16%
合计	65,000.00	100%

项目	2010年1-6月	比例	2009年	比例	2008年	比例
粘胶短纤维	124,046.74	88.01%	196,966.46	91.49%	206,317.17	98.68%
普纤浆	16,041.82	11.38%	16,665.65	7.74%	976.03	0.47%
元明粉	851.22	0.60%	1,655.71	0.77%	1,787.14	0.85%
合计	140,939.77	100%	215,287.82	100%	209,080.33	100%

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	285,453.52	218,903.91	200,243.72
负债合计	175,351.47	117,328.11	111,219.64
归属母公司股东的所有者权益	106,133.82	99,983.40	89,024.08

项 目	2010年1-6月	2009年	2008年
营业收入	142,392.18	217,001.48	211,234.89
利润总额	7,195.47	11,156.24	-9,669.82
净利润	5,974.24	10,951.73	-9,134.59
归属母公司股东的净利润	5,998.42	10,959.32	-9,134.59

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
经营活动现金流量净额	-9,269.94	3,080.80	9,385.34
投资活动现金流量净额	-27,652.07	-22,611.96	-14,660.54
筹资活动现金流量净额	59,973.63	14,929.01	16,220.43
现金及现金等价物净增加额	23,006.05	-4,632.44	10,898.63

股 东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
兴达股份	24,000	6,400	80%
碱业集团	6,000	1,600	20%
合计	30,000	8,000	100%

股 东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
兴达化纤	24,000	16,000	80%
碱业集团	6,000	4,000	20%
合计	30,000	20,000	100%

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日
总资产	56,516.62	12,094.22
总负债	36,675.48	4,132.18
股东权益合计	19,841.14	7,962.04

项 目	2010年1-6月	2009年
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-156.17	-47.53
净利润	-120.90	-37.96

项 目	2010年1-6月	2009年
经营活动现金流量净额	-154.06	-47.51
投资活动现金流量净额	-21,512.64	-7,453.30
筹资活动现金流量净额	43,802.71	8,000.00
现金及现金等价物净增加额	22,136.02	499.19

交易标的	账面价值（未经审计） （万元）	初步评估值 （万元）	增值率
兴达化纤53.97%股权	55,544.75	64,669	16.4%
兴达化纤6.16%股权	6,339.74	7,381	16.4%
远达纤维20%股权	3,968.23	4,066	2.5%

兴达化纤关联采购
关联方	交易内容	2010年1-6月	2009年度	2008年度
唐山氯碱有限责任公司	烧碱	5,314.01	11,165.68	14,790.86
	电石渣浆		50.27	19.16
	盐酸（31％）	8.29	30.08	8.33
	次氯酸钠	64.90	50.18	11.10
唐山三友热电有限公司	电	96.91	389.17	2,381.02
	蒸汽			8,287.06
唐山志达钙业有限公司	氯化钙	0.31
唐山三友化工股份有限公司	水	164.34	296.06	322.21
	材料	0.17	0.98
合计		5,648.93	11,982.42	25,819.74
兴达化纤关联销售
关联方	交易内容	2010年1-6月	2009年度	2008年度
唐山三友化工股份有限公司	材料		6.91
唐山氯碱有限责任公司	材料		0.36
唐山三友热电有限公司	材料	0.04	3.49	0.41
唐山三友硅业有限责任公司	材料	0.32	25.03
合计		0.36	35.79	0.41

兴达化纤关联采购
关联方	交易内容	2010年1-6月	2009年度	2008年度
唐山三友碱业（集团）有限公司	电	4,090.28	7,899.56	5,143.19
	蒸汽	8,595.28	16,115.54	5,126.78
	材料		1.68
合计		12,685.56	24,016.78	10,269.97
兴达化纤关联销售
关联方	交易内容	2010年1-6月	2009年度	2008年度
唐山三友碱业（集团）有限公司	材料		0.10

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
一、关联销售金额
1、本次交易前	15,626.66	21,386.11	38,249.41
2、本次交易后	9,958.90	9,403.79	12,429.66
3、本次交易导致净增加额	-5,667.76	-11,982.32	-25,819.75
二、关联采购金额
1、本次交易前	41,758.32	66,733.62	96,751.17
2、本次交易后	54,443.55	90,714.62	107,020.73
3、本次交易导致净增加额	12,685.23	23,981.00	10,269.57
三、关联交易总额
1、本次交易前	57,384.98	88,119.73	135,000.57
2、本次交易后	64,402.45	100,118.41	119,450.40
3、本次交易导致净增加额	7,017.47	11,998.68	-15,550.18