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| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1，417.08 | 1，270.67 | 1，497.21 |
| 营业利润 | 91.59 | -124.94 | 210.54 |
| 利润总额 | 106.00 | -180.44 | 218.86 |
| 净利润 | 97.40 | -180.21 | 295.78 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 97.40 | -180.21 | 295.78 |
（十二） 强生科技73.44%股权
1、强生科技基本情况
| 名称 | 上海强生科技有限公司 |
| 法定代表人 | 张绪敏 |
| 注册资本 | 人民币817万元 |
| 住所 | 衡山路706号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号 | 310104000047235 |
| 成立时间 | 1992年12月7日 |
| 经营范围 | 电子仪器仪表、计算机软硬件、机电一体化方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介及新产品的研制、试销，出租汽车计价器、IC卡POS机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的产销、维修。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
2、强生科技股权结构
截止本预案签署日，强生集团持有73.44%股权，李传科等32名自然人股东持有26.56%股权。
3、强生科技历史沿革
强生科技前身系上海强生科技发展公司，成立于1992年12月7日，由上海市出租汽车公司出资设立。2001年12月，上海强生科技发展公司改制为上海强生科技有限公司。改制后，强生科技注册资本为817万元，其中强生集团出资600万元，占73.44%，自然人股东王泽民等41人共计出资217万元。
经历次股权变更，截止本预案签署日，强生科技注册资本为817万元，其中强生集团出资600万元，占73.44%，李传科等32名自然人股东出资217万元，占26.56%。
4、强生科技经营情况
强生科技的主营业务为出租汽车计价器、IC卡POS机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的生产、销售和维修，产品主要涉及出租车、公交车和交通卡等应用。出租车应用主要包括出租车计价器及配套设备、出租车调度系统及配套设备和出租车安全保护及配套设备；公交车应用主要包括交通卡POS机及配套设备、公交车调度及配套设备和公交车安全及行驶管理设备；交通卡应用主要包括交通卡在各种车辆终端的应用及相关服务。
强生科技产品具有较强的市场竞争力，占有上海出租汽车市场16，000辆车的市场份额，规模优势明显。公交车应用涵盖上海巴士公交（集团）有限公司4，000辆车、浦东新区公共交通有限公司1，500辆车，占有上海公交较大的市场份额。交通卡应用领域，强生科技产品涉及面广，涉及交通卡应用各个领域。
强生科技注重技术与专利的开发。在发展过程中多次获得各类荣誉称号，1996年至今连续获得“上海市高新技术企业”称号，2007年至今连续获得“上海市软件企业”称号等。
强生科技产品出租车应用涵盖强生、巴士出租汽车，为降低与上市公司之间的关联交易，强生集团持有的强生科技股权有必要注入上市公司。
5、强生科技最近2年1期主要合并财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 2，492.81 | 2，405.57 | 1，640.56 |
| 负债总额 | 1，081.58 | 1，158.98 | 470.68 |
| 所有者权益 | 1，411.23 | 1，246.59 | 1，169.88 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1，372.17 | 1，214.08 | 1，146.78 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 2，153.56 | 2，481.64 | 2，191.57 |
| 营业利润 | 121.48 | 167.61 | 236.71 |
| 利润总额 | 190.28 | 261.09 | 273.32 |
| 净利润 | 164.65 | 240.80 | 242.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 158.09 | 220.49 | 230.25 |
（十三） 教培中心100%股权
1、教培中心基本情况
| 名称 | 上海强生集团教育培训中心 |
| 法定代表人 | 陈华 |
| 注册资本 | 人民币50万元 |
| 住所 | 上海市傅家街65号205室F座 |
| 公司类型 | 全民所有制 |
| 营业执照注册号 | 310101000201509 |
| 成立时间 | 1998年10月15日 |
| 经营范围 | 教育、培训，汽车配件，百货，附设分支机构。以下经营范围限分支机构经营：机动车驾驶员培训（普通驾驶员培训）；机动车驾驶员培训（营运驾驶员职业培训）。（经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营） |
2、教培中心股权结构
截止本预案签署日，强生集团持有100%股权。
3、教培中心历史沿革
教培中心原名上海强生经济发展集团教育培训中心，成立于1998年10月15日，由上海强生经济发展（集团）公司独家出资组建，注册资本50万元。1999年，上海强生经济发展集团教育培训中心名称变更为上海强生集团教育培训中心。截止本预案签署日，教培中心正在进行公司制改制。强生集团已出具承诺，相关改制工作将在召开本次交易第二次董事会前完成。
4、教培中心经营情况
教培中心业务分为驾驶员培训和行业培训，包括出租驾驶员上岗证培训、货运车驾驶员上岗证培训、教练员资质培训，已取得相关经营资质。教培中心各类培训生源主要来自于社会招生。教培中心品牌知名度较高，师资力量雄厚，培训生源稳定。
教培中心在多年的发展过程中多次获得行业协会、上海市和国家的先进称号和荣誉，2002年获得“全国文明驾校”称号。
教培中心承担行业内出租车驾驶员资质培训及上岗培训，与上市公司及拟注入资产存在较大的关联关系，有必要纳入本次拟注入资产范围。
5、教培中心最近2年1期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 637.58 | 638.98 | 770.78 |
| 负债总额 | 304.52 | 212.26 | 112.56 |
| 所有者权益 | 333.05 | 426.72 | 658.21 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 333.05 | 426.72 | 658.21 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 252.92 | 475.14 | 767.82 |
| 营业利润 | -94.10 | -221.98 | 10.61 |
| 利润总额 | -93.67 | -213.31 | 33.27 |
| 净利润 | -93.67 | -208.92 | 24.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -93.67 | -208.92 | 24.97 |
（十四） 强生人力资源70%股权
1、强生人力资源基本情况
| 名称 | 上海强生人力资源有限公司 |
| 法定代表人 | 张绪敏 |
| 注册资本 | 人民币50万元 |
| 住所 | 柳州路476号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号 | 310104000199863 |
| 成立时间 | 2001年9月28日 |
| 经营范围 | 信息咨询、委托推荐、委托招聘、人才派遣，本系统内的劳务输出、受托招聘、咨询，本系统内人事档案管理、人员培训。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
2、强生人力资源股权结构
截止本预案签署日，强生控股持有30%股权，申强投资持有40%股权，强生集团持有30%股权。
强生集团与申强投资职工持股会分别持有申强投资51%与49%股权。2010年7月20日，强生集团与申强投资职工持股会签署股权转让协议，申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团，本次股权转让完成后，强生集团持有申强投资100%股权，目前相关的工商变更事项正在办理中，待工商变更完成后，申强投资将其持有的强生人力资源40%股权无偿划转至强生集团。
强生集团已出具承诺，相关的无偿划转工作将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前完成。相关的股权划转完成后，强生集团将持有强生人力资源70%股权。
3、强生人力资源历史沿革
强生人力资源成立于2001年9月28日，由申强投资、上海强生出租汽车股份有限公司、强生集团共同出资组建，注册资本50万元，其中申强投资出资20万元，占40%，上海强生出租汽车股份有限公司出资15万元，占30%，强生集团出资15万元，占30%。
4、强生人力资源经营情况
强生人力资源是强生集团所属专业从事驾驶员派遣相关业务的企业，已取得相关经营资格证书。强生人力资源利用强生集团出租车行业领军品牌优势，服务对象包括各政府机关、事业单位、外国企业驻上海代表处、外商投资企业、中外合资企业、内资企业等，根据客户的不同需求提供专业化的驾驶服务。
5、强生人力资源最近2年1期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 692.41 | 670.73 | 579.04 |
| 负债总额 | 628.79 | 592.69 | 507.13 |
| 所有者权益 | 63.62 | 78.04 | 71.91 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 63.62 | 78.04 | 71.91 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 4，768.69 | 8，396.94 | 6，758.34 |
| 营业利润 | 4.53 | 27.68 | 19.76 |
| 利润总额 | 4.53 | 29.04 | 20.88 |
| 净利润 | 5.54 | 22.18 | 17.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5.54 | 22.18 | 17.83 |
（十五） 强生拍卖48.78%股权
1、强生拍卖基本情况
| 名称 | 上海强生拍卖行有限公司 |
| 法定代表人 | 张国权 |
| 注册资本 | 人民币410万元 |
| 住所 | 上海市虹井路300号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号 | 310112000118728 |
| 成立时间 | 1995年8月30日 |
| 经营范围 | 机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及给类商品拍卖（含房产、地产、股权、艺术品）（不包含国家法律法规另有规定的商品）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
2、强生拍卖股权结构
截止本预案签署日，强生集团持有48.78%股权，强生控股持有51.22%股权。
3、强生拍卖历史沿革
强生拍卖前身系上海强生拍卖行，成立于1995年8月30日，由上海市出租汽车公司出资设立，注册资本200万元。2001年4月，上海强生拍卖行改制为上海强生拍卖行有限公司。改制后，强生拍卖注册资本为225万元，其中强生集团出资200万元，占88.89%，上海强生国际贸易有限公司出资25万元，占11.11%。
2003年12月24日，强生拍卖召开股东会，同意上海强生国际贸易有限公司将其持有的11.11%股权转让给上海强生进出口有限公司。
2007年12月13日，强生拍卖召开股东会，同意上海强生进出口有限公司退出，强生拍卖变更为一人有限责任公司，单一股东为强生集团，注册资本变更为200万元。
2009年1月5日，强生拍卖召开股东会，同意强生拍卖增资210万元，由强生控股单方增资。本次增资完成后，强生拍卖注册资本增至410万元，其中强生集团出资200万元，占48.80%，强生控股出资210万元，占51.20%。
4、强生拍卖经营情况
强生拍卖主要业务为旧机动车的拍卖服务、二手车的收购、评估等业务，已取得相关经营资格证书。强生拍卖二手车竞价拍卖以其直观、交易周期短、兑现快以及成交价格贴近市场真实价格等优势，赢得了市场的青睐。强生拍卖根据市场和竞买人到场情况，适时调整和增加拍卖场次，使成交价格较为透明、真实，实现了市场定价的原则。
强生拍卖部分业务为上市公司及拟注入资产中的退营车辆拍卖，业务关联度较高，且目前上市公司占有控股权，有必要纳入本次拟注入资产范围。
5、强生拍卖最近2年1期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 1，633.95 | 1，316.48 | 742.80 |
| 负债总额 | 336.93 | 34.73 | 125.66 |
| 所有者权益 | 1，297.02 | 1，281.75 | 617.14 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1，297.02 | 1，281.75 | 617.14 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 122.24 | 197.93 | 225.12 |
| 营业利润 | 21.28 | 36.11 | 77.41 |
| 利润总额 | 21.28 | 36.49 | 70.24 |
| 净利润 | 15.26 | 28.93 | 3.19 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15.26 | 28.93 | 3.19 |
（十六） 强生广告15%股权
1、强生广告基本情况
| 名称 | 上海强生广告有限公司 |
| 法定代表人 | 张国权 |
| 注册资本 | 人民币300万元 |
| 住所 | 浦东新区浦建路145号27楼12室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号 | 310115000263996 |
| 成立时间 | 1995年4月8日 |
| 经营范围 | 承办各类广告设计、制作、国内广告发布业务，代理国内外广告业务，摄影，其他印刷（许可证至2011年3月31日），室内装潢，为国内企业提供劳务派遣，工艺美术品（除金银），百货的销售，通信器材（除无线）及配件的销售及修理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
2、强生广告股权结构
截止本预案签署日，强生控股持有85%股权，申强投资持有15%股权。
强生集团与申强投资职工持股会分别持有申强投资51%与49%股权。2010年7月20日，强生集团与申强投资职工持股会签署股权转让协议，申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团，本次股权转让完成后，强生集团持有申强投资100%股权，目前相关的工商变更事项正在办理中，待工商变更完成后，申强投资将其持有的强生广告15%股权无偿划转至强生集团。
强生集团已出具承诺，相关的无偿划转工作将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前完成。相关的股权划转完成后，强生集团将持有强生广告15%股权。
3、强生广告历史沿革
强生广告前身系上海强生广告公司，成立于1995年4月8日，由上海市出租汽车公司出资设立，注册资本35.5万元。1999年2月，上海强生广告公司改制为上海强生广告有限公司。改制后，强生广告注册资本为300万元，其中强生集团出资60万元，占20%，申强投资出资45万元，占15%，上海强生出租汽车股份有限公司出资195万元，占65%。
2001年9月20日，强生广告召开股东会，同意强生集团、强生控股分别将其持有的强生广告20%、65%股权转让给上海强生传媒创业投资有限公司。本次股权转让完成后，上海强生传媒创业投资有限公司持有85%股权，申强投资持有15%股权。
2003年6月26日，强生广告召开股东会，同意上海强生传媒创业投资有限公司将其持有的强生广告85%股权转让给强生控股。本次股权转让完成后，强生控股持有85%股权，申强投资持有15%股权。
4、强生广告经营情况
强生广告的主营业务包括车身（公交车、出租车）广告发布制作、户外广告发布制作；创意设计、个性卡业务、证卡制作、影视制作，已取得相关经营许可证书。随着数字多媒体的发展，强生广告与“触动传媒”等行业领先者合作，拓展出租车的车载多媒体广告业务并成为上海较具吸引力的流动媒体。经过多年的发展，强生广告在广告创意、广告媒体、广告制作等领域不断开拓，现已发展成一家集广告发布、国内外广告代理、平面设计、印刷、展示、影视制作和证卡制作等多元化、专业化的广告公司。
强生广告业务不断扩展，经过招投标获得上海货运车辆通行证的设计制作业务，与上海公共交通卡股份有限公司合作经营交通个性卡设计制作业务，还负责开发经营部分公交车的广告业务。
强生广告获得了一系列的资质和称号，主要有中国一级广告资质企业、全国广告行业文明单位、上海市广告行业作品设计奖、上海市2007年度合同信用等级AAA级企业、上海市广告协会理事单位。
5、强生广告最近2年1期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 1，025.86 | 1，081.81 | 1，170.22 |
| 负债总额 | 156.94 | 57.15 | 151.44 |
| 所有者权益 | 868.92 | 1，024.66 | 1，018.78 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 868.92 | 1，024.66 | 1，018.78 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1，019.96 | 1，818.84 | 1，825.71 |
| 营业利润 | 400.33 | 592.99 | 661.34 |
| 利润总额 | 400.33 | 588.57 | 651.85 |
| 净利润 | 312.26 | 470.88 | 534.54 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 312.26 | 470.88 | 534.54 |
二、 拟购买资产为股权的说明
本次交易为久事公司及强生集团出租车运营、汽车租赁以及相关资产的整体上市，长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权注入上市公司后，上市公司将拥有上述公司全部股权。截止目前，上市公司对上述大部分公司具有控股权，资产注入后，将增厚上市公司业绩。
本次交易完成后，本公司将持有巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权，申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租100%股权、强生租赁100%股权、庆浦租赁100%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源100%股权、强生拍卖100%股权、强生广告100%股权，本公司对上述股权均具有控制权。
本次拟购买资产中的巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、强生科技73.44%股权为有限责任公司股权，需要其他股东放弃优先购买权。截止本预案签署日，上述公司其他股东放弃优先购买权的同意函尚未获得，公司将在审议本次重组事项的第二次董事会前获取上述同意函。
三、 拟购买资产盈利能力说明
根据拟购买资产未经审计的模拟财务报表，拟购买资产2009年度归属于母公司股东的净利润约为13，884.24万元（2009年度归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润为10，989.43万元），按本次交易完成前后上市公司股份总额测算，本次交易完成后，上市公司2009年每股收益将由0.16元增加至0.26元，增幅为63%；本次交易将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
经初步测算，拟购买资产2010年、2011年预计归属于母公司股东的净利润分别约为1.11亿元、1.23亿元。
四、 拟购买资产的预估值和交易作价
本次对拟购买资产的价值采用资产基础法进行预估。经初步估算，以2010年6月30日为基准日，拟购买资产的预估值约为17.2亿元，较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值11.19亿元，增值6.01亿元，增值率约54%。
根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的作价，将参考由具有证券从业资格的专业评估机构以2010年6月30日为基准日出具并经上海市国资委备案的评估结果，由本公司与久事公司及强生集团协商，并经本公司股东大会确定。
五、 拟购买资产评估增值的说明
拟购买资产的预估值约为17.2亿元，增值6.01亿元，增值率约为54%。本次拟购买资产增值幅度略高，主要是因为拟购买资产中包含的上海市出租汽车运营牌照的价值评估增值所致，其中出租汽车运营牌照预估值约为12.82亿元，约占拟购买资产预估值的75%，出租汽车运营牌照账面值约6.23亿元，评估增值约6.59亿元。
本次对出租汽车运营牌照按24万元/张预估，目前市场上一般小规模的出租车营运牌照的转让价格约为35万元/张。本次不采用市场交易价格预估出租汽车运营牌照，主要是考虑到本次预估目的是拟购买资产中出租车运营公司的整体交易，连同营运车辆、管理人员、附属资产等一同交易，其涉及出租车数量巨大达到逾5千多辆，这样目前市场上小规模的交易价格就不具有参考性，所以本次预估主要是从营运车辆在公司中的收益贡献角度来测算得出营运证的价值为24万元/张。出租汽车运营牌照的评估作价正式确认以后，将在本公司召开本次交易的第二次董事会公告的正式方案中予以说明。
第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明
一、 本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力
本次交易中，久事公司及强生集团将培育成熟的出租汽车运营业务、汽车租赁及汽车服务业务、旅游业务等注入上市公司。
本次交易后，上市公司的主营业务规模将得到有效充实、资产质量得到大幅改善。在出租车运营方面，上市公司将拥有12，000余辆出租车，占上海全市出租车保有量的25%以上，成为上海市乃至全国范围内最大的出租车运营公司；在汽车租赁业务方面，重组后上市公司将成为上海市经营规模最大的汽车租赁公司；在汽车修理、出租车配套服务等业务方面，上市公司的经营规模及服务能力较重组前也将得到显著提高；此外，上市公司在旅游业务方面的实力也将大大增强。
强生科技产品出租车应用涵盖强生、巴士出租汽车。教培中心承担行业内出租车驾驶员资质培训及上岗培训，与上市公司及拟注入资产存在较大的关联关系。强生拍卖部分业务为上市公司及拟注入资产中的退营车辆拍卖，业务关联度较高，且目前上市公司占有控股权。为降低上述三家公司与上市公司之间的关联交易，有必要将其纳入本次拟注入资产范围。
因拟注入资产具备相对较好的盈利能力，故本次交易后，上市公司的盈利能力也将得到有效提升。
（二）关联交易的预计变化情况
根据上市公司2009年年报，本次交易中强生集团拟注入资产与上市公司存在一定的关联交易。因此本次交易中，将该等资产注入上市公司有利于减少强生集团与上市公司之间的关联交易情况。
本次交易完成后，预计上市公司与久事公司、强生集团之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来久事公司、强生集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，久事公司及强生集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（三）同业竞争的预计变化情况
1、同业竞争情况
本次交易中，久事公司及强生集团将下属从事出租汽车运营、汽车租赁及汽车服务业务、旅游业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有利于消除上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。
本次交易完成后，久事公司、强生集团及其下属企业从事与上市公司之间存在相同或类似业务的情况如下：
（1）出租汽车运营业务
本次交易后，久事公司、强生集团及其下属企业中经营出租汽车运营业务的情况如下：
大丰市巴士汽车服务有限公司（以下简称“大丰巴士”），该公司经营地为江苏省盐城市下属大丰市，注册资本为1，012.5万元。目前，该公司在大丰市拥有约160辆出租汽车营运牌照。大丰巴士目前的股权结构为：久事公司下属宝隆集团持有68.15%的股权，巴士出租持有22.22%的股权，周闻华等26位自然人持有9.63%的股权。
截止2009年12月31日，大丰巴士未经审计的总资产为2，585.13万元，总负债为1，419.47万元，归属于母公司股东的净资产为1，165.65万元；2009年度大丰巴士营业收入905.19万元，归属于母公司股东的净利润为134.08万元。
因大丰巴士位于上海地区以外省市，且涉及到该公司外部股东放弃优先受让权等问题，久事公司预计短期内无法与外部股东达成一致。因此，本次交易暂未将大丰巴士纳入本次拟注入资产范围。
久事公司承诺：本次交易完成后，将宝隆集团持有的大丰巴士68.15%股权交予巴士出租托管，由巴士出租具体负责向大丰巴士派驻董、监事并委派或推荐相关高级管理人员，并负责大丰巴士日常经营管理工作。久事公司赋予强生控股一项不可撤销的优先购买权，在本次交易完成后的24个月内，强生控股有权以双方协商确定的价格收购宝隆集团持有的大丰巴士68.15%股权。
（2）房地产开发业务
目前，上市公司从事一定的房地产开发业务，而久事公司及强生集团及其下属企业亦从事部分房地产开发业务。因此本次交易后，在房地产开发业务方面，上市公司与控股股东及实际控制人存在一定的同业竞争关系。
鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重组和维护上市公司及广大中小股东利益的角度出发，本次久事公司及强生集团未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围中。
久事公司及强生集团承诺：在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康发展的情况下，久事公司及强生集团将适时对房地产开发业务进行整合，以消除同业竞争关系。
2、拟采取的规避同业竞争措施及相关说明
为了从根本上避免同业竞争，消除久事公司、强生集团及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，久事公司及强生集团还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
（四）股权结构的预计变化情况
根据拟购买资产的预估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份约2.45亿股，其中向久事公司发行约1.81亿股，向强生集团发行约0.64亿股。本次交易完成后，强生集团将持有上市公司约31.03%的股权，仍为上市公司第一大股东；久事公司将持有上市公司约17.10%的股权。二者合计，本次交易完成后久事公司将直接及间接持有本公司共约48.13%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
在本次重组完成后，为减少管理层级，强生集团拟将其持有的全部上市公司股份无偿划转至久事公司。无偿划转完成后，久事公司将直接持有上市公司约48.13%股权，成为上市公司控股股东与实际控制人。
二、 主要风险说明
（一）审批风险
因本次交易标的有关的评估、审计工作等尚未完成，本公司将就目标资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过。本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。久事公司和强生集团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）股权划转风险
截止本预案签署日，久事公司及强生集团拟注入上市公司的标的资产尚有部分处于股权划转（或收购）过程中，将于上市公司召开关于本次交易的第二次董事会前完成相关的股权划转（或收购）及工商变更工作。具体情况如下：
1、上海申公实业有限公司将持有的申强出租11.63%的股权划转至强生集团，申强投资将持有的申强出租76.88%股权划转至强生集团；
2、上海申公实业有限公司将持有的申公出租11.63%的股权划转至强生集团，申强投资将持有的申公出租76.88%股权划转至强生集团；
3、申强投资将持有的强生水上旅游9.33%股权划转至强生集团，强生旅游将持有的强生水上旅游8.75%股权划转至强生集团，强生国旅将持有的强生水上旅游5.25%股权划转至强生集团；
4、申强投资将持有的上海强生集团汽车修理有限公司5%股权划转至申强出租；
5、申强投资将持有的强生租赁15.79%股权划转至强生集团；
6、申强投资将持有的庆浦租赁15.80%股权划转至强生集团；
7、强生旅游将持有的强生国旅47.54%股权划转至强生集团；
8、申强投资将持有的上海强生便捷货运有限公司25%股权划转至申强出租；
9、申强投资将持有的强生广告15%股权划转至强生集团；
10、申强投资将持有的强生人力资源40%股权划转至强生集团；
11、上海巴士实业集团资产经营有限公司将持有的巴士国旅85%股权划转至久事公司；
12、巴士出租将持有的宝隆集团71%股权划转至久事公司；
13、宝隆集团将持有的宝隆巴士67.45%股权转让至巴士出租。
截至目前，上述股权划转或转让的手续尚在办理过程中，上述股权划转或转让能否顺利完成，以及最终完成的时间，存在一定的不确定性。
对于本次交易涉及的久事公司及强生集团或其下属企业相关的内部股权划转（或收购）事宜，久事公司及强生集团承诺：将在上市公司关于本次交易召开的第二次董事会前办理完毕所有股权内部划转（或收购）相关手续。
强生集团已出具承诺，将在召开本次交易的第二次董事会前完成强生旅游及教培中心的改制工作。
（三）经营风险
本次交易完成后，本公司原有的出租汽车运营业务、汽车租赁及汽车服务业务、旅游业务等相关主业的资产规模将得到有效充实、盈利能力得到进一步提升。
然而，在公司主业经营规模扩张的同时，公司也将面临来自重组后的管理架构整合，相关主业的劳动力成本、油价及运费等营业成本上升等方面的考验。若公司在后续经营中不能及时应对和解决上述问题，可能给公司的未来经营造成一定的影响。
（四）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第七节 其他重大事项
一、 本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易尚需取得上海市国资委批准、本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。久事公司和强生集团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
二、 保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，本公司、久事公司及强生集团将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定
久事公司及强生集团作出如下承诺，以维护全体股东利益：
“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起3年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（四）其他保护投资者权益的措施
久事公司及强生集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后久事公司及强生集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
第八节 相关证券服务机构的意见
公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
特此公告
上海强生控股股份有限公司董事会
2010年8月2日