证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2010-034

安泰科技股份有限公司

出售及收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 交易内容：（1）公司将所持有的安泰国际贸易有限公司（以下简称“安泰国际”）的97.5%股权、国际贸易事业部（以下简称“国贸事业部”）贸易代理业务及相关资产出售给中国钢研科技集团有限公司（以下简称“钢研集团”）。（2）公司将收购钢研集团大型热等静压机成套设备；钢研集团热等静压厂房及精密带钢车间厂房；钢研集团特种焊接材料、高速工具模具材料相关的技术和专利；国家冶金精细品种工业性试验基地（涿州）产业建设用地。

● 本次出售及收购资产的价格分别为其评估值，评估基准日为2010年6月30 日。经评估，公司本次拟出售的资产价值总额为14,557.36万元，公司拟购买的资产价值总额为11,854.56万元，二者差额2,702.8万元由钢研集团以现金方式向公司支付。

● 本次出售及收购资产已经公司2010年7月30日召开的第四届董事会第一次临时会议审议通过，尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

● 本次交易是在央企整合业务结构、明确各业务单元专业化分工背景下，为减少控股股东与上市公司之间的关联交易，避免同业竞争，发挥各自优势而进行的资产重组。本次交易将有助于公司集中资源发展主业，有利于提高本公司在新材料、新能源领域的技术水平，提升公司的竞争能力和持续盈利能力。

● 钢研集团为本公司控股股东，本次出售及收购资产构成关联交易。

● 本次出售及收购资产不构成重大资产重组。

一、 关联交易概述

2010 年7月30日，本公司与钢研集团在北京市签署《出售及收购资产协议》，本公司将所持有的安泰国际的97.5%股权、国贸事业部贸易代理业务及相关资产出售给钢研集团；本公司将收购钢研集团大型热等静压机成套设备；钢研集团热等静压厂房及精密带钢车间厂房；钢研集团特种焊接材料、高速工具模具材料相关的技术和专利；国家冶金精细品种工业性试验基地（涿州）产业建设用地。

本次出售及收购资产的价格分别为其评估值，评估基准日为2010年6 月30 日，经具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，公司本次拟出售的资产价值总额为14,557.36万元。经具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估，公司拟购买的资产价值总额为11,854.56万元。出售及收购资产二者差额2,702.8万元由钢研集团以现金方式向公司支付。

钢研集团持有本公司41.16%股权，系公司第一大股东，因此本次出售与收购资产行为构成关联交易。

公司第四届董事会第一次临时会议于2010年7月30日召开，关联董事干勇、才让、王臣、田志凌回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过上述出售及收购资产议案。本项交易全体独立董事事前认可并发表了此次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司利益，并同意此次交易的独立意见。

本次出售及收购资产交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人钢研集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

经测算，本次收购、出售资产涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超过公司截至2009年12 月31 日经审计合并报表相应项目的50%，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会审核。

二、关联方基本情况

关联方名称：中国钢研科技集团有限公司

关联关系：本公司控股股东，占公司股本41.16%

住所：北京市海淀区学院南路76号

企业类型：国有独资

法定代表人：才让

注册资本：1164785000元

税务登记证号码：110108400001889

主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

钢研集团近三年经营状况良好，2009年实现营业收入609,879.4万元，归属母公司所有者净利润为16,972.5万元，归属母公司所有者权益为282,177.0万元。

钢研集团最近五年未受过行政处罚或刑事处罚。

钢研集团原名称为冶金工业部钢铁研究总院，成立于1952年，为隶属原冶金工业部的科研事业单位，1999年7月转制为中央直属大型科技企业并于2000年更名为钢铁研究总院。2006年12月经国务院国资委批准，钢铁研究总院更名为中国钢研科技集团公司，冶金自动化研究设计院并入钢研集团成为其全资子企业。中国钢研科技集团公司于2009 年5月更名为中国钢研科技集团有限公司。

三、 交易标的基本情况

（一）公司拟出售资产情况

1、安泰国际贸易有限公司97.5%股权

（1）基本情况

公司名称：安泰国际贸易有限公司

营业期限：2000年12月29日------2050年12月28日

注册资本：100,000,000元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：周少雄

注册地：北京市海淀区学院南路76号

主营业务：销售金属材料、金属制品、机械设备、电器设备、冶金设备、矿产品、铁合金、有色金属材料及制品、磨具磨料、陶瓷制品、塑料制品、钢材、民用建材、建筑材料、玻璃制品、仪器仪表、碳素制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术转让。

股本结构：安泰科技出资9750万元，占97.5%，钢研集团出资250万元，占2.5%。

（2）主要财务数据

经天职国际会计师事务所有限公司审计，最近一年及一期主要财务数据如下：

项目	2010年1-6 月/2010 年6 月30 日	2009 年度/2009 年12 月31 日
货币资金	47,288,967.30	88,056,497.98
应收账款	7,414,150.14	8,847,372.65
预付款项	113,619,469.01	110,196,879.16
资产总额	319,717,522.76	310,768,697.08
负债总额	205,392,376.80	200,944,115.28
净资产	114,325,145.96	109,824,581.80
营业收入	286,266,434.92	466,997,250.79
营业利润	6,644,711.51	10,215,123.51
净利润	4,408,110.76	7,861,492.51
经营活动产生的现金流量净额	-41,140,261.99	1,248,089.78

（3）评估情况

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2010]第0169号资产评估报告书，截至2010年6月30日，安泰国际股东权益评估值为11,625.78 万元，明细如下：

金额单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100
流动资产	1	31,192.21	31,357.98	165.77	0.53
非流动资产	2	643.86	805.30	161.44	25.07
长期股权投资	3	361.31	525.35	164.04	45.40
固定资产	4	60.86	58.26	-2.60	-4.27
其中：建筑物	5
机器设备	6	60.86	58.26	-2.60	-4.27
工程物资	7
在建工程	8
无形资产	9
其中：土地使用权	10
递延所得税资产	11	221.69	221.69	-	-
其他非流动资产	12
资产合计	13	31,836.07	32,163.28	327.21	1.03
流动负债	14	20,537.50	20,537.50	-	-
非流动负债	15
负债合计	16	20,537.50	20,537.50	-	-
净资产	17	11,298.57	11,625.78	327.21	2.90

根据评估报告结果，截至2010年6月30日，安泰国际97.5%股权评估值为11,335.14万元。

（4）其他情况

截止2010年上半年，安泰国际无对外担保、诉讼与仲裁事项。不存在本公司委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。

2、安泰科技国贸事业部贸易代理业务及相关资产

（1）基本情况

本公司拟出售国贸事业部贸易代理业务（包括未结清的信用证、票据所产生的权利和义务）及相关资产，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（2）评估情况

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2010]第0168号资产评估报告书，截至2010 年6 月30 日，安泰科技国贸事业部贸易代理业务及相关资产评估如下：

金额单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100
流动资产	1	3,211.46	3,181.57	-29.89	-0.93
非流动资产	2	29.79	40.65	10.86	36.46
长期股权投资	3	-	-	-	-
固定资产	4	29.79	40.65	10.86	36.46
其中：建筑物	5
机器设备	6	29.79	40.65	10.86	36.46
工程物资	7
在建工程	8
无形资产	9
其中：土地使用权	10
递延所得税资产	11
其他非流动资产	12
资产合计	13	3,241.25	3,222.22	-19.03	-0.59
流动负债	14
非流动负债	15
负债合计	16
净资产	17	3,241.25	3,222.22	-19.03	-0.59

根据评估报告结果，截至2010年6月30日，安泰科技国贸事业部贸易代理业务及相关资产评估值为3,222.22万元。

（二）本公司拟收购资产情况

1、钢研集团大型热等静压机成套设备相关资产

公司拟收购钢研集团大型热等静压机设备的主体框架等部件是九十年代末由国家专项拨款进口取得，2008年9月由钢研集团集成制造，2010年投入使用。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2010]第084号资产评估报告书，截至2010年6月30日，钢研集团上述资产评估值为66,368,472.00元，明细如下：

大型热等静压机设备： （单位：人民币元）

账面价值		评估价值		增值额		增值率%
原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
26,669,681.17	26,275,193.31	78,781,526.00	66,368,472.00	52,111,844.83	40,093,278.69	195.40	152.59

上述大型热等静压机设备账面价值原值未含国家专项拨款300万美元采购设备值。机器设备评估采用重置成本法进行评估，即：评估价值=重置成本×成新率。

2、钢研集团热等静压厂房及精密带钢车间厂房

公司拟收购钢研集团热等静压厂房及精密带钢车间厂房，该厂房为通用厂房结构，九十年代初建设。

序号	权证编号	建筑物名称	结构	建成 年月	计量单位	建筑面积体积 m2或m3
1	正在办理	热等静压厂房	框架/钢结构	1999-6-1	㎡	3,185.00
2	涿州市房权证开字第13270号	精密带钢车间厂房	排架	1994-12-27	㎡	1,336.80

上述热等静压厂房权证正在办理中，河北涿州开发区房地产局产权产籍管理所已出具证明，不存在无法办理的风险。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2010]第084号资产评估报告书，截至2010年6月30日，钢研集团上述资产评估值为7,566,615.00元，明细如下：

（单位：人民币元）

序号	账面价值		评估价值			增值率%	评估单价（元/m2）
	原值	净值	原值	成新率%	净值
1	6,820,524.72	5,115,393.54	7,475,700.00	76	5,681,532.00	11.07	2347.16
2	2,810,687.00	1,216,424.63	3,090,300.00	61	1,885,083.00	54.97	2311.71
合计	9,631,211.72	6,331,818.17	10,566,000.00	-	7,566,615.00	19.50	-

根据本次评估的目的和资产特点，对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率

3、钢研集团国家冶金精细品种工业性试验基地（涿州）产业建设用地

公司拟收购钢研集团国家冶金精细品种工业性试验基地（涿州）产业建设用地及钢研集团热等静压厂房和精密带钢车间厂房所占土地，具体如下：

序号	土地权证编号	土地位置	取得日期	用地性质	土地用途	准用年限	开发程度	面积(m2)
1	涿国用（2010更）第06-020号	涿州开发区火炬工业园区内	2007-10-8	出让	工业	50年	六通一平	51,236.44
2	涿国用（2010更）第06-022号	涿州开发区火炬北街东侧	2006-2-8	出让	工业	50年	六通一平	18,529.38
3	正在办理	涿州开发区火炬园内	2010-1-19	出让	工业	50年	六通一平	23,087.60

上述正在办理的土地权证，河北涿州市国土资源管理局已出具证明，钢研集团土地出让金已缴清，国有土地使用权证的手续正在办理之中。

上述地块位于河北省涿州市开发区国家冶金精细品种工业性试验基地内，区域土地利用情况较好，交通十分便利，临路条件较优，现有的给排水设施、通讯设施、电力设施均可利用，基础设施状况良好，相关配套设施齐全。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2010]第084号资产评估报告书，截至2010年6月30日，钢研集团上述资产评估值为33,960,762.00元，明细如下：

（单位：人民币元）

序号	原始入账价值	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	8,607,721.92	8,607,721.92	18,701,301.00	10,093,579.08	117.26
2	3,112,935.84	3,112,935.84	6,763,224.00	3,650,288.16	117.26
3	1,784,211.00	1,784,211.00	8,496,237.00	6,712,026.00	376.19
合计	13,504,868.76	13,504,868.76	33,960,762.00	20,455,893.24	151.47

根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价方法的选择过程中，评估人员遵循估价原则，结合估价目的，在认真分析所掌握的资料并进行实地调查之后，根据委估土地的特点和实际状况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，结合评估目的，确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法对委估资产进行评估，然后采用加权平均法确定评估值。

4、钢研集团特种焊接材料专利技术和高速工具钢模具钢专利技术

公司拟收购的钢研集团特种焊接材料专利技术和高速工具钢模具钢专利技术清单如下：

序号	无形资产名称和内容	专利号	法定使用年限	账面价值	尚可使用年限(年）	评估价值
1	一种高强度结构钢用气体保护焊丝	200410028994.4	20年	-	10.50	140,400.00
2	舰船用无预热焊接气保焊接材料	200410028996.3	20年	-	10.50	258,300.00
3	一种含铜高强铝合金用气体保护焊丝	200410028995.9	20年	-	10.50	173,600.00
4	舰船用微合金钢埋弧焊丝	200410087396.4	20年	-	10.50	319,500.00
5	高强韧气保焊丝材料	200710121638.0	20年	-	10.50	323,700.00
6	高性能低合金含铌高速钢	200610164943.3	20年	-	10.50	5,895,500.00
7	一种低铬低成本热作模具钢	200810101339.5	20年	-	10.50	1,687,800.00
8	一种低成本热作模具钢	200810101341.2	20年	-	10.50	1,850,900.00
合计	-	-	-	-	-	10,649,700.00

本次评估采用收益现值法，收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，采用适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。

根据本次评估目的，委估发明专利技术拟由中国钢研科技集团有限公司对外转让，受让单位将利用其盈利能力获得收益，因此通过估算委估发明专利技术在未来使用期内各年的预期收益，采用适当的折现率将其折算成现值，得出评估值是合理的。

公司拟收购的上述资产权属清晰，未被设置任何担保，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2010]第084号资产评估报告书，截至2010年6月30日，钢研集团上述资产评估值合计为11,854.56万元。

四、 交易的定价政策及定价依据

本次出售及收购资产按照评估值确定作价，出售资产及收购资产价值的差额由相关交易方以现金补齐。

双方同意，出售资产评估基准日为2010年6月30日,收购资产的评估基准日为2010年6月30日。

双方同意出售资产及收购资产的价格分别为其评估值。

五、 交易协议的主要内容

1、交易双方：安泰科技股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司

2、交易标的：安泰科技持有安泰国际的97.5%股权、国贸事业部贸易代理业务及相关资产；钢研集团大型热等静压机成套设备；钢研集团热等静压厂房及精密带钢车间厂房；钢研集团特种焊接材料、高速工具模具材料相关的技术和专利；国家冶金精细品种工业性试验基地（涿州）产业建设用地。

3、交易内容：安泰科技将所持有的安泰国际的97.5%股权、国贸事业部外贸代理业务及相关资产出售给钢研集团；公司将收购钢研集团大型热等静压机成套设备；钢研集团热等静压厂房及精密带钢车间厂房；钢研集团特种焊接材料、高速工具模具材料相关的技术和专利；国家冶金精细品种工业性试验基地（涿州）产业建设用地。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估报告，出售资产的评估值为14,557.36万元人民币。双方同意收购资产的价格以该资产的评估值为准确定，为14,557.36万元人民币。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司评估报告，收购资产的评估值为11,854.56万元。双方同意收购资产的价格以该资产的评估值为准确定，为 11,854.56万元。

4、支付方式：出售资产与收购资产的差价2,702.80万元人民币由钢研集团以现金方式向安泰科技补齐，在本协议生效后一个月内一次性支付。

5、期间损益的处理：自评估基准日至产权手续变更完成日，对于公司向钢研集团出售的资产产生的期间损益由钢研集团承担；对于公司收购的钢研集团资产产生的期间损益由本公司承担。

6、协议生效条件：本协议经双方法定代表人或者授权代表签字盖章并经甲乙双方有权机构审议批准后生效。

6、出售及收购资产的产权变更：本次资产出售及收购履行完全部必要的审批程序后30个工作日内双方办理出售资产及收购资产的产权变更手续。

六、 涉及关联交易的其他安排

1、涉及的人员安置情况

公司此次拟出售资产为持有安泰国际的97.5%股权、国贸事业部贸易代理业务及相关资产，旨在调整公司业务结构、提高公司的核心竞争力，人员安排的原则为“人随资产走”，由交易双方与相关人员按照有关法律、法规的规定办理相关手续。

2、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况

本次交易完成后，公司与钢研集团之间不会形成同业竞争情况，不会增加新的关联交易。

3、本次交易的资金来源

中国钢研科技集团有限公司为本公司控股股东，不会出现不能支付转让款等履约风险。本次关联交易经股东大会批准后，钢研集团将按照协议约定，如期支付上述转让款及办理相关资产过户事项。

4、出售资产所得款项的用途

公司此次出售资产所得款项将用于补充流动资金。

七、 关联交易目的及本次交易对公司的影响

1、本次交易的目的

本次交易是按照公司“十一五”期间发展战略所确定的积极推进与钢研集团的业务整合，发挥母合优势，明确主干业务发展方向，壮大公司主业规模的原则，进一步聚焦本公司主业，通过本次交易有利于提高公司在相关领域的技术水平，提升公司的竞争能力和盈利能力。

本次交易公司出售的安泰国际的97.5%股权、国贸事业部贸易代理业务及相关资产，是在央企整合业务结构、明确各业务单元专业化分工背景下，为减少控股股东与上市公司之间的关联交易，避免同业竞争，发挥各自优势而进行的资产重组工作。

本次公司出售的业务单元是公司非重点发展的业务，目前该业务主要为公司相关产品的出口业务，以及大宗原材料国内外贸易。出售该业务将有利于公司更加聚焦金属新材料的研发和生产。出售之后，公司不再从事大宗原材料国内外贸易，公司自营产品的销售仍自主进行，公司将在各业务单元营销部门基础上统一整合形成有效的销售系统，负责自营产品的出口业务，确保公司销售业务独立运行，不会形成与控股股东之间新的关联交易。

难熔材料、特种焊接材料、高速工具材料均为公司发展战略中的重要业务发展方向，本次交易收购的钢研集团的特种焊接材料专利技术为公司目前的焊接材料业务提供技术支持，整合后将凸显焊接材料业务的技术档次，提高竞争能力，增加市场规模。

大型热等静压设备(HIP)是航空航天、汽车机械、石油化工等领域大尺寸关键零部件近终成型工艺中的关键设备，同时涉及公司粉末高速钢、靶材、难熔材料的配套加工生产。热等静压应用是公司的核心业务之一，在国内处于领先水平，具有较强的技术优势。钢研集团的超高温、超高压大型热等静压机直径为1250mm，目前直径大于1000mm的大型HIP装备在全球拥有量很少。本次公司收购后，将会进一步提高公司的热等静压装备水平。公司目前的热等静压装备加上钢研集团现有的1250HIP，将完整形成100HIP、270HIP、450HIP、690HIP、850HIP、1250HIP六台套尺寸、温度、压力系列化的具有显著综合优势，处于世界领先的热等静压加工平台，将进一步巩固公司在该领域的领先地位，支撑公司自身业务和国家相关产业的发展。

高速工具材料是公司控股子公司河冶科技股份有限公司（公司持股59.64%）的专营业务，目前产能世界第一。钢研集团是我国工模具材料的研发创始者，多年来一直承担国家工模具材料重大研发任务，“六五”以来先后承担国家级科技攻关课题和省部级科研课题共40余项。安泰科技本次收购钢研集团高速工具模具材料相关专利，并计划尽快转移注入河冶科技，提高其创新性和先进性，进一步完善河冶科技技术创新体系，争取尽快完成国家级企业技术中心的创建，为下一步快速发展创造条件。

本次交易中本公司新购土地将用于公司非晶、特种焊接材料扩产项目。

2、本次交易对公司的影响

（1）本次交易对公司业务的影响

本次交易公司出售非重点发展的贸易业务，同时收购公司重点发展的焊接材料、难熔材料及高速工具模具材料业务领域的相关资产和技术，提高了公司的业务集中度。本次交易完成后，公司的主业仍为金属新材料的研发、生产和销售，不存在导致公司主营业务发生变更的情况。

（2）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易的标的资产规模占公司合并报表资产规模的比例不到5%，对公司现有资产不构成重大影响。

本次交易不会对公司合并报表利润产生实质影响，但长期将对公司提高产品技术水平，增加盈利能力，推动产业发展产生积极影响。

八、 年初至披露日与关联人发生的关联交易情况

年初至披露日本公司与钢研集团累计发生的各类关联交易的总金额为5632万元（均为日常关联交易）。

九、 独立董事意见

本项交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：同意进行上述资产出售及收购暨关联交易行为，并已提请董事会表决通过，交易内容公平、合理，程序合法有效，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。

十、 备查文件

1、公司第四届董事会第一次临时会议决议；

2、独立董事意见；

3、《出售及收购资产协议》。

安泰科技股份有限公司董事会

2010年7月30日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 编号：2010—035

安泰科技股份有限公司

第四届董事会第一次

临时会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第四届董事会第一次临时会议通知于2010年7月26日通过电话方式发出，据此通知，会议于2010年7月30日召开。会议应出席董事9名，实际亲自出席9名。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。

本次会议讨论并通过如下议案：

1、《关于公司出售及收购资产暨关联交易的议案》；

同意公司将所持有的安泰国际贸易有限公司的97.5%股权、国际贸易事业部贸易代理业务及相关资产出售给中国钢研科技集团有限公司（以下简称“钢研集团”）。公司将收购钢研集团大型热等静压机成套设备；钢研集团热等静压厂房及精密带钢车间厂房；钢研集团特种焊接材料、高速工具模具材料相关的技术和专利；国家冶金精细品种工业性试验基地（涿州）产业建设用地。

本次出售及收购资产的价格分别为其评估值，评估基准日为2010年6月30 日。经评估，公司本次拟出售的资产价值总额为14,557.36万元，公司拟购买的资产价值总额为11,854.56万元，二者差额2,702.8万元由钢研集团以现金方式向公司支付。

本次交易是在央企整合业务结构、明确各业务单元专业化分工背景下，为减少控股股东与上市公司之间的关联交易，避免同业竞争，发挥各自优势而进行的资产重组。本次交易将有助于公司集中资源发展主业，有利于提高本公司在新材料、新能源领域的技术水平，提升公司的竞争能力和持续盈利能力。

赞成5票；反对0票；弃权0票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事回避表决）

（详细内容参见公司《出售及收购资产暨关联交易公告》）。

本议案需经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

2、《关于修改公司章程的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

受“安泰转债”转股，以及2010年4月28日实施权益分派方案的影响，《公司章程》相关条款中注册资本由44,126.368万元增至85,487.3748万元，公司股份总数由44,126.368万股增至85,487.3748万股。

本议案需经公司股东大会审议通过。

3、《关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

定于2010年8月17日召开公司2010年第一次临时股东大会。会议相关内容见《安泰科技股份有限公司2010年度第一次临时股东大会通知公告》。

特此公告。

安泰科技股份有限公司

董事会

2010年7月30日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2010-036

安泰科技股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月20日、24日分别披露《重大不确定事项停牌公告》、《关于重大事项进展暨股票继续停牌公告》，为避免公司股价异常波动，公司股票（证券代码：000969，证券简称：安泰科技）自2010年7月20日起停牌。根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票自2010年8月2日起复牌，敬请投资者关注。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2010年7月30日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2010-037

安泰科技股份有限公司

第四届监事会第一次

临时会议决议公告

本公司及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第四届监事会第一次临时会议通知于2010年7月26日通过电话方式发出，据此通知，会议于2010年7月30日召开。会议应到监事5名，实到5名。会议由公司监事会主席李波先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

本次会议讨论并通过如下决议：

《关于公司出售及收购资产暨关联交易的议案》；

赞成5票；反对0票；弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

安泰科技股份有限公司监事会

2010年7月30日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2010-038

安泰科技股份有限公司

2010年第一次

临时股东大会通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

1、召集人：本公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：2010年8月17日（星期二）9：00（会期半天）

4、召开方式：现场投票方式

5、出席对象：

（1）截止2010年8月6日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

6、会议地点：公司会议室（北京市海淀区学院南路76号）

二、会议审议事项

1、审议《安泰科技股份有限公司关于出售及收购资产暨关联交易的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》；

以上议案已经公司第四届董事会第一次临时会议分别审议通过，具体内容分别详见公司在2010 年8月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《安泰科技股份有限公司出售及收购资产暨关联交易公告》（公告编号2010-034）、《第四届董事会第一次临时会议决议公告》（公告编号2010-035）。

三、会议登记办法：

1、登记方式：

出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：

2010年8月10日、11日，上午8：30—11：30，下午1：30—4：30

3、登记及联系地址：

联系地址：北京市海淀区学院南路76号

联系电话：010-62188403

传真：010-62182695

邮政编码：100081

四、其他事项：

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

五、备查文件：

公司第四届董事会第一次临时会议决议。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2010年7月30日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安泰科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签名：（法人股东加盖单位公章）

委托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号：

受托日期：

回执单

截至2009年8月6日，我单位（个人）持有安泰科技股票 股，拟参加公司2010年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（盖章）

安泰科技股份有限公司独立董事

关于公司出售及收购资产

暨关联交易事项的意见

安泰科技股份有限公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司出售及收购资产暨关联交易的议案》。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对上述出售及收购资产暨关联交易事项发表意见如下：

同意进行《关于公司出售及收购资产暨关联交易的议案》中所述公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司之间的出售及收购资产暨关联交易行为，该议案已提请董事会表决通过, 本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。本次交易价格公允；关联交易方案合理，没有损害公司及中小股东的利益；本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定。

安泰科技股份有限公司 独立董事：

赵喜子 孙传尧 荆新

2010年7月30日