第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2010－023
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月20日以电子邮件及传真的方式向公司董事发出召开第三届董事会第十九次会议的通知和会议资料。会议于2010年7月31日在日照市碧波大酒店会议室召开，会议应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人。独立董事宋海良先生、杨雄先生因公请假，无法亲自参加会议，分别委托独立董事佘廉先生、朱慈蕴女士代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议审议的《关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》和《关于与日照港（集团）有限公司重新签署铁路包干费代收划转协议的议案》征询了独立董事的意见，独立董事表示认可并发表了同意的独立意见。
会议以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2010年半年度报告》。
二、 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2010年中期利润分配预案的议案》。
公司2010年中期利润分配预案定为：2010年中期利润不分配，以截止于2010年6月30日公司总股本151,010.204万股为基数，用资本公积金每10股转增5股，转增股份总数为75,505.102万股。转增后，公司总股本为226,515.306万股。
三、 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》。
四、 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于臧东生先生辞去公司副总经理职务的议案》。
对于臧东生先生在任职期间，为公司的生产经营做出的杰出贡献，公司董事会表示衷心感谢！
五、 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》。
董事朱宏圣先生、贺照清先生申请辞去公司董事职务，两位董事在任职期间，为公司董事会的规范运作和公司发展做出了重要贡献，公司董事会表示衷心感谢！
日照港（集团）有限公司提名尚金瑞先生、臧东生先生为新任董事候选人，公司董事会同意其提名，并同意提交股东大会审议。
六、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》。
由于此议案涉及事项构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂回避了对该议案的表决。
七、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与日照港（集团）有限公司重新签署铁路包干费代收划转协议的议案》。
由于此议案涉及事项构成了本公司及公司子公司与控股股东之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂回避了对该议案的表决。
八、 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
上述第二、第三、第五项议案需提交股东大会审议，股东大会具体事项另行通知。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一○年八月三日
附：第三届董事会董事候选人简历
尚金瑞，男，1964年1月出生，籍贯山东临沂，工商管理硕士，高级工程师，中共党员。历任山东省岚山海事局办事员、副科长、科长、副局长；山东省交通厅岚山港务管理局副局长；日照港股份公司副总经理，兼任第二港务公司副经理、经理；海明油品储运公司董事长。现任日照港（集团）有限公司副总经理，兼任岚山港务公司总经理。
臧东生，男，1968年10月出生，籍贯山东日照，硕士，高级经济师，中共党员。历任日照港务局第一港务公司办公室主任；日照港务局办公室秘书科科长；日照港务局党委工作部副部长；日照港股份有限公司机修公司经理兼书记；日照港股份公司副总经理，兼任第二港务公司经理。现任日照港（集团）有限公司副总经理。
附：
日照港股份有限公司
独立董事关于调整董事会成员的意见
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2010年7月31日在山东省日照市碧波大酒店召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《日照港股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《日照港股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于调整公司董事会成员的议案》发表如下独立意见：
1、根据董事会办公室提供的董事候选人尚金瑞、臧东生的个人简历、工作经历，我们认为，该两名候选人均不存在《公司法》第147条、149条规定的情形，也均未被中国证监会确定为市场禁入者，且尚在禁入期的情形。该两名候选人的任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格。
2、候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
我们同意董事会提名尚金瑞、臧东生为公司董事。
独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴
2010年7月31日
附：
日照港股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
日照港股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议审议《关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》和《关于与日照港（集团）有限公司重新签署铁路包干费代收划转协议的议案》，这两项议案涉及关联交易事项，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律法规、规则的规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的关联交易议案发表如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两个议案均构成了公司与控股股东-日照港（集团）有限公司及其子公司之间的关联交易。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了对相应议案的表决。上述关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公平、公开、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
我们同意上述关联交易。
独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴
2010年7月31日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2010－024
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案
经公开招标，日照港建筑安装工程有限公司（以下简称“建安公司”）中标并拟承建日照港石臼港区西区三期工程后方货场工程——道路及管网工程。该工程合同总价款为人民币柒仟玖佰贰拾柒万玖仟伍佰柒拾贰圆整（RMB7927.9572万元），施工期为8个月。工程内容包括：港西七路至十三路、港西三十路以南75米至三十八路之间区域的地基强夯处理，高强联锁块堆场硬化，现浇水泥混凝土道路，预制安装混凝土路缘石及现浇混凝土电缆沟。总硬化面积29.2157万平方米，其中堆场硬化面积20.8999万平方米，道路硬化面积8.3158万平方米以及该区域内给排水、中水、供电照明及弱电预埋管等管网工程。
建安公司承揽我公司的该工程施工项目，构成了公司与控股股东—日照港（集团）有限公司的子公司之间的关联交易。
2、关于与日照港（集团）有限公司重新签署铁路包干费代收划转协议的议案
随着西港区三期工程的逐步竣工、中港区铁矿石自动装车线铁路的投入使用、东港杂联线拨移改造工程的完工并投入使用，公司下属各分公司及子公司的作业范围不断扩大，港内铁路调车作业里程和调车计费里程发生了较大变化。为真实反映实际调车作业里程，明确有关港口铁路线调车计费里程，根据国家有关铁路计费里程的确定方法，本公司与日照港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）共同协商，考虑目前铁路改造及使用实际情况，对港口各作业区域使用铁路的调车计费里程进行重新核定。
鉴于本公司及昱桥公司使用集团公司铁路的实际情况，根据需要，本公司及昱桥公司拟与集团公司重新签署《港内铁路包干费代收划转协议》，协议期限3年。该事项构成了本公司及子公司与控股股东—集团公司之间的关联交易。预计2010年发生金额为1.6亿元。
二、关联方介绍
1、建安公司是日照港（集团）有限公司的全资子公司。法定代表人为王成玉，注册资本2亿元。建安公司始建于1985年5月，具有建设部房屋建筑工程施工总承包壹级，地基与基础、钢结构、防腐保温、建筑装修装饰工程专业总承包贰级，市政公用工程施工总承包叁级，综合房地产开发叁级，土建、水运设计乙级，勘察乙级以及铝塑门窗、防盗门制作安装、玻璃幕墙等10余项资质。
截止2009年未，建安公司资产总额为11.90亿元，净资产2.09亿元；2009年实现净利润-488万元。
2、集团公司属国有独资的有限公司，为本公司控股股东，法定代表人为杜传志，注册资本15亿元，实际控制人为日照市人民政府。公司前身为1984年12月6日成立的日照港务局，2004年2月24日与岚山港务局联合成立日照港集团，主要经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营，集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）。
截止2009年末，集团公司资产总额为255.84亿元，净资产84.94亿元；2009年实现净利润0.68亿元。
三、定价政策与定价依据
建安公司承揽的工程根据公开招标结果确定工程施工合同金额。
本公司及昱桥公司拟与集团公司重新签署的《港内铁路包干费代收划转协议》，将根据《中华人民共和国港口收费规则》相关指导价格，按实际核定的计费里程执行代收标准。具体里程可根据实际情况，由双方组织每年核定一次。
上述工程施工合同和铁路包干费代收划转协议的定价均遵循公平、公开、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
四、合同签署情况
本公司将根据工程建设需要，与建安公司签署《日照港石臼港区西区三期工程后方货场工程——道路及管网工程》施工合同。
本公司及昱桥公司将在会议审议通过后，按照国家统一收费标准，由董事会授权总经理与集团公司签署《港内铁路包干费代收划转协议》。
五、会议表决情况和独立董事意见
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了上述两项关联交易。在审议上述两项关联交易时，关联董事杜传志、蔡中堂均回避了表决。
本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述两项关联交易发表了独立意见，认为关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。
六、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、本公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、本公司独立董事关于上述两项关联交易的独立意见。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一○年八月三日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2010－025
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月20日以电子邮件及传真的方式向公司监事发出召开第三届监事会第十七次会议的通知和会议资料。会议于2010年7月31日在日照市碧波大酒店会议室召开，会议应参加表决的监事7人，实际参加表决的监事7人。监事陈玉森先生、曹丽梅女士因事请假，分别委托监事于凯女士、郭瑞敏先生代为出席并表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
会议以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2010年半年度报告》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2010年半年度报告提出如下审核意见：
（1）公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
（2）公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年上半年的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2010年半年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。
（4）监事会保证2010年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》。
三、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与日照港（集团）有限公司重新签署铁路包干费代收划转协议的议案》。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○一○年八月三日