董事会第二次会议决议公告
暨召开2010年度第一次
临时股东大会的通知
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 编号：临2010－016
江苏综艺股份有限公司第七届
董事会第二次会议决议公告
暨召开2010年度第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、公司于2010年4月29日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了公司2010年度非公开发行股票的有关事宜（详见2010年5月4日本公司相关公告）。
2、根据公司本次发行募集资金投资项目审批的要求，公司对本次发行募投项目进行了适当调整；鉴于本次发行方案发生了变化以及公司实施了2009年度资本公积金转增股本方案，公司重新确定了本次发行的定价基准日，并相应调整了发行底价、发行数量上限以及募集资金总额上限。
江苏综艺股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2010年7月22日以专人送达和传真的方式发出，会议于2010年8月2日在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论，形成如下决议：
一、审议通过了公司2010年半年度报告及摘要；（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《公司2009年度非公开发行股票募集资金截至2010年6月30日止的存放与实际使用情况的专项报告》；（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订公司2010年度非公开发行股票方案的议案》；
本议案由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决。
1、发行股票的类型和面值；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
2、发行方式；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次发行对象包括公司实际控制人昝圣达先生和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。
4、定价原则和发行价格；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。昝圣达先生不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。
若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会及股东大会会议进行审议。
5、发行数量及认购方式；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票的数量不超过13,000万股（含13,000万股），最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。其中，公司实际控制人昝圣达先生认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%。购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。
6、发行股票的限售期；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行中，昝圣达先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
7、募集资金用途；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过14.3亿元（含发行费用），拟用于意大利光伏电站项目。
如本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、上市地；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市。
9、未分配利润的安排；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、决议的有效期限；（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
修订后的本次非公开发行股票方案需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
五、审议通过了关于公司与昝圣达先生签订附条件生效的《非公开发行股票之认股协议之补充协议》的议案；（关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
详见《江苏综艺股份有限公司关联交易补充公告》。
昝圣达先生为公司实际控制人，属公司关联方，本次交易构成公司与昝圣达先生的关联交易，公司独立董事对此发表独立意见如下：
1、本次发行募集资金拟用于在意大利开发光伏电站系统并对外转让，上述项目具有广阔的市场前景。公司董事长、实际控制人昝圣达先生参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
2、本次非公开发行股票的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定。公司董事长、实际控制人昝圣达先生认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订版）》；（关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
详见《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订版）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》的议案；（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
关于本次募集资金使用的可行性分析，详见《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订版）》第二节相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《江苏综艺股份有限公司董事会截至2010年6月30日止前次募集资金使用情况报告》；（见附件一，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应调整；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8） 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过关于修改《公司章程》的议案；（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
鉴于公司实施2009年度资本公积金转增股本方案后，股本总额增至66,660万股，公司注册资本相应增至66,660万元。《公司章程》有关条款作相应修改。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了关于召开公司2010年度第一次临时股东大会有关事宜的议案。（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
（一）会议基本情况
1、会议召集人：江苏综艺股份有限公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2010年8月18日（星期三）上午9:30
（2）通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2010年8月18日（星期三）上午9:30--11:30 下午1:00—3:00
3、会议股权登记日：2010年8月11日（星期三）
4、现场会议召开地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室
5、会议方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加表决的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）会议内容：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的类型和面值；
2.2发行方式；
2.3发行对象；
2.4定价原则和发行价格；
2.5发行数量及认购方式；
2.6发行股票的限售期；
2.7募集资金用途；
2.8上市地；
2.9未分配利润的安排；
2.10决议的有效期限。
3、审议关于公司与昝圣达先生签订附条件生效的《非公开发行股票之认股协议》及《非公开发行股票之认股协议之补充协议》的议案；
4、审议《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订版）》；
5、审议《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》的议案；
6、审议《江苏综艺股份有限公司董事会截至2010年6月30日止前次募集资金使用情况报告》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
8、审议关于修改《公司章程》的议案。
上述议案中，议案2、3、4关联股东逐项回避表决。
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2010年8月11日（星期三）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件二）；
3、本公司聘请的律师、董事会邀请的嘉宾等。
（四）登记方法：
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记。
2、登记时间：2010年8月12日—8月17日 上午8:00—11:30 下午1:00—5:00
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2010年8月17日（含）前送到本公司登记地点。
3、登记地点：江苏综艺股份有限公司证券部
4、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年8月18日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
具体投票流程详见附件三。
（五）其他事项：
1、会议联系方式：
联系人： 顾政巍 邢雨梅
电话：(0513)86639999 86639987 传真：(0513)86639987
联系地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城
邮编：226376
2、会议期间食宿及交通费用自理。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司董事会
二零一零年八月二日
附件一：
关于江苏综艺股份有限公司
前次募集资金使用情况专项审核报告
信会师报字（2010）第11817号
江苏综艺股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，对后附的贵公司截至2010年6月30日止前次募集资金使用情况报告进行专项审核。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集资金使用情况报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对前次募集资金使用情况发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，贵公司前次募集资金使用情况报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2010年6月30日止前次募集资金的使用情况。
本报告可以由贵公司随同其他申报材料一起报送中国证券监督管理委员会，但本报告仅限于供贵公司报送中国证监会和上海证交所之用，未经本所书面同意，不得用于其他任何用途。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
施国樑
中国注册会计师：
陈昌平
中国·上海 二O一O年八月二日
江苏综艺股份有限公司董事会
截至2010年6月30日止前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2010年6月30日止的“前次募集资金使用情况报告”。公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
公司于2009年4月20日召开的第六届董事会第二十五次会议，以及2009年5月15日召开的2008年度股东大会，分别审议通过了关于公司2009年非公开发行股票的相关议案。根据上述会议决议，公司本次发行的募集资金总额预计不超过47,500 万元（含发行费用），拟用于控股子公司江苏综艺光伏有限公司（以下简称“综艺光伏有限公司”）“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1201号文核准，公司非公开发行人民币普通股3940万股，发行价格为每股12元，共募集资金472,800,000.00元，扣除承销费等发行费用20,990,000.00元后，实际募集资金净额为451,810,000.00元。该募集资金已于2009年12月10日全部到位。
以上募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2009）第11916号《验资报告》。
(二)募集资金本期使用金额及当前余额
（1）截止至2010年6月30日，共使用募集资金119,480,712.00元，其中：直接投入募集资金项目119,480,712.00元。
（2）截止至2010年6月30日，募集资金账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入3,710,304.53 元。
（3）截止至2010年6月30日，募集资金账户余额为人民币336,039,592.53元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金在各银行账户的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
公司及其控股子公司综艺光伏有限公司在中国工商银行股份有限公司通州城中支行分别开设了募集资金的存储专户，其中开户企业江苏综艺股份有限公司募集资金存储专户的账号为：1111426029100010886；开户企业江苏综艺光伏有限公司募集资金存储专户的账号为：1111426029100011815。
公司及其控股子公司综艺光伏有限公司分别与中国工商银行股份有限公司通州城中支行、及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，签订以来协议履行情况良好。
公司以定期存款方式存放的募集资金，公司承诺定期存款到期后将及时转入三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知西南证券股份有限公司，定期存款不得质押。
截止2010年6月30日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 开户名称 | 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 期末余额 | 存储方式 |
| 江苏综艺股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司通州城中支行 | 1111425714100102627 | 140,000,000.00 | 六个月定期存款 |
| 1111426029100010886 | 88,408,034.13 | 募集资金专户 | ||
| 江苏综艺光伏有限公司 | 中国工商银行股份有限公司通州城中支行 | 1111426029100011815 | 107,631,558.40 | 募集资金专户 |
| 合计 | 336,039,592.53 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、根据《江苏综艺股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》，募集资金投资项目由子公司综艺光伏实施，截至2010年6月30日止，综艺光伏有限公司完成增资4,999.999万美元，其中，本公司出资3,335.00万美元（计人民币22,711.35万元），均为募集资金投入。
2、截至2010年6月30日止，综艺光伏有限公司支付募集资金投资项目设备货款11,948.07万元。
公司募集资金项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目实现效益情况
截至2010年6月30日止，综艺光伏有限公司40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目尚未投产，故本期尚未实现收益。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
江苏综艺股份有限公司董事会
2010年8月 2 日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 45,181.00（注1） | 已累计使用募集资金总额：11,948.07 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 2009年： | 0.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2010年1-6月： | 11,948.07 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额（注2） | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 40MW 非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目 | 40MW 非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目 | 45,181.00 | 45,181.00 | 45,181.00 | — | — | 11,948.07 | — | 资金使用程度26.44% | ||
| 2 | 合计 | 45,181.00 | 45,181.00 | 45,181.00 | — | — | 11,948.07 | — | — | |||
注1：公司2009年非公开发行股票共募集资金47280.00万元，扣除承销费等发行费用2099.00万元后，实际募集资金净额为45181.00万元；
注2：公司未有对截至2010年6月30日止募集资金投资金额的承诺。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江苏综艺股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的类型和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 发行对象 | |||
| 2.4 | 定价原则和发行价格 | |||
| 2.5 | 发行数量及认购方式 | |||
| 2.6 | 发行股票的限售期 | |||
| 2.7 | 募集资金用途 | |||
| 2.8 | 上市地 | |||
| 2.9 | 未分配利润的安排 | |||
| 2.10 | 决议的有效期限 | |||
| 3 | 关于公司与昝圣达先生签订附条件生效的《非公开发行股票之认股协议》及《非公开发行股票之认股协议之补充协议》的议案 | |||
| 4 | 《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订版）》 | |||
| 5 | 《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》的议案 | |||
| 6 | 《江苏综艺股份有限公司董事会截至2010年6月30日止前次募集资金使用情况报告》 | |||
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项议案仅能在“同意”、“反对”、“弃权”选项中择一填写，不填、多填、错填均视为弃权。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件三：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738770 | 综艺投票 | 17 | A股 |
2、表决议案
| 综艺股份 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 | |
| 2 | 《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》 | 2.00元 | |
| 2.1 | 发行股票的类型和面值 | 2.01元 | |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02元 | |
| 2.3 | 发行对象 | 2.03元 | |
| 2.4 | 定价原则和发行价格 | 2.04元 | |
| 2.5 | 发行数量及认购方式 | 2.05元 | |
| 2.6 | 发行股票的限售期 | 2.06元 | |
| 2.7 | 募集资金用途 | 2.07元 | |
| 2.8 | 上市地 | 2.08元 | |
| 2.9 | 未分配利润的安排 | 2.09元 | |
| 2.10 | 决议的有效期限 | 2.10元 | |
| 3 | 关于公司与昝圣达先生签订附条件生效的《非公开发行股票之认股协议》及《非公开发行股票之认股协议之补充协议》的议案 | 3.00元 | |
| 4 | 《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订版）》 | 4.00元 | |
| 5 | 《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》的议案 | 5.00元 | |
| 6 | 《江苏综艺股份有限公司董事会截至2010年6月30日止前次募集资金使用情况报告》 | 6.00元 | |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 7.00元 | |
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案 | 8.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
股权登记日持有“综艺股份”A股的沪市投资者，对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738770 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某沪市投资者对公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738770 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、本次股东大会共有17个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 编号：临2010－017
江苏综艺股份有限公司
第七届监事会第二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司第七届监事会第二次会议于2010年8月2日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议表决，形成如下决议：
一、审议通过了公司2010年半年度报告（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票），并对董事会编制的半年度报告提出下列审核意见：
1、公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《公司2009年度非公开发行股票募集资金截至2010年6月30日止的存放与实际使用情况的专项报告》；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过了《关于修订公司2010年度非公开发行股票方案的议案》；
本议案由监事会非关联监事逐项进行审议，关联监事昝圣华回避表决。
1、发行股票的类型和面值；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
2、发行方式；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
3、发行对象；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
4、定价原则和发行价格；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
5、发行数量及认购方式；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
6、发行股票的限售期；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
7、募集资金用途；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
8、上市地；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
9、未分配利润的安排；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
10、决议的有效期限；（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过了关于公司与昝圣达先生签订附条件生效的《非公开发行股票之认股协议之补充协议》的议案；（关联监事昝圣华回避表决，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过了《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订版）》；（关联监事昝圣华回避表决，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过了《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》的议案；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过了《江苏综艺股份有限公司董事会截至2010年6月30日止前次募集资金使用情况报告》；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； （表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过关于修改《公司章程》的议案；（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过了关于召开公司2010年度第一次临时股东大会有关事宜的议案。（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一零年八月二日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：2010-018
江苏综艺股份有限公司
关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
● 交易内容：江苏综艺股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010 年4 月29日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过本公司拟非公开发行不超过9,000万股A 股。其中，自然人昝圣达先生认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%，并于2010年5月4日对外披露了《江苏综艺股份有限公司关联交易公告》。由于非公开发行方案发生了变化，本公司于2010年8月2日召开第七届董事会第二次会议，审议通过本公司拟非公开发行不超过13,000万股。其中，自然人昝圣达先生认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%（以下简称“本次交易”）。
● 关联人回避事宜：昝圣达先生持有南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）52%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，昝圣达先生为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。本次交易尚待公司2010年度第一次临时股东大会批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
根据本公司董事会会议通过的有关决议，本公司拟向不超过10 名特定对象（包括实际控制人昝圣达先生）以非公开发行方式，发行不超过13,000万股A 股（以下简称“本次发行”）。其中，公司实际控制人昝圣达先生拟认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%，具体认购数量由昝圣达先生、公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。昝圣达先生的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且昝圣达先生不参与本次发行的报价。昝圣达先生认购本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。2010 年4 月29 日，昝圣达先生与本公司签署了附条件生效的《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之认股协议》（以下简称“《认股协议》”）；2010年8月2日，昝圣达先生与本公司签署了附条件生效的《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之认股协议之补充协议》（以下简称“《补充认股协议》”）（“《认股协议》”和“《补充认股协议》”统称为“协议”）。
昝圣达先生持有南通综艺投资有限公司52%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，昝圣达先生为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意该项议案并出具了独立意见。本次交易尚待本公司2010 年度第一次临时股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东将在本公司2010年度第一次临时股东大会上就本次交易的议案回避表决。
二、关联方介绍
昝圣达先生持有综艺投资52%的股权，为公司的实际控制人。
三、关联交易协议的主要内容
昝圣达先生拟认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%，本公司与昝圣达先生于2010 年4 月29 日签署了附条件生效的《认股协议》，并于2010年8月2日签署了附条件生效的《补充认股协议》，其主要内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
《认股协议》和《补充认股协议》的签署主体为江苏综艺股份有限公司和昝圣达，签订时间分别为2010年4月29日和2010年8月2日。
（二）认购标的和数量
1、公司本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、公司本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过13,000万股（含本数），在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。
3、昝圣达认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%。
（三）认购价格、认购方式和认购金额
1、协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，昝圣达最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。
2、昝圣达以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为昝圣达最终认购的股份数量乘以本次发行的最终发行价格。
（四）股款支付和股票交割
1、昝圣达同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照公司要求将协议规定的认购款总金额足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户。
2、在昝圣达按规定支付认购款后，公司按规定将昝圣达认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使昝圣达成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）限售期
昝圣达本次认购的股票自本次非公开发行结束日起36个月内不得转让。
（六）协议生效条件和生效时间
协议经公司签字盖章、昝圣达签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
（七）违约责任条款
1、协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约。
3、协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
四、关联交易的定价政策
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价计算进行除权处理）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司本次发行募集资金用于在海外开发光伏电站系统，主要目的在于进一步完善集薄膜太阳能电池生产、晶体硅电池片和组件生产及光伏电站系统集成为一体的光伏产业链，打造国际一流品牌，在产业链中占据更加有利的位置，从而扩大经营规模，提升盈利能力，巩固以新能源为龙头，信息产业和PE投资为两翼的产业布局。
实际控制人昝圣达先生参与本次认购体现其对本公司未来发展的信心和支持。本次认购协议的条款乃经本公司与昝圣达先生公平磋商后确定，昝圣达先生的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且昝圣达先生不参与本次发行的报价。本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司的独立董事一致认为：
1、本次发行募集资金拟用于在意大利开发光伏电站系统并对外转让，上述项目具有良好的市场前景。公司董事长、实际控制人昝圣达先生参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
2、本次非公开发行股票的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定。公司董事长、实际控制人昝圣达先生认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。
七、备查文件目录
1、昝圣达先生与本公司签署附条件生效的《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之认股协议》和《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之认股协议之补充协议》；
2、《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订版）》；
3、《江苏综艺股份有限公司董事会截至2010年6月30日止前次募集资金使用情况报告》；
4、第六届董事会第四十次会议决议和第七届董事会第二次会议决议；
5、独立董事意见。
江苏综艺股份有限公司
2010年8月2日