证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2010-020

内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司2010年第二次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况

● 本次会议无新提案提交股东大会表决

一、会议召开情况

（一）会议通知：2010年7月14日,内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《召开2010年第二次临时股东大会的通知》。

（二）召开时间：2010年7月31日上午8时30分

（三）召开地点：公司会议室

（四）召开方式：现场方式

（五）召 集 人：董事会

（六）主 持 人：经公司董事长崔臣先生授权，并经全体董事一致同意，本次会议由公司总经理张忠先生主持。

本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、会议出席情况

出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表6名，共代表公司股份314,595,934股，占公司股份总数的38.97%。

公司董事、监事、部分高级管理人员和公司聘请的常年法律顾问列席了会议。

三、会议议题审议和表决情况

本次会议以累积投票方式选举了周秉利先生、朝鲁先生为公司新任董事。

姓 名	同意票	反对票	弃权票	同意票占出席会议有表决权选票比例
周秉利	314,595,934	0	0	100%
朝 鲁	314,595,934	0	0	100%

四、律师见证意见

本次股东大会的全过程由内蒙古建中律师事务所宋建中律师、袁娜律师全程见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的股东大会决议。

2、律师法律意见书。

特此公告。

内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司

董 事 会

2010年7月31日

证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2010-021

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司第四届董事会第十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2010年7月21日以书面送达和电子邮件方式向全体董事发出了召开第四届董事会第十次会议的通知。本次会议于2010年7月31日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应参加董事13人，实际参加董事11人。汪辉文董事、李学舜董事因工作原因未能参会，分别授权委托张忠董事、赵增祺董事出席会议，公司监事、部分高级管理人员及公司聘请的常年法律顾问宋建中、袁娜列席了会议。会议由公司董事长周秉利先生主持。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

一、通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

因工作变动，崔臣先生不再担任公司董事长职务，孟志泉先生不再担任公司副董事长职务。会议一致选举周秉利先生为公司董事长，朝鲁先生为公司副董事长。

二、通过《关于调整董事会三个专门委员会成员的议案》

因董事会成员发生了变动，董事会对下属三个委员会成员进行了相应调整，调整后的名单如下：

1、董事会战略委员会：(7人)

主任委员：周秉利

委 员：朝鲁、汪辉文、张忠、赵增祺、翟文华、甘韶球

2、董事会提名委员会：（5人）

主任委员：李保卫

委 员：周秉利、张忠、吴振平、裴治武

3、董事会审计委员会：（5人）

主任委员：赵文小

委 员：朝鲁、李保卫、邢斌、裴治武

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

三、通过《2010年半年度报告及摘要》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

四、通过《关于投资信丰新利稀土有限公司的议案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

五、通过《关于与全南晶环科技有限公司共同出资组建稀土企业的议案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

六、通过《关于投资赣州晨光稀土新材料股份有限公司的议案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

上述第四、五、六项议案详见公司相关公告。

特此公告。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2010年7月31日

证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2010-022

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司第四届监事会第九次

会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司监事会于2010年7月21日以书面送达方式向全体监事发出了召开第四届监事会第九次会议的通知。本次会议于2010年7月31日上午在公司会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席张志坚先生主持，审议并通过了如下决议：

一、通过《2010年半年度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、通过《关于投资信丰新利稀土有限公司的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、通过《关于与全南晶环科技有限公司共同出资组建稀土企业的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、通过《关于投资赣州晨光稀土新材料股份有限公司的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司《2010年半年度报告及摘要》的书面审核意见：

监事会认为，董事会在编制、审议《2010年半年度报告及摘要》时，遵守了法律、法规、公司《章程》及公司的内部管理制度；《2010年半年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与《2010年半年度报告及摘要》编制与审议人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

监 事 会

2010年7月31日

证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2010-023

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●包钢稀土拟以现金方式出资7387.29万元对江西省赣州市信丰新利稀土有限公司（以下简称：信丰新利）进行股权投资；出资8920.78万元与江西省赣州市全南晶环科技有限公司（以下简称：全南晶环）共同出资组建稀土企业；出资6934万元对赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称：赣州晨光）进行股权投资。

●投资完成后，包钢稀土将分别持有信丰新利的48%、与全南京环组建新公司的49%、赣州晨光的9.25%股权。

一、对外投资概述

（一）对外投资目的

为进一步推进我国稀土行业联合重组，促进南北稀土加快合资合作步伐，构建我国稀土产业发展新秩序，维护我国稀土产业发展的整体利益和长远利益，包钢稀土拟对南方稀土产业进行投资。

（二）董事会审议情况

2010年7月31日，包钢稀土召开了第四届董事会第十次会议，董事汪辉文、李学舜因工作原因未能参会，分别授权董事张忠、赵增祺代为行使表决权。会议分别以13票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了上述三项对外投资方案。

（三）对外投资是否为关联交易

本次公司对外投资均不构成关联交易。

（四）其他

本次对外投资事宜，不需要经过当地有权政府部门批准；待对方企业分别履行完毕内部审批程序后生效。

二、投资协议主体的基本情况

（一）信丰新利

信丰新利由江西省赣州市信丰县国营稀土分离厂于2001年2月23日改制而成，是赣州市信丰县唯一的稀土分离加工企业。目前，信丰新利注册资本为2500万元，其中自然人刘勇、廖红玲、张华（刘勇与廖红玲系夫妻关系，张华与其二人没有关联关系）分别出资2075万元、300万元、125万元，占比分别为83%、12%、5%。法定代表人：刘勇。

目前，信丰新利拥有每年3000吨中钇富铕矿分离能力及年回收5000吨钕铁硼废料能力。2010年该公司将新增镥、铒及钇铕共淀物三种新产品，同时钕铁硼废料回收能力提高到10000吨。该公司产品种类包括各类南方离子型稀土氧化物、稀土富集物、单体稀土金属等各种稀土相关产品。

本次评估基准日(2010年4月30日)信丰新利财务报表由立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了立信大华审字（2010）2420号无保留意见的审计报告。该公司2009年实现主营业务收入9164.03万元，净利润-255.67万元；2008年实现主营业务收入12575.45万元，净利润-322.18万元。2010年1至4月实现主营业务收入约5585万元（2010年数据未经审计）。

（二）全南晶环

全南晶环前身为全南明捷化工厂，创办于1998年，于2004年12月10日改制为有限责任公司。目前，全南晶环注册资本3200万元，自然人邬元旭、钟月明、凌卫东、曾兰荣（四位自然人相互之间不存在关联关系）分别持有25%股权。法定代表人：邬元旭。公司经营范围：有色金属冶炼、陶瓷及耐火材料、精细化工、稀土矿产品、铸造废渣加工及进出口贸易。全南晶环的稀土分离线拥有3500吨以上的南方矿全分离能力。目前每月可生产2.5吨氧化铽、16吨氧化镝。

全南晶环2010年1至4月实现主营业务收入6821万元；2009年实现销售收入12939万元，净利润582万元；2008年实现销售收入19618万元，净利润1088.75万元（该公司数据未经审计）。

（三）赣州晨光

赣州晨光注册资本原为人民币3,900万元，自然人股东黄平、罗洁分别持有88%、12%的股权。2010年,赣州晨光先后进行了一次增资扩股，一次股权重组，目前其股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式	注册资本	实际出资额	占注册资本比例（%）
黄 平	货币 实物	3,088	3,088	59.78%
罗 洁	货 币	468	468	9.06%
深圳市伟创富通投资有限公司	货 币	114.71	1040	2.22%
赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）	货 币	716.91	7350	13.88%
赵平华	货 币	134.78	343.08	2.61%
熊国槐	货 币	86.03	219.19	1.67%
刘筱凤	货 币	86.03	219.19	1.67%
黄建荣	货 币	74.56	190.60	1.44%
王 为	货 币	52.19	133.42	1.01%
赣州沃本新材料投资有限公司	货 币	344	344	6.66%
合 计		5,165.21	13395.48	100%

赣州晨光法定代表人：黄平，主营业务主要为稀土产品冶炼、稀土金属产品及有色矿产品生产、加工、销售。赣州晨光拥有四家子公司，分别为：全南县新资源稀土有限公司（以下简称：全南新资源）、赣州步莱铽新资源有限公司、赣州腾远钴业有限公司、赣州奥利斯特有色金属回收有限公司。

全南新资源是赣州晨光的核心资产，赣州晨光原持有其41%的股权。2010年7月，全南新资源进行了股权重组，除其自然人股东林刚的1%股权外，其它都已置换为赣州晨光的股权，全南新资源已变为赣州晨光控股99%的子公司。全南新资源拥有设计能力为5000吨的全分离产品生产线，主要产品有：高纯氧化镧、高纯氧化钇、高纯氧化铽、高纯氧化钆、高纯氧化铕。全南新资源2009年实现主营业务收入5623.14万元，净利润288.7万元；2008年实现主营业务收入899.45万元，净利润 21.71万元（该公司数据未经审计）。

三、对外投资具体情况

（一）对信丰新利股权投资情况

包钢稀土拟以自有资金通过股权收购和增资扩股的方式对信丰新利进行投资。

具有从事证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2010年4月30日为基准日对信丰新利进行了评估,并出具了京立信评报字(2010)第007号《资产评估报告》。评估结果如下：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	7,451.66	4,992.07	-2,459.59	-33.01
非流动资产	5,721.90	15,764.52	10,042.62	175.51
固定资产	5,157.22	3,378.56	-1,778.66	-34.49
在建工程	112.75	112.75	-	-
无形资产	303.31	1,947.71	1,644.40	542.16
长期待摊费用	98.76	6.11	-92.65	-93.82
其他非流动资产	49.87	10,319.40	10,269.53	20,592.60
资产总计	13,173.56	20,756.60	7,583.04	57.56
流动负债	8,752.98	8,752.98	-	-
非流动负债	2,000.00	2,000.00	-	-
负债总计	10,752.98	10,752.98	-	-
净资产	2,420.58	10,003.62	7,583.04	313.27

根据评估结果，包钢稀土拟出资2000.72万元收购自然人刘勇20%的股权，再增资5386.57万元用于增资扩股（指定用途见下表），共计出资7387.29万元。投资完成后，包钢稀土将持有信丰新利48%的股权。自然人廖红玲（刘勇配偶）承诺，其持有信丰新利的7.80%股权将在包钢稀土投资协议签署后十五日内转让给其他不存在关联关系的第三方。

表一：股权结构变化表

股东名称	原持股比例	收购后持股比例	增资后持股比例
包钢稀土	0	20%	48%
刘勇	83%	63%	40.95%
廖红玲	12%	12%	7.80%
张华	5%	5%	3.25%

表二：增资扩股款用途

序号	项目名称	投资额（万元）
1	新征土地37亩	200
2	办公楼及职工活动场所	240
3	扩建钕铁硼废料回收	4400
4	氧化钬、氧化铒、氧化铈分离线	1000
	合计	5840
注：不足部分以贷款解决

信丰新利现有股东承诺：投资完成后，信丰新利董事会中包钢稀土派出董事将占绝对多数，同时包钢稀土将派出财务人员、监事等对信丰新利的日常运营和财务数据进行管理、监督。

（二）与全南晶环组建新公司情况

全南晶环所属资产较多，包钢稀土与其确定的合作范围仅限于全南晶环的稀土分离资产，即包钢稀土拟以现金（自有）出资，全南晶环以稀土分离生产线的土地、设备、厂房、槽体物料、存货等部分资产作价出资，双方共同组建新公司。

具有从事证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2010年4月30日为基准日对全南晶环拟投资部分的资产进行了评估,并出具了京立信评报字(2010)第008号《资产评估报告》。评估结果如下：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	7,611.58	4,844.42	-2,767.16	-36.35
固定资产	5,567.44	7,148.23	1,580.80	28.39
其他非流动资产	-	9,474.18	9,474.18	-
无形资产		2,136.66	2,136.66
资产总计	13,816.78	23,603.50	9,786.762	70.83
注：上述流动资产为存货，固定资产包括房屋建筑物及设备，其他非流动资产为槽体物料，无形资产为土地使用权。

包钢稀土拟以自有资金出资 8920.78万元、全南晶环拟以评估后的土地使用权、固定资产折合9284.89万元出资共同组建新公司。包钢稀土占新公司的49%股权，全南晶环占新公司的51%股权。

新公司成立后15日内，全南晶环将分别向其四位自然人股东转让5%股权。转让后，包钢稀土持有49%的股权，全南晶环持有31%股权，其他四位自然人各持有5%股权（四位自然人相互之间不存在关联关系）。全南晶环及其股东承诺：新公司董事会中包钢稀土派出董事占绝对多数，同时包钢稀土派出财务人员、监事等对新公司的日常运营和财务数据进行管理、监督。新公司成立后，全南晶环转入的其他非流动资产（槽体物料）和流动资产（存货），作为新公司对全南晶环的负债。

（三）对赣州晨光投资情况

包钢稀土原计划投资赣州晨光的核心子公司全南新资源公司。根据北京立信资产评估有限公司对全南新资源进行的评估价格（2010年5月31日为基准日）,全南新资源净资产为16180.68万元，包钢稀土成为其第一大股东至少需持有30%的股权，以增资方式推算需要6934万元[6934÷（6934＋16180.68）=30%]。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	=（B-A）/A
流动资产	20,326.07	22,576.63	2,250.55	11.07
非流动资产	9,202.34	9,541.85	10,339.51	112.36
固定资产	3,694.28	4,094.10	399.82	10.82
在建工程	493.92	493.92	-	-
土地使用权	452.22	1,682.44	1,230.22	272.04
长期待摊费用	4,562.98	13,271.39	8,708.41	190.85
资产总计	29,528.41	42,118.48	12,590.07	42.64
流动负债	24,042.80	24,042.80	-	-
非流动负债	1,895.00	1,895.00	-	-
负债总计	25,937.80	25,937.80	-	-
净资产	3,590.61	16,180.68	12,590.07	350.64

赣州晨光目前正在筹划上市工作。以其2010年实现净利润8000万元估计，如PE值为7.35，则公司估值为58800万元。在完成全南新资源原个人股东股权重组后，赣州晨光估值为68000万元。包钢稀土原计划持有的全南新资源30%股权也将置换为赣州晨光的股份，6934万元出资款经折算可持有赣州晨光6934÷（6934＋68000）=9.25%股权。投资完成后，包钢稀土将成为赣州晨光的战略投资者和第三大股东。投资完成后赣州晨光的股权结构如下：

股东姓名	出资方式	注册资本（万元）	占注册资本比例（%）
黄 平	货币 实物	3,088	50.09%
赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）	货 币	716.91	12.50%
包钢稀土	货 币	530.51	9.25%
罗 洁	货 币	468	8.16%
深圳市伟创富通投资有限公司	货 币	114.71	2.00%
赵平华	货 币	134.78	2.35%
熊国槐	货 币	86.03	1.50%
刘筱凤	货 币	86.03	1.50%
黄建荣	货 币	74.56	1.30%
王 为	货 币	52.19	0.91%
赣州沃本新材料投资有限公司	货 币	344	6.00%
虔盛基金	货 币	254.64	4.44%
合 计		5,735	100.00%

包钢稀土与赣州晨光及其股东同时将签署补充协议，约定如果赣州晨光三年内未上市，包钢稀土的全部投资款6934万元将按原计划全部转入全南新资源，以增资方式取得全南新资源30%的股权，成为相对控股股东；若因小股东股权更迭等原因造成包钢稀土持有的30%股权无法达成控股，赣州晨光及其股东则协助包钢稀土通过适当方式进一步增持，以确保包钢稀土对全南新资源的相对控股地位，具体增持价格以当时全南新资源净资产为基础计算。

四、对外投资对包钢稀土的影响

本次对外投资完成后，包钢稀土将正式迈出进军南方稀土的步伐，对于加强包钢稀土资源掌控力，大幅提高包钢稀土的行业影响力和控制力具有重要意义。

五、备查文件目录

（一）包钢稀土四届十次董事会决议。

（二）立信大华会计师事务所有限公司对信丰新利审计后出具的立信大华审字（2010）2420号《审计报告》。

（三）北京立信资产评估有限公司对信丰新利评估后出具的京立信评报字(2010)第007号《资产评估报告》。

（四）北京立信资产评估有限公司对全南晶环相关资产评估后出具的京立信评报字(2010)第008号《资产评估报告》

（五）北京立信资产评估有限公司对全南新资源评估后出具的立信评报字（2010）第009号《资产评估报告》。

特此公告。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2010年7月31日