第三届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-032
浙江三花股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2010年7月23日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2010年8月2日（星期一）9:30在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。董事张亚波先生、史初良先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员列席本次会议。
会议由公司董事长张道才先生主持。全体董事对各项议案进行了逐项审议，以书面表决方式通过以下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2010年半年度报告》及其摘要。
《公司2010年半年度报告摘要》刊登在2010年8月3日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上。《公司2010年半年度报告》全文详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
同意将公司董事会下设的战略委员会成员由张道才、陈江平、郭越悦调整为张道才、陈江平、史初良，战略委员会主任委员仍由张道才担任保持不变。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》。
本次为境外全资子公司提供内保外贷的额度不超过1000万美元，有效期为自融资事项发生之日起一年，具体内容详见2010年8月3日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2010-034）。
公司董事会认为：三花国际（美国）有限公司为本公司境外全资子公司，此次为该公司提供担保支持，主要是为满足该公司经营发展的资金需要，有利于其稳步拓展海外市场，规避人民币升值的汇率风险。同时，该公司经营业务处于正常运营中，为确保其业务的持续健康发展，公司董事会同意为该公司提供担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷事项属于股东大会权限的议案》。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整增加公司2010年度向银行申请综合授信额度的议案》。
因公司生产经营需要，同意公司向中国进出口银行浙江省分行申请增加5000万元综合授信额度，有效期为自融资事项发生之日起两年；同时，因公司开展为境外全资子公司提供内保外贷的业务，同意公司向中国银行新昌支行申请增加5000万元综合授信额度，有效期为自融资事项发生之日起一年。公司及子公司2010年度向银行申请授信总额由已批准的11.2亿元调整增加为不超过12.2亿元。在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各商业银行之间的申请授信额度可能作适当的调整，各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。
该议案尚须提交股东大会审议。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于日常关联交易调整变动的议案》。
关联董事张道才先生、张亚波先生、王大勇先生和史初良先生回避表决，有效表决票6票。具体内容详见2010年8月3日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2010-035）
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
《公司章程》的修改议案见附件一。
该议案尚须提交股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2010年第1次临时股东大会的议案》。
同意于2010年8月29日召开公司2010年第1次临时股东大会，通知全文详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2010-033）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2010年8月3日
附件一：关于修改《公司章程》的议案
《公司章程》修改对照条文
| 修改前 | 修改后 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机；机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。 |
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-033
浙江三花股份有限公司
关于召开2010年第1次临时
股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，定于2010年8月29日召开公司2010年第1次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、会议时间：2010年8月29日（星期日）10：00
二、会议地点：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室
三、会议方式：现场会议
四、会议议程：
1、 审议关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案
2、 审议关于调整增加公司2010年度向银行申请综合授信额度的议案
3、 审议关于修改《公司章程》的议案
四、出席人员：
1、截止2010年8月24日15:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
五、会议登记办法：
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2010年8月25日至2010年8月28日上午8:30 -11:00下午13:30 -17:30（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。
4、联系电话：0575-86255360，0571-28876602
传真号码：0575-86255786
5、联系人：吕逸芳女士
6、其他事项：会期半天，与会股东费用自理；
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2010年8月3日
附件一：回执
回 执
截止2010年8月24日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2010年第1次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2010年第1次临时股东大会并代为行使下列表决权：
1、审议关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案（赞成、反对、弃权）
2、审议关于调整增加公司2010年度向银行申请综合授信额度的议案（赞成、反对、弃权）
3、审议关于修改《公司章程》的议案（赞成、反对、弃权）
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-034
浙江三花股份有限公司
关于为境外全资子公司提供
内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司为满足境外全资子公司三花国际（美国）有限公司经营发展的资金需要，现提出向该公司提供不超过1000万美元的内保外贷额度，有关事项公告如下：
一、担保情况概述
2010年下半年人民币升值预期将趋于强烈，为满足境外全资子公司三花国际（美国）有限公司经营发展的资金需要，稳步拓展其海外业务，规避人民币升值的汇率风险，公司拟向中国银行新昌支行申请内保外贷业务：即本公司向中国银行新昌分行出具无条件、不可撤销反担保，由其向中国银行纽约分行开立保函，再由中国银行纽约分行为美国三花发放贷款。公司拟向美国三花提供不超过1000万美元的内保外贷额度，有效期为自融资事项发生之日起一年。
2、担保事项的审批程序和相关授权
本事项已经三届十七次董事会审议通过，尚须提交股东大会审议批准后实施。
自股东大会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体内保外贷事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保公司基本情况
1、公司名称：三花国际（美国）有限公司
2、成立日期：2002年5月10日
3、注册地点：美国俄亥俄州都柏林市
4、法定代表人：张亚波
5、注册资本：755万美元
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：制冷空调设备和部件，自动控制元件，机械设备，汽车零部件，塑料，化工的销售。
8、经营状况： 截止2010年6月30日，资产总额24,831万元，负债总额11,287万元，净资产为13,544万元，营业收入22,029万元，利润总额1,743万元，净利润1,114万元。
9、本公司持有三花国际（美国）有限公司100%的股权。
三、担保的主要内容
公司拟向中国银行新昌支行申请内保外贷业务：即本公司向中国银行新昌支行出具无条件、不可撤销反担保，由其向中国银行纽约分行开立保函，再由中国银行纽约分行为美国三花发放贷款。公司拟向美国三花提供不超过1000万美元的内保外贷额度，有效期为自融资事项发生之日起一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：三花国际（美国）有限公司为本公司境外全资子公司，此次为该公司提供担保支持，主要是为满足该公司经营发展的资金需要，有利于其稳步拓展海外市场，规避人民币升值的汇率风险。同时，该公司经营业务处于正常运营中，为确保其业务的持续健康发展，公司董事会同意为该公司提供担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
五、独立董事意见
经核查三花国际（美国）有限公司的财务报表，独立董事发表意见如下：
该担保事项主要是为满足三花国际（美国）有限公司正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。该公司目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。该担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。全体独立董事同意为该公司提供担保。该担保事项还需提交股东大会审议通过。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2010年6月30日，本公司及控股子公司对外担保累计余额为21,633.13万元，占公司2009年末经审计净资产的17.26%。本次为境外全资子公司提供内保外贷生效后，本公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为73,710万元人民币（1000万美元约折合6800万元人民币），占公司2009年末经审计净资产比例的58.80%；其中，对控股子公司已审批的担保额度合计为54,800万元，占公司2009年末经审计净资产的43.71%。
本公司及控股子公司不存在逾期担保。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议。
2、三花国际（美国）有限公司截至2010年6月30日财务报表（未经审计）。
3、独立董事对相关事项的独立意见。
浙江三花股份有限公司董事会
2010年8月3日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-035
浙江三花股份有限公司
关于日常关联交易调整变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2010年8月2日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于日常关联交易调整变动的议案》，本次日常关联交易调整变动事项中涉及的关联方是浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽车零部件公司”）、浙江三花汽车控制系统有限公司（以下简称“三花汽车控制系统公司”）。
一、本次日常关联交易调整变动事项概述
1、本公司下属子公司上虞三立铜业有限公司（以下简称“三立公司”）与三花汽车零部件公司发生采购铝型材的关联交易
三立公司设有专业生产汽车空调铝阀体的锻压车间，三花汽车零部件公司是生产汽车空调零部件的专业厂家。三立公司向三花汽车零部件公司采购铝型材，并将铝型材锻压加工成铝阀体锻压件销售给三花汽车零部件公司，铝阀体锻压件产品为汽车空调的零部件之一，该交易因本公司2010年3月收购三立公司后构成了关联交易。截止2010年6月30日，三立公司实际向三花汽车零部件公司采购铝型材为258.96万元，已接近年初预计的280万元，现调整预计2010年全年该项关联交易金额不超过1000万元。
2、本公司下属子公司浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷集团”）与三花汽车控制系统公司发生采购铝材、荧光剂等的关联交易
因三花制冷集团需要的此种类型铝材、荧光剂等量较少，而三花汽车控制系统公司此种类型铝材、荧光剂等日常采购量较大，三花制冷集团为降低采购成本，因而从三花汽车控制系统公司进行采购，截止2010年6月30日，三花制冷集团实际向三花汽车控制系统公司采购铝材、荧光剂等为2.99万元，预计2010年全年该项关联交易金额不超过10万元。
3、本公司下属子公司上虞三立铜业有限公司（以下简称“三立公司”）与三花汽车零部件公司发生销售锻压件产品的关联交易
三立公司设有专业生产汽车空调铝阀体的锻压车间，三花汽车零部件公司是生产汽车空调零部件的专业厂家，而铝阀体锻压件产品为汽车空调的零部件之一，故三花汽车零部件公司需向三立公司采购汽车空调铝阀体锻压件产品，该交易因本公司2010年3月收购三立公司后构成了关联交易。截止2010年6月30日，三立公司实际向三花汽车零部件公司销售锻压件产品为287.38万元，已接近年初预计的350万元，现调整预计2010年全年该项关联交易金额不超过1150万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、浙江三花汽车零部件有限公司
浙江三花汽车零部件有限公司的基本情况、与上市公司的关联关系、履约能力分析等情况详见公司2010年4月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司日常关联交易的公告》（公告编号2010-016）。
2、浙江三花汽车控制系统有限公司
浙江三花汽车控制系统有限公司的基本情况、与上市公司的关联关系、履约能力分析等情况详见公司2010年4月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司日常关联交易的公告》（公告编号2010-016）。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
| 关联交易 类别 | 关联方名称 | 交易具体内容 | 定价依据 |
| 采购货物 | 浙江三花汽车零部件有限公司 | 铝型材 | 市场价 |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 铝材、荧光剂 | 市场价 | |
| 销售货物 | 浙江三花汽车零部件有限公司 | 锻压件 | 市场价 |
四、公司将日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可，独立董事发表意见如下：
公司与关联方发生的关联交易属于正常生产经营活动行为。本次对关联交易金额进行调整预计符合公司《关联交易管理办法》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露》的有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。
备查文件：
1、公司第三届董事会第十七次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江三花股份有限公司董事会
2010年8月3日