第五届董事会第二次
会议决议公告暨召开2010年
第一次临时股东大会的通知
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2010-13号
浙江海正药业股份有限公司
第五届董事会第二次
会议决议公告暨召开2010年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二次会议通知于2010年7月20日以传真和专人送达方式发出，会议于2010年8月1日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在杭州华浙广场1号19层举行。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议做出如下决议：
一、审议通过《2010年半年度报告及摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
经公司总裁白骅先生提名，同意聘任朱天民先生、吕有才先生为公司副总裁。公司独立董事已对上述高级管理人员聘任事项发表同意的意见。
新任副总裁简历如下：
朱天民：男，1960年7月出生，美国国籍，博士。毕业于上海复旦大学化学系，获得化学专业学士学位、有机化学硕士学位，后到美国罗格斯大学就读，获得分析化学博士学位。1994年1月至10月，在美国新泽西高等生物工程和医学中心从事博士后研究工作。1986年至1989年，在中科院上海生化所任助理研究员；1994年10月至2009年10月，在美国惠氏公司研发部任高级总监，期间领导研发团队为多个新药研发和提前上市以及多个研发课题作出主要贡献，并多次获得美国惠氏公司特殊贡献奖、特殊成就奖、总统奖等奖励；2009年10月至2010年5月，在美国辉瑞公司任高级总监。曾发表专业论文19篇，获得美国专利18项，已申请待授权专利6项；2005年获得美国《科学光谱》绿宝石奖。
吕有才：男，1966年6月出生，中国国籍，高级工程师。毕业于中国药科大学，药剂学本科学历。1989年7月至1996年8月，在中美天津史克制药有限公司任物流经理；1996年8月至2004年6月，在葛兰素史克制药公司中国区任物流总监；2004年6月至2008年1月，在葛兰素史克制药公司亚太区任业务发展总监；2008年1月至2010年7月，在葛兰素史克制药公司国际部任分销总监，中国客服组织负责人及中美史克企业发展负责人等职。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
详细内容请参阅《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2010年8月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅、董事林剑秋因在关联方担任法人代表、总经理及执行董事职务，对本项议案回避表决。
四、审议通过《关于修订<子公司综合管理制度>的议案》；
《子公司综合管理制度（2010年修订）》已全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2010年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详细内容请参阅《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2010年8月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
经公司自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向特定对象发行股票。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6,100万股（含6,100万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（25.03元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于22.53元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币136,575万元（含发行费用）。在该金额范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终募集资金数额。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司投资建设的制剂出口基地项目。该项目投资总额为人民币136,575.33万元，募集资金将以增资等方式注入海正药业（杭州）有限公司。最终注资方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案涉及的表决事项尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案》；
详细内容请参阅《公司2010年度非公开发行股票预案》，已登载于2010年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。
详细内容请参阅《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，已于2010年8月3日登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
详细内容请参阅《前次募集资金使用情况报告》，已于2010年8月3日登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会研究，决定召开2010年第一次临时股东大会，会议通知如下：
（一）会议召开时间：2010年9月1日上午9:00
（二）会议召开地点：公司会议室
（三）会议召开以及投票表决方式
本次会议采取现场参会投票表决和网络投票相结合（网络投票流程见附件）的方式，其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复表决则以现场表决为准。
网络投票时间：2010年9月1日9:30～1:30，13:00～15:00.
（四）会议审议议题
1、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
3、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）本次发行方式
（3）本次发行对象和认购方式
（4）本次发行数量
（5）本次发行价格和定价原则
（6）本次发行募集资金数额
（7）本次发行募集资金用途
（8）本次发行股票的限售期及上市安排
（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（10）本次发行决议的有效期
4、关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案
5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
6、关于前次募集资金使用情况报告的议案
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
（五）参会人员
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；
2、本次股东大会股权登记日为2010年8月25日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
（六）会议登记
1、登记手续
出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。
3、登记时间
2010年8月30日（星期一）至8月31日（星期二）的每天上午8:30～11:30，下午1:30～5:00，传真或信函以到达本公司时间为准。
4、登记地点
本公司证券部。
（七）联系方式
1、联系人：邓久发、杨湛
2、联系电话：0576-88827809
3、联系传真：0576-88827887
4、联系地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
5、邮政编码：318000
（八）其他事项
出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。
特此公告。
附件：1、股东大会授权委托书（格式）
2、网络投票操作流程
备查文件：
1、《浙江海正药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；
2、《关于浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；
3、《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》；
4、《浙江海正药业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》；
5、备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或者公司证券部。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2010年8月3日
附件1
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案 | |||
| 1、 关于为子公司新增银行贷款提供担保的议案 | |||
| 2、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3、 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| (1) 本次发行股票的种类和面值 | |||
| (2) 本次发行方式 | |||
| (3) 本次发行对象和认购方式 | |||
| (4) 本次发行数量 | |||
| (5) 本次发行价格和定价原则 | |||
| (6) 本次发行募集资金数额 | |||
| (7) 本次发行募集资金用途 | |||
| (8) 本次发行股票限售期及上市安排 | |||
| (9) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| (10) 本次发行决议的有效期 | |||
| 4、 关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案 | |||
| 5、 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 6、 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 | |||
| 7、 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 | |||
| 注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“√”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。 | |||
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
提示：网络投票时间：2010年9月1日9:30～11:30，13:00～15:00。
一、投票流程
1、投票代码
| 挂牌投票代码 | 挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738267 | 海正投票 | 16 | A股 |
2、表决方法
（1）一次性表决
如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-7号 | 所有16项议案 | 738267 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）逐项表决
| 公司简称 | 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 海正药业 | 1 | 关于为子公司银行贷款提供担保的议案 | 1元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 3 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| （1）本次发行股票的种类和面值 | 3.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （2）本次发行方式 | 3.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （3）本次发行对象和认购方式 | 3.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （4）本次发行数量 | 3.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （5）本次发行价格和定价原则 | 3.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （6）本次发行募集资金数额 | 3.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （7）本次发行募集资金用途 | 3.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （8）本次发行股票的限售期及上市安排 | 3.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （9）本次发行前的滚存利润安排 | 3.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （10）本次发行决议的有效期 | 3.10元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 4 | 关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案 | 4元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 5元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 | 6元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 | 7元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、 投票举例
1、股权登记日持有“海正药业”股票的投资者对本次网络投票的所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738267 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日持有“海正药业”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于公司符合非公开发行股票条件的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738267 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738267 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
浙江海正药业股份有限公司
独立董事意见
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”）第五届董事会第二次会议审议了《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
1、关于聘任高级管理人员的议案
同意聘任朱天民先生、吕有才先生为公司副总裁。
上述高级管理人员的聘任程序符合规定，拟任副总裁人选具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。同意将高级管理人员聘任事项提交董事会审议。
2、关于为子公司银行贷款提供担保的事项
同意为海正药业（杭州）有限公司向中信银行杭州分行申请的5,000万元流动资金贷款提供担保，期限自股东大会批准之日起两年。
海正药业（杭州）有限公司为本公司全资子公司，组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，部分投资项目已完工投产，具备良好的经济效益。通过上述银行贷款有助于该公司获取补充运营资金，加快现有项目建设进度以及已完工项目的投产。
截止2010年6月30日，公司对外担保余额为108,833.89万元，占2009年末经审计净资产的45.52%，对外担保均为对控股子公司的银行贷款、应付票据提供的担保，担保对象分别为浙江省医药工业有限公司、海正药业（杭州）有限公司，担保余额分别为8,700万元、100,133.89万元，无逾期担保情况。
上述担保事项决策程序符合相关规定，在审议本事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交董事会、股东大会审议。
独立董事：
赵博文
孙笑侠
邵毅平
2010年8月1日
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2010-14号
浙江海正药业股份有限公司
关于为子公司银行贷款
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 担保对象：海正药业（杭州）有限公司。
● 本次累计对外担保金额及为其担保累计金额
本公司拟为海正药业（杭州）有限公司新增的5,000万元银行贷款提供担保。
● 截止2010年6月30日，本公司对外担保余额为108,833.89万元。
● 本公司无对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）为本公司的全资子公司，根据其项目建设和投产运营的资金需求，本公司拟其部分银行贷款提供信用担保。
二、被担保人基本情况
海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本50,000万元，注册地在富阳市，主营业务为筹建生产：化学原料药项目、医药制剂项目、中成药项目，植物提取项目。截止2010年6月30日，该公司总资产161,840万元，净资产49,720万元，负债总额112,112万元，资产负债率69.27%，其中长期借款98,053万元（以上数据未经审计）。
海正杭州公司为本公司全资子公司。
三、担保内容及决策程序
海正杭州公司是本公司全资子公司，为满足项目建设和部分项目投产的资金需求，本公司拟为其新增的中信银行杭州分行5,000万元流动资金贷款提供担保，期限自股东大会批准之日起两年。以上贷款及担保事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
截止2010年6月30日，本公司累计对外担保授权总额已超过最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事林剑秋因在被担保公司兼任法人代表及总经理、执行董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。
四、公司累积对外担保数量及逾期担保数量
截止2010年6月30日，公司实际发生的对外担保余额为人民币108,833.89万元，占公司最近一期经审计净资产的45.52%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据等提供的担保，担保对象分别为控股子公司浙江省医药工业有限公司、全资子公司海正药业（杭州）有限公司，无逾期担保情况。
五、公司董事会关于对外担保的意见
海正杭州公司为本公司全资子公司，主要承担了抗寄生虫药物项目、制剂项目等的投资建设和筹备生产，部分项目已陆续投产。该公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，所投资项目具有良好的市场前景。对该公司的银行贷款提供担保，有助于该公司获取项目建设、运营所需资金，加快项目建设进程，尽早发挥效益。
以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2010年8月3日
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2010-15号
浙江海正药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，浙江海正药业股份有限公司董事会对2010年1-6月募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1049号文核准，并经上海证券交易所同意，核准本公司向社会公开增发不超过5,000万股的人民币普通股（A股）。本次增发采取向原无限售条件股东按持股比例优先配售，与网上、网下定价发行相结合的方式进行。2009年10月29日本公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）股票34,500,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币19.43元，应募集资金总额为670,335,000.00元，减除发行费用人民币20,335,000.00元后，募集资金净额为650,000,000.00元。本次发行后公司实收资本变更为人民币483,780,000.00元，每股面值为人民币1元，折合股份总数483,780,000.00股，均系无限售条件的流通股。上述变更业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验并出具浙天会验〔2009〕207号《验资报告》。
(二) 截至2010年6月30日，本公司累计投入募集资金总额为596,752,913.43元（包括募集资金到账后实际投入127,107,238.60元和实际已置换先期投入469,645,674.83元），扣除上述投入资金，截至2010年6月30日本公司募集资金专户余额应为53,247,086.57元，实际余额为28,942,672.25元。实际余额与应存余额差异24,304,414.32元，原因系：
1．海正药业(杭州)有限公司以定期存款方式存放募集资金25,000,000.00元。
| 开户银行 | 银行账户 | 金 额 |
| 中信银行股份有限公司 杭州分行 | 7331010184000332215 | 15,000,000.00 |
| 中信银行股份有限公司 杭州分行 | 7331010192600183436 | 10,000,000.00 |
| 小 计 | 25,000,000.00 |
根据《募集资金专户存储三方监管协议》，海正药业(杭州)有限公司承诺上述定期存款到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存。截至2010年6月30日，海正药业(杭州)有限公司上述定期存款未因质押等受限制。
2. 募集资金专户存储取得的利息净收入695,585.68元。
二、募集资金管理情况
(一) 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理办法（修订稿）》(以下简称《管理办法》)。该《管理办法》于2008年9月12日经本公司2008年度第二次临时股东大会审议通过。
本公司募集资金项目中部分由本公司负责实施，部分由子公司海正药业（杭州）有限公司负责实施。根据《管理办法》的要求并结合本公司经营需要，为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，本公司对募集资金实行专户存储。2009 年11月18 日，本公司及海正药业(杭州)有限公司分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行和中信银行股份有限公司杭州分行、以及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
本公司募集资金使用履行申请和审批手续。募集资金的使用实行项目负责人、财务负责人、总裁三级审批制度。项目负责人根据募集资金投资项目的进度提出月度资金使用计划，经主管领导、财务负责人审核签字后报请总经理签批后实施。实际付款时，在项目月度资金使用计划内的，项目实施部门根据项目进度提出经主管领导签字的申请，经财务部门核对使用计划后，由财务负责人审批付款。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2010年6月30日募集资金在银行账户的存储情况如下：
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账户 | 金 额 |
| 浙江海正药业 股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 台州椒江支行 | 1207011129200183009 | 16,387,229.70 |
| 海正药业(杭州) 有限公司 | 中信银行股份有限公司 杭州分行 | 7331010182600191622 | 12,555,442.55 |
| 小 计 | 28,942,672.25 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
1. 公司本次募集资金投入抗寄生虫药用项目、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目、收购浙江海正集团有限公司研发中心资产和补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计46,964.57 万元。上述预先投入金额业经天健会计师事务所有限公司审核，并出具了浙天会审〔2009〕3637 号《关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2. 2009 年11 月18日公司董事会四届二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金中的46,964.57 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金46,964.57 万元。
3. 截至2010年6月30日，公司实际以募集资金中的46,964.57万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计46,964.57万元。
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 自筹资金 预先投入额[注] | 实际置换 金额[注] |
| 1 | 抗寄生虫药用项目 | 42,000.00 | 31,950.18 | 31,950.18 |
| 2 | 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤 系列药物生产技改项目 | 10,065.00 | 6,335.39 | 6,335.39 |
| 3 | 收购浙江海正集团有限公司 研发中心资产 | 8,679.00 | 8,679.00 | 8,679.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 4,256.00 | ||
| 合 计 | 65,000.00 | 46,964.57 | 46,964.57 |
[注]：抗寄生虫药用项目由本公司全资子公司海正药业(杭州)有限公司组织实施，截至2009年11月4日海正药业(杭州)有限公司以自筹资金预先投入抗寄生虫药用项目共计31,950.18万元，其中包括：本公司对海正药业(杭州)有限公司的增资款10,500 万元，以及海正药业(杭州)有限公司其他来源资金21,450.18万元。
截至2010年6月30日，本公司及海正药业(杭州)有限公司已分别实际置换预先已投入抗寄生虫药用项目的自筹资金共计31,950.18万元。
(三) 抗寄生虫药用项目的补充说明
1. 本公司募集资金投资项目中的抗寄生虫药用项目由全资子公司海正药业(杭州)有限公司组织实施。公司将募集资金42,000万元以增资方式投入海正药业(杭州)有限公司，其中本公司先期以自筹资金增资海正药业(杭州)有限公司10,500 万元已实际以募集资金置换，详见本专项报告三之募集资金投资项目先期投入及置换情况所述。
经2009 年11 月18日公司董事会四届二十四次会议审议通过的《关于对海正药业(杭州)有限公司增资的议案》，本公司将募集资金31,500 万元继续以增资方式投入海正药业(杭州)有限公司。增资后海正药业(杭州)有限公司注册资本为50,000万元，业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并出具浙天会验〔2009〕229号《验资报告》。
截至2010年6月30日，本公司以募集资金42,000万元对海正药业(杭州)有限公司增资已全部实施完毕。
2. 海正药业（杭州）有限公司实际收到本公司以增资方式投入的资金共计42,000万元，其中本公司先期以自筹资金投入10,500 万元已在本公司直接以募集资金置换；海正药业(杭州)有限公司实际收到本公司以募集资金增资的投资款31,500万元，并按相关规定在中信银行股份有限公司杭州分行专户存储，用于抗寄生虫药用项目。
截至2010年6月30日，海正药业(杭州)有限公司实际投入抗寄生虫药用项目的募集资金为38,297.17万元。
3. 自2009年12月开始海正药业(杭州)有限公司抗寄生虫药用项目部分已达到预定可使用状态的生产设备已结转固定资产，并开始投入生产使用，2009年12月实际实现销售收入701.55万元和利润总额118.22万元。2010年1-6月实际实现销售收入9,386.91万元和利润总额1,787.06万元。
截至2010年6月30日抗寄生虫药用项目并未全部完工达到预定可使用状态、也未全部投入生产使用，且已投入生产使用的生产设备也未达产，因此实际实现的效益未能达到预计效益。
(四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金投资项目中的收购浙江海正集团有限公司研发中心资产项目实际已实施完毕。公司已拥有完整的医药研发资产，研发资产规模加强，研究开发的协同效应得以更好发挥，公司的整体研发实力进一步提高。公司实施该募集资金投资项目促进了公司的整体研发能力，增强了公司的综合竞争力，促进了公司整体效益的增长。因此该募集资金投资项目无法单独核算效益。
2008年7月本公司与浙江海正集团有限公司签订《资产转让合同》并实施收购研发中心资产项目。本公司收购研发中心资产之前，原与浙江海正集团有限公司签订了《技术服务合同》，浙江海正集团有限公司向本公司提供上述研发中心等资产作为海正药业新产品、新技术、新工艺研究开发的平台，本公司每年支付相关服务费用1,800 万元，并构成关联交易。本公司收购研发中心资产后，2008年8月本公司与浙江海正集团有限公司签订了原《技术服务合同》的《终止协议》，即此项关联交易已消除。此外，本公司收购研发中心资产后，2009年度实际承担相关固定资产折旧和无形资产摊销等共计1,101.09万元。2010年1-6月实际承担相关固定资产折旧和无形资产摊销等共计550.55万元。
(五) 募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明
本公司柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目的建设期为一年，按原定计划将在2009年达到预定可使用状态。该项目原按照国际通用的标准来建设，但近年来，随着公司国际化战略的逐步推进，作为全球知名的原料药生产企业，为更好的加强与国际著名制药企业的合作，获取更多稳定的订单，公司考虑将按照国际著名制药企业所要求的高标准来进行项目建设，因此公司对部分生产设备进行了重新选型，导致2009年度该项目的投资放缓，进度未达到原定计划。目前设备选型已基本完成，正在进行内部装修和设备安装，预计将在2010年下半年达到预定可使用状态。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2010年1-6月不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2010年1-6月已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法（修订稿）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江海正药业股份有限公司董事会
2010年8月1日
附件：
募集资金使用情况对照表
2010年1-6月
编制单位：浙江海正药业股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 65,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 7,825.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 59,675.29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | － | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 项目（含 部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资 总额 | 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 累计投入 金额(2) | 金额与承诺投入金额 的差额(3)＝(2)-(1) | 进度(%) (4)＝(2)/(1) | 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 抗寄生虫药用项目 | 否 | 42,000.00 | － | 42,000.00 | 6,179.99 | 38,297.17 | -3,702.83 | 91.18 | 2009年12月- 2010年下半年 | 1,787.06 | [注] | 否 |
| 新增抗肿瘤系列药物 生产技改项目 | 否 | 10,065.00 | － | 10,065.00 | 1,645.96 | 8,443.12 | -1,621.88 | 83.89 | － | － | － | 否 |
| 收购浙江海正集团 有限公司研发中心资产 | 否 | 8,679.00 | － | 8,679.00 | 8,679.00 | 100.00 | － | 无法单独核算 | － | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 4,256.00 | － | 4,256.00 | 4,256.00 | 100.00 | － | － | － | 否 | ||
| 合计 | － | 65,000.00 | － | 65,000.00 | 7,825.95 | 59,675.29 | -5,324.71 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目未达到计划进度，详见本专项报告三之募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明所述。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2010年6月30日，公司实际以募集资金中的46,964.57万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计46,964.57万元。详见本专项报告三之募集资金投资项目先期投入及置换情况所述。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
[注]：详见本专项报告三之抗寄生虫药用项目的补充说明所述。
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2010－16号
浙江海正药业股份有限公司
第五届监事会第二次
会议决议公告
浙江海正药业股份有限公司第五届监事会第二次会议于2010年8月1日上午在杭州华浙广场1号19层举行。会议应到监事7名，亲自参加会议监事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席徐学土主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：
一、审议通过了《2010年半年度报告及摘要》；
根据相关规定，监事会对2010年半年度报告进行了审核，审核意见如下：
（1）公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议同意《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
2010年8月3日
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2010-17号
浙江海正药业股份有限公司
关于全资子公司海正生物制药
有限公司完成工商登记注册的公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海正药业股份有限公司于2010年1月29日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投资设立海正生物制药有限公司的议案》，相关公告已登载于2010年2月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。根据董事会决议，该公司名称已经国家工商行政管理总局预先核准，并于近期在杭州市工商行政管理局富阳分局正式注册登记，领取了企业法人营业执照。该公司注册资本人民币5000万元，本公司以现金方式出资，持股比例100%。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2010年8月3日