股票代码：600267 股票简称：海正药业

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

3、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本预案已经本公司2010年8月1日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的数量不超过6,100万股（含6,100万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。

4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东浙江海正集团有限公司不参与本次认购。

5、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（25.03元/股）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于22.53元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。

6、若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币136,575万元，扣除发行费用后将全部用于本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司投资建设的制剂出口基地项目。该项目投资总额为人民币136,575.33万元，募集资金将以增资等方式注入海正杭州公司。最终注资方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

8、本次非公开发行方案尚需获得浙江省国资委批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。

释义

在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

公司、本公司、海正药业	指	浙江海正药业股份有限公司
海正杭州公司	指	海正药业（杭州）有限公司
海正集团	指	浙江海正集团有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	海正药业2010年度非公开发行股票
本预案	指	《浙江海正药业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》
本次董事会	指	海正药业第五届董事会第二次会议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家药监局	指	国家食品药品监督管理局
WHO	指	World Health Organization，世界卫生组织
IMS	指	Intercontinental Marketing Services，全球最大的医药市场咨询调研公司
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
cGMP	指	Current Good Manufacture Practice，即现行药品生产管理规范
FDA	指	Food and Drug Administration，美国食品药品管理局
原料药	指	Active Pharmaceutical Ingredient的缩写，活性药物成分。具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质
制剂	指	Finished Dosage Forms，剂量形式的药物，如固体制剂、注射剂等
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

本公司是中国最具国际竞争力的制药企业之一，所生产的原料药在国际上享有很高的声誉，多个抗肿瘤、高端抗感染类制剂品种销量居于国内市场前列。公司是国家首批“创新型企业”、浙江省五家“浙江省科技创新示范企业”之一、首批高新技术企业。公司商标“海正”、“HISUN”和“海正Logo”被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。

公司始终坚持以国际原料药业务为基础、聚焦专业领域制剂业务发展的战略，积极推进从原料药到制剂纵向一体化的产业升级战略。公司的发展目标就是成为全球领先的原料药制造商，同时聚焦优势领域发展国内制剂业务并成功拓展全球规范药政市场的制剂业务，最终成为一个现代化的从原料药到制剂的全球有特色的中型制药企业。

为实现从原料药到制剂产品国际化的跨越，全面提高制剂生产水平，提升公司在全球医药行业中的综合竞争力，本公司以全资子公司海正药业（杭州）有限公司为建设主体，拟通过本次非公开发行募集资金，在浙江省富阳市胥口镇建设一个功能设施齐全、产品品种多样、符合国际标准的世界一流水平的新型综合性医药制剂生产基地，以满足国内市场不断扩大的对公司制剂产品的需求以及公司制剂产品迈向国际市场的需要。

（一）本次非公开发行是满足快速增长的国内制剂市场的需要

随着我国国民经济的持续发展和人民生活水平的提高，人们珍爱健康、提高生活质量的意识越来越强。在城镇化进程的加快，医疗保险覆盖面的扩大，药品消费水平的提高和人口老龄化的加速，以及人口自然增长等因素的驱动下，我国医药市场近年来增长较快。据国家药监局南方医药经济研究所监测数据显示，2009年，我国医药工业总产值首次跨越10,000亿元大关，达10,048亿元，比2008年增长20%；产品销售收入累计完成9,539亿元，同比增长21%；利润总额突破1,000亿元，同比增长20%。

2009年1月国务院常务会议通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》对我国医疗卫生体制改革的总体发展框架及未来三年的具体改革措施进行了规划。此次深化医药卫生体制改革的主要方针是通过加大国家投入，建立城乡居民的基本医疗保障、提高居民的医疗消费水平，直接促进我国医院体系建设和药品需求增长。这些措施都推动了我国制剂市场的快速增长。

公司目前在抗肿瘤药制剂、培南类制剂等大类中有着较高的市场地位。公司生产的表柔比星、柔红霉素、吡柔比星等蒽环类抗肿瘤药产品在国内的市场占有率排名前列。培南类这一高端抗感染类制剂是公司近年来发展速度较快、销售增长率较高的品种。公司还是国内唯一一家由世界卫生组织（WHO）指定的全球抗多重耐药性结核病药物生产企业。同时公司借助于自身原料药优势，储备了一批具备良好市场增长潜力且市场竞争相对较小的制剂品种。

目前，公司本部现有的制剂生产线已处于满负荷运行状态，产能挖潜能力已不足，现有生产能力已不能满足公司未来发展的需要，因此急需新建制剂生产基地以满足不断增长的国内制剂需求。

（二）本次非公开发行是满足日趋严格的GMP认证要求及制剂出口的需要

欧美规范药政市场对制剂产品的认证要求非常严格，公司现有制剂生产线已不能满足未来欧美对制剂产品日趋严格的认证要求。同时，根据国家药监局新闻发言人在2010年6月25日新闻发布会上的披露，我国新版的《药品生产质量管理规范》（GMP）即将公布实施。新版GMP结合我国实际情况，涵盖了欧盟、美国FDA、WHO对GMP的基本要求，力求使我国药品生产企业在生产质量及管理方面能更好与国际接轨。这也将有力的促进行业洗牌整合，提升行业集中度。

因此，为满足制剂出口的要求，同时为达到即将实施的新版GMP认证要求奠定基础，公司拟引进国际高端设备，加大投资力度建设符合欧美规范药政市场要求的制剂生产基地，提升产品生产标准，确保产品质量，以顺利通过出口制剂产品的检验和认证，同时也为在国内率先达到新版GMP要求打下基础，从而可先人一步在新一轮的市场竞争中抢占先机。

（三）本次非公开发行是提升我国制剂生产技术水平和制剂附加值的需要

目前，我国原料药的生产技术水平相对较高，而制剂生产技术水平偏低。我国制剂的附加值与原料药之比仅为3:1，远低于欧美规范药政市场的水平。许多全球制药企业其所用原料药是国内企业生产的，而制剂的价格却比国内同类品种要高数倍。此外，较弱的制剂生产技术也制约了国内药品的质量及稳定性。因此要提高国内制药企业的国际竞争能力及盈利能力，更好的保障人们用药的安全性和有效性，综合提高制剂技术十分关键。

本次非公开发行募投项目拟投资建设符合国际cGMP标准的制剂车间，在满足国内市场需求的同时出口制剂到欧美规范药政市场，从而改变中国只出口低附加值的原料药产品为国际制药企业“打工”的现状，实现直接将高附加值的制剂产品出口到欧美规范药政市场的跨越，达到有效提升我国制剂生产水平和公司业绩的目的。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  证券投资基金管理公司以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。公司控股股东浙江海正集团有限公司不参与本次认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（25.03元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于22.53元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过6,100万股（含6,100万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）发行数量和发行价格的调整

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

（四）限售期

发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币136,575万元，扣除发行费用后将全部用于本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司拟投资建设的制剂出口基地项目。该项目投资总额为人民币136,575.33万元，募集资金将以增资等方式注入海正杭州公司，具体注资方式提请股东大会授权董事会根据项目实施情况确定。

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国法律、法规所规定的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象，并采用竞价方式进行。公司控股股东浙江海正集团有限公司不参与本次认购，目前亦无其他关联方向公司提出拟参与认购的意向。如在发行阶段出现公司关联方参与本次认购的情形，本公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

浙江海正集团有限公司为本公司第一大股东，截至本预案签署之日，直接持有本公司200,489,744股A股，占本公司总股本483,780,000股的41.44%，处于相对控股地位。

本次发行如按发行数量上限实施，本公司总股本将变更为544,780,000股。参与本次认购的股东合计将持有本公司11.20%股份。海正集团不参与本次认购，发行完成后其持股比例将下降到36.80%，仍处于相对控股地位。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经2010年8月1日召开的公司五届二次董事会审议通过。尚需获得浙江省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币136,575万元，扣除发行费用后将全部用于本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司拟投资建设的制剂出口基地项目。该项目投资总额为人民币136,575.33万元，募集资金将以增资等方式注入海正杭州公司。

募集资金到位后，海正药业（杭州）有限公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求以及本公司《募集资金管理办法（修订稿）》的规定，设立募集资金专户专用于制剂出口基地项目。

二、投资项目基本情况

（一）项目名称：制剂出口基地项目

（二）建设单位：海正药业（杭州）有限公司

（三）拟建地点：浙江省富阳市胥口镇

（四）建设内容：年产细胞毒抗肿瘤药：水针剂2,500万瓶、冻干粉针2,500万瓶、固体制剂1.6亿片粒；培南类注射剂：无菌分装粉针200万瓶、冻干粉针200万瓶；非细胞毒注射剂（抗结核病类药等）：冻干粉针1,000万瓶等。

（五）建设工期：27个月

（六）项目总投资：项目总投资136,575.33万元，其中土建投资16,285.00万元，设备投资105,627.58万元，其他投资（含铺底流动资金）14,662.75万元。

三、项目发展前景

进入21世纪以来，随着全球对人类健康的日益关注以及科技的持续进步，药品的市场需求增长十分强劲。根据IMS的统计，2002年，全球药品市场销售额为4,330亿美元，2009年达到8,080亿美元，年复合增长率为9.32％。预计未来几年，随着全球经济的逐步复苏、中国、印度等新兴市场的持续快速增长、10-15年前上市的创新药专利到期和低成本仿制药进入高峰期，全球药品市场销售额仍将保持强劲的增长势头，IMS预计2009年至2014年年复合增长率将在5-8%左右。

我国作为世界人口第一大国，药品市场容量非常广阔。随着我国经济的快速发展以及居民收入的持续增长，加上日益加剧的人口老龄化趋势，社会对健康的关注度不断上升。根据《中国卫生事业发展统计公报》显示，我国卫生总费用已由2002年的5,790亿元增加到了2009年的16,119亿元，年复合增长率15.75％。此外，随着我国医疗保险制度的深入推进，我国参与医疗保险体系的城镇职工及农村居民将日益增加、医疗保险药品目录将不断拓宽，也将促进我国医药市场的发展。

根据IMS公司的统计，2009年全球销售额最大的药物类别是抗肿瘤药物，销售额达到523.7亿美元，较2008年增长8.8％；第二大类为治疗心脑血管疾病的脂类调节剂，销售额为352.8亿美元，较2008年增长4.9％；第三大类为呼吸系统药物，主要是抗生素类抗感染药物，销售额为335.9亿美元，较2008年增长11％。

本次募集资金投资项目的主要产品包括：细胞毒抗肿瘤药、培南类注射剂、抗结核病类非细胞毒注射剂三大类，主要用于治疗重大疾病，绝大多数为全球销售额排名前三位的抗肿瘤药物和呼吸系统药物。产品剂型以水针剂、冻干粉针等生产难度大、对无菌性与纯度的要求高、市场竞争对手较少、产品生命周期较长的注射剂为主。

随着环境污染的加剧，生态环境的恶化等原因，癌症已成为全球死亡率最高的疾病。我国癌症的发病率和死亡率持续上升，现已成为继美国之后世界第二大癌症高发国。癌症发病率的上升，使抗肿瘤药物的销售额逐年增长。IMS预测未来5年我国各类药物市场平均增长率最高的为抗肿瘤药。

抗肿瘤药物一直是本公司的核心产品系列。公司借助于自身的原料药优势，在国内制剂领域特别是蒽环类抗肿瘤药领域具有举足轻重的地位。公司生产的表柔比星、柔红霉素等抗肿瘤药制剂已占据国内一半以上的市场份额。同时，公司还将借助现有的销售团队，积极推广伊达比星、吡柔比星等新制剂产品，并通过自身强大的研发能力储备了多个具备高毛利、高市场增长潜力的新产品。

培南类药物（碳青霉烯类）是近年异军突起的一类高端抗生素，它问世于20世纪80年代，是抗菌谱最广的一类非典型β-内酰胺类抗生素，具有抗菌谱广、抗菌活性强的特点。根据华源医药网的市场分析，2008年培南类抗生素全球总销售额达到25亿美元，约占抗生素市场10%的份额。2005-2008年中国培南类药物在医院的销售金额平均增长率为24％，2008年销售额达22.46亿元，同比增长32％。其中美罗培南是培南类药物系列中的核心品种，2008年中国医院销售规模约为11.63亿元。粉针剂是培南类药物的主打剂型，占到99％以上。

本公司是国内少数几家可以大规模生产培南类原料药的企业，借助于自身原料药优势，公司培南类制剂在国内较早上市，目前已在市场上享有一定的市场地位和品牌知名度。

抗结核病是经空气传播的慢性传染病，其流行历史漫长，疫情机制复杂。然而进入20世纪后期，耐药性菌株的出现、艾滋病毒感染并发症的传播，以及病原菌的滋生，结核病发病率有明显的上升趋势。世界卫生组织的统计资料显示，全球目前有2000万结核病患者，每年因结核病死亡300万人，是其它传染病死亡人数的总和。我国被世界卫生组织列为全球22个结核病高负担国家之一，结核病患者约500万人，仅次于印度居世界第二位。

公司目前是国内唯一一家由礼来和世界卫生组织（WHO）选择并指定的全球抗多重耐药性结核病药物生产企业。

本项目建成后，除拟安排生产上述市场前景良好的制剂品种外，公司也将逐步根据市场情况，优选部分其他制剂品种在本项目生产线中生产。

本项目的建成及达产，将可满足国内市场和欧美规范药政市场对高标准高品质制剂产品的需求。公司将在满足国内市场需求的基础上，承接国际知名品牌制药企业或仿制药企业的合同生产服务，积累国际制剂市场经验，尝试自有品牌制剂品种在欧美市场的销售，以实现公司的发展目标。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。项目投产后，预计达产年销售收入25.1亿元，利润总额5.2亿元。本项目具备良好的盈利能力。

本次发行有利于公司抓住我国深化医药卫生体制改革，以及新版GMP标准即将推行的契机，利用公司的原料药优势以及长年国际化积累的资源和视野，扩大制剂产品的生产规模，提升制剂生产技术水平和产品质量，进一步提升产品的附加值，以满足制剂内销和出口的需求，从而提高公司的核心竞争力和市场地位，为“海正”品牌迈向全球制剂市场，海正药业成为全球有特色的中型制药企业奠定基础。

本次发行完成后，海正杭州公司的资产规模将有较大幅度的增加，资产结构更加稳健，资产负债率将有效降低。随着海正杭州公司各投资项目（包括募投项目）的陆续建成和投产，海正杭州公司的盈利能力将进一步增强。本公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

五、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次募集资金投资项目已取得富发改工（备）[2009]93号《富阳市企业投资项目备案通知书》，并已取得富阳市环境保护局富环开发〔2010〕123号《关于海正药业（杭州）有限公司制剂出口基地建设项目环境影响报告表的审批意见》的批复。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整

本次发行后本公司将进一步拓展国内及国际制剂业务，从而提升公司产品的附加值，进一步提高公司在全球制药领域的市场地位。同时，随着公司整体资产规模的扩大，资本实力的增强，公司的抗风险能力也将有显著提升。

本次发行后，本公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记事宜。

二、本次发行后预计上市公司股东结构、高管人员结构、业绩结构的变动情况

本次发行后，本公司的股东结构将发生变化。公司将增加不超过6,100万股有限售条件流通股。按发行上限6,100万股测算，公司股东结构变化如下：

股份类型	本次发行前		本次发行@增加数（股）	本次发行后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
有限售条件流通股	－	－	61,000,000	61,000,000	11.20%
无限售条件流通股	483,780,000	100.00%	－	483,780,000	100.00%
其中：海正集团	200,489,744	41.44%	－	200,489,744	36.80%
股份总数	483,780,000	100.00%	61,000,000	544,780,000	100.00%

本次发行前，公司控股股东海正集团持有本公司41.44％的股权，本次发行后，按发行上限计算，海正集团持股比例将下降至36.80％，仍居于相对控股地位。本次发行后，无限售条件的流通股所占比例不低于25％，不存在股权结构不符合上市条件之情形。

本次发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

本公司目前的主要业务包括：原料药的生产与销售、制剂的生产与销售和第三方药品分销。本次发行后，随着募投项目的建成并达产，公司部分原料药产品将用于生产更高附加值的制剂产品，并最终以制剂的形式销售。因此本公司原料药的销售收入及占比可能将有所下降，制剂销售收入将有显著上升，销售占比可能将有所上升。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后上市公司合并报表范围将增加货币资金不超过136,575万元，所有者权益增加不超过136,575万元，公司规模有所上升，资产负债率将有所下降，流动比例等有所上升，偿债能力将得到提升。

本次发行后，随着募投项目的建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加。其中，高附加值制剂产品的销售收入占比可能将有所上升，将提高本公司的毛利率水平，增强公司整体盈利能力。

本次发行后，随着募集资金的到位，公司合并报表口径筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并投产后，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司股东持股将更为分散；公司与控股股东海正集团及其关联人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、本次发行对上市公司负债结构的影响

截至2010年6月30日，本公司未经审计的合并报表资产负债率为55.61%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场开拓风险

本次发行募集资金全部用于投资制剂项目。制剂产品的客户与原料药产品的客户存在较大的差别，因此在销售方式和销售渠道上也存在较大的差异。公司近年来制剂业务增长迅速，抗肿瘤药制剂业务的销售在国内处于领先地位，抗感染药等其它领域处于成长阶段。但公司销售规模尚无法与国内大型制剂生产企业相比，未来市场开拓存在一定风险。

公司已与全球制剂企业建立了广泛的合作关系，公司氟伐他汀等制剂品种已成功打入国际制剂市场，但公司作为国际制剂市场的新进入者，未来国际制剂市场的开拓存在一定风险。

（二）汇率风险

公司现原料药产品的出口规模较大，本次发行募投项目所生产的制剂产品中，部分制剂也将出口到欧美规范药政市场，未来的制剂出口额也将逐步增长。近年来，随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，人民币对美元和欧元的汇率有显著的上升。2007年1月1日，美元兑人民币中间价为8.0702元，欧元兑人民币中间价为10.2782元；2010年6月30日，美元兑人民币中间价为6.7909元，欧元兑人民币中间价为8.2710元，分别贬值了16％和19％。人民币的升值可能会对本公司产品在国际市场中的竞争力带来一定的不利影响。此外，本公司编制报表的本位币为人民币，汇率波动可能会带来一定的汇兑损失风险。

（三）管理风险

本次发行募投项目的建设主体为本公司全资子公司海正杭州公司。该公司位于浙江省富阳市，与本公司所在地浙江省台州市有约三个多小时的车程。随着多个建设项目的开工建设及陆续建成投产，海正杭州公司的规模日益扩大。异地大型子公司的经营与运作会加大公司的管理跨度，增加公司的管理难度，可能会存在出现管理缺失或不到位所带来的管理风险。这都对公司的管理体系建设、管理制度建设及管理队伍建设提出了更高的要求。

（四）财务风险

本次发行后，公司的总股本、每股净资产等将有一定幅度的上升。本次发行募投项目的建设期为27个月，从项目建成到达产也需要一定的周期。因此，在短期内可能存在公司每股收益、净资产收益率出现下降的风险。

项目建成后，在建工程将转入固定资产，从而产生一定的折旧。折旧费用的增加将提高公司的生产成本，在募投项目尚未达产，效益尚未能充分体现时，或者未来市场出现无法预期的变化导致效益无法达到预期目标，则折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

（五）质量控制的风险

药品质量直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是医药企业生产和管理的重中之重。本次发行募投项目严格按照cGMP标准建设，项目建成后，制剂如在国内销售，制剂生产线需通过我国GMP认证；若拟出口销售，生产线需通过欧美规范药政市场的GMP认证。本公司已建立了完备的质量保证体系，海正杭州公司将按照国际先进质量控制要求建立完备的质量保证体系，并严格按照GMP标准组织生产。但制剂生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严格的生产过程，不能排除因控制失误、责任人员疏忽等原因出现产品质量问题，从而影响到整个公司的正常经营活动和声誉的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行方案尚需获得浙江省国资委批复同意，并经公司股东大会表决通过后报中国证监会核准。能否取得公司股东大会以及有关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2010年8月1日

  （住所：浙江省台州市椒江区外沙路46号）

  签署日期：二〇一〇年八月一日