青海金瑞矿业发展股份有限公司
2010年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司半年度财务报告未经审计。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
1.6 公司负责人程国勋、主管会计工作负责人任小坤及会计机构负责人(会计主管人员)李洪保声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | ST金瑞 | |
| 股票代码 | 600714 | |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 李军颜 | 任素彩 |
| 联系地址 | 青海省西宁市新宁路36号 | 青海省西宁市新宁路36号 |
| 电话 | 0971-6321867 | 0971-6321653 |
| 传真 | 0971-6330915 | 0971-6330915 |
| 电子信箱 | ljyjrky@163.com | rensucai@sina.com.cn |
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产 | 1,004,977,207.79 | 1,075,012,022.65 | -6.51 |
| 所有者权益(或股东权益) | 345,411,152.07 | 328,288,558.94 | 5.22 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 1.2634 | 1.2007 | 5.22 |
| 报告期(1-6月) | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 营业利润 | 24,667,996.12 | 29,073,452.70 | -15.15 |
| 利润总额 | 23,616,784.99 | 31,791,722.38 | -25.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,465,624.71 | 26,366,760.14 | -29.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 19,516,835.84 | -6,850,829.06 | 384.88 |
| 基本每股收益(元) | 0.0675 | 0.0964 | -29.98 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.0714 | -0.0454 | 257.27 |
| 稀释每股收益(元) | 0.0675 | 0.0964 | -29.98 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 5.48 | 8.18 | 减少2.70个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,269,193.56 | 36,773,290.32 | 42.14 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.1912 | 0.1345 | 42.16 |
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 16,325.57 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,067,536.70 |
| 合计 | -1,051,211.13 |
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
3.2 股东数量和持股情况
单位:股
| 报告期末股东总数 | 12,306户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 青海省投资集团有限公司 | 国有法人 | 44.79 | 122,467,041 | 122,467,041 | 无 | ||
| 青海省金星矿业有限公司 | 国有法人 | 15.34 | 41,938,670 | 无 | |||
| 青海省电力公司 | 国有法人 | 11.01 | 30,105,309 | 未知 | |||
| 中国五矿集团公司 | 国有法人 | 1.97 | 5,378,864 | 未知 | |||
| 吴军 | 境内自然人 | 0.26 | 719,670 | 未知 | |||
| 董伟 | 境内自然人 | 0.19 | 519,700 | 未知 | |||
| 向苏连 | 境内自然人 | 0.18 | 480,000 | 未知 | |||
| 钟惠平 | 境内自然人 | 0.15 | 407,100 | 未知 | |||
| 刘东辉 | 境内自然人 | 0.14 | 380,000 | 未知 | |||
| 杨巧玲 | 境内自然人 | 0.13 | 364,800 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 青海省金星矿业有限公司 | 41,938,670 | 人民币普通股 | |||||
| 青海省电力公司 | 30,105,309 | 人民币普通股 | |||||
| 中国五矿集团公司 | 5,378,864 | 人民币普通股 | |||||
| 吴军 | 719,670 | 人民币普通股 | |||||
| 董伟 | 519,700 | 人民币普通股 | |||||
| 向苏连 | 480,000 | 人民币普通股 | |||||
| 钟惠平 | 407,100 | 人民币普通股 | |||||
| 刘东辉 | 380,000 | 人民币普通股 | |||||
| 杨巧玲 | 364,800 | 人民币普通股 | |||||
| 中国磨料磨具进出口公司海南公司 | 358,591 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中的第2名股东为第1名股东的全资子公司,与其他股东之间不存在关联关系,公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 前10名无限售条件股东中的第1名股东与其他股东之间不存在关联关系,公司未知其他无限售流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况;除前述外,未知前10名无限售流通股股东与前10名股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况。 | ||||||
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 营业利润率比上年同期增减(%) |
| 分行业 | ||||||
| 煤炭行业 | 179,574,947.36 | 106,004,631.21 | 40.97 | 24.97 | 58.99 | 减少12.63个百分点 |
| 化工行业 | 17,879,255.54 | 22,758,634.35 | -27.29 | -22.12 | 11.63 | 减少38.49个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 煤炭 | 179,574,947.36 | 106,004,631.21 | 40.97 | 24.97 | 58.99 | 减少12.63个百分点 |
| 碳酸锶 | 17,043,494.52 | 22,250,317.55 | -30.55 | -20.19 | 11.00 | 减少36.68个百分点 |
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额17,122.39万元。
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
| 青海省 | 197,454,202.90 | 18.48 |
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
√适用 □不适用
2009年度,公司通过实施重大资产重组,主营业务由单一的碳酸锶生产与销售,增加了煤炭的生产与销售业务。
5.4 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用 □不适用
公司通过实施重大资产重组,主营业务增加了煤炭的生产与销售业务,使盈利能力有所提高。
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.6.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.7 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 柴达尔矿先锋井技改项目 | 1,361.00 | 23.47% |
公司柴达尔矿先锋井技改项目投资概算24770万元,报告期投资1361万元,已累计投资5039.61万元,完成项目进度的23.47%。
5.8 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
| 业绩预告情况 | □亏损 □同向大幅上升 □同向大幅下降 √扭亏 |
| 业绩预告的说明 | 2009年度,公司实施了重大资产重组,主营业务新增了煤炭的生产与销售,新注入的资产具有较强的盈利能力。 |
5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购资产
□适用 √不适用
6.2 出售资产
□适用 √不适用
6.3 担保事项
□适用 √不适用
6.4 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | ||
| 青海桥头铝电有限公司 | 母公司的全资子公司 | 24,229,635.65 | 36,105,550.61 | ||
| 青海省金鼎贷款担保有限公司 | 全资子公司 | 924,000.00 | 2,368,000.00 | ||
| 省投资公司 | 母公司 | 703,253.78 | |||
| 青海省金星矿业有限公司 | 母公司的全资子公司 | 742,666.98 | |||
| 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额(元) | 24,229,635.65 | ||||
| 关联债权债务形成原因 | 本公司向关联方青海桥头铝电有限公司销售原煤形成的货款。 | ||||
| 关联债权债务清偿情况 | 根据公司与青海桥头铝电有限公司签署的关联交易《货款结算协议》,截止2010年7月10日,公司应收青海桥头铝电有限公司销售原煤款14,229,635.65元。 | ||||
6.5 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.6.1 证券投资情况
□适用 √不适用
6.6.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
6.6.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
§7 财务会计报告
7.1 审计意见
| 财务报告 | √未经审计 □审计 |
7.2 财务报表
合并资产负债表
2010年6月30日
编制单位:青海金瑞矿业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 35,851,073.48 | 61,972,279.43 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 1,289,600.00 | 1,024,000.00 | |
| 应收账款 | 35,446,083.44 | 70,074,613.23 | |
| 预付款项 | 33,637,727.35 | 51,899,805.43 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 16,145,145.27 | 12,636,183.46 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 53,032,645.76 | 60,759,369.33 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 5,602,521.60 | 162,290.34 | |
| 流动资产合计 | 181,004,796.90 | 258,528,541.22 |
| 非流动资产: | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 629,615,055.01 | 650,069,051.68 | |
| 在建工程 | 85,071,108.73 | 54,974,757.64 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 104,126,294.39 | 106,279,719.35 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 5,159,952.76 | 5,159,952.76 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 823,972,410.89 | 816,483,481.43 | |
| 资产总计 | 1,004,977,207.79 | 1,075,012,022.65 | |
| 流动负债: | |||
| 短期借款 | 105,100,000.00 | 176,200,000.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 65,208,005.88 | 72,540,628.48 | |
| 预收款项 | 19,105,819.77 | 18,532,966.59 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 2,464,202.94 | 7,849,913.47 | |
| 应交税费 | 89,517,027.52 | 77,452,804.11 | |
| 应付利息 | 149,472.00 | 119,472.00 | |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 62,852,572.76 | 74,058,724.21 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 30,000,000.00 | 47,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 374,397,100.87 | 473,754,508.86 | |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | 244,560,000.00 | 245,560,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | 2,834,478.00 | 2,834,478.00 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 37,774,476.85 | 24,574,476.85 | |
| 非流动负债合计 | 285,168,954.85 | 272,968,954.85 | |
| 负债合计 | 659,566,055.72 | 746,723,463.71 | |
| 所有者权益(或股东权益): | |||
| 实收资本(或股本) | 273,404,541.00 | 273,404,541.00 | |
| 资本公积 | 98,063,518.30 | 98,063,518.30 | |
| 减:库存股 | |||
| 专项储备 | 1,343,031.58 | ||
| 盈余公积 | 31,200,922.10 | 31,200,922.10 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -57,257,829.33 | -75,723,454.04 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 345,411,152.07 | 328,288,558.94 | |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 345,411,152.07 | 328,288,558.94 | |
| 负债和所有者权益总计 | 1,004,977,207.79 | 1,075,012,022.65 | |
法定代表人:程国勋 主管会计工作负责人:任小坤 会计机构负责人:李洪保
母公司资产负债表
2010年6月30日
编制单位:青海金瑞矿业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 1,630,506.52 | 160,772.00 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 1,289,600.00 | 124,000.00 | |
| 应收账款 | 13,875,013.21 | 12,360,976.39 | |
| 预付款项 | 3,570,060.48 | 3,713,161.95 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 3,589,438.85 | 3,578,531.13 | |
| 存货 | 45,776,273.18 | 41,721,517.79 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 499,604.86 | 162,290.34 | |
| 流动资产合计 | 70,230,497.10 | 61,821,249.60 | |
| 非流动资产: | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 285,281,729.71 | 285,281,729.71 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 157,033,327.61 | 161,923,487.00 | |
| 在建工程 | 18,040,801.47 | 17,880,981.95 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 57,156,402.24 | 58,385,639.88 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 517,512,261.03 | 523,471,838.54 | |
| 资产总计 | 587,742,758.13 | 585,293,088.14 | |
| 流动负债: | |||
| 短期借款 | 25,100,000.00 | 56,200,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 16,846,673.77 | 15,102,753.36 | |
| 预收款项 | 4,424,071.37 | 3,818,645.58 | |
| 应付职工薪酬 | 508,497.70 | 738,802.08 | |
| 应交税费 | 22,003,057.48 | 21,825,986.58 | |
| 应付利息 | 149,472.00 | 119,472.00 | |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 185,927,924.88 | 148,180,084.06 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 254,959,697.20 | 245,985,743.66 | |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | 4,560,000.00 | 4,560,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 12,300,000.00 | 8,100,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 16,860,000.00 | 12,660,000.00 | |
| 负债合计 | 271,819,697.20 | 258,645,743.66 | |
| 所有者权益(或股东权益): | |||
| 实收资本(或股本) | 273,404,541.00 | 273,404,541.00 | |
| 资本公积 | 183,094,900.97 | 183,094,900.97 | |
| 减:库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 26,668,561.26 | 26,668,561.26 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -167,244,942.30 | -156,520,658.75 | |
| 所有者权益(或股东权益)合计 | 315,923,060.93 | 326,647,344.48 | |
| 负债和所有者权益(或股东权益)总计 | 587,742,758.13 | 585,293,088.14 | |
法定代表人:程国勋 主管会计工作负责人:任小坤 会计机构负责人:李洪保
合并利润表
2010年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 197,641,833.40 | 166,849,267.72 | |
| 其中:营业收入 | 197,641,833.40 | 166,849,267.72 | |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 172,973,837.28 | 137,775,815.02 | |
| 其中:营业成本 | 128,771,774.06 | 87,074,426.89 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 7,224,592.84 | 5,679,651.82 | |
| 销售费用 | 10,902,184.54 | 10,604,447.17 | |
| 管理费用 | 15,677,873.97 | 17,488,104.68 | |
| 财务费用 | 10,486,955.61 | 10,247,429.93 | |
| 资产减值损失 | -89,543.74 | 6,681,754.53 | |
| 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | |||
| 投资收益(损失以“-”号填列) | |||
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益(损失以“-”号填列) | |||
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 24,667,996.12 | 29,073,452.70 | |
| 加:营业外收入 | 21,181.03 | 3,310,399.62 | |
| 减:营业外支出 | 1,072,392.16 | 592,129.94 | |
| 其中:非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 23,616,784.99 | 31,791,722.38 | |
| 减:所得税费用 | 5,151,160.28 | 5,424,962.24 | |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 18,465,624.71 | 26,366,760.14 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,465,624.71 | 26,366,760.14 | |
| 少数股东损益 | |||
| 六、每股收益: | |||
| (一)基本每股收益 | 0.0675 | 0.0964 | |
| (二)稀释每股收益 | 0.0675 | 0.0964 | |
| 七、其他综合收益 | |||
| 八、综合收益总额 | |||
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | |||
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
法定代表人:程国勋 主管会计工作负责人:任小坤 会计机构负责人:李洪保
母公司利润表
2010年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | 17,912,886.04 | 23,153,893.11 | |
| 减:营业成本 | 22,758,634.35 | 20,402,287.76 |
| 营业税金及附加 | 196,135.02 | 331,106.09 | |
| 销售费用 | 2,721,305.24 | 2,745,186.01 | |
| 管理费用 | 440,798.01 | 6,967,826.03 | |
| 财务费用 | 1,580,501.74 | 2,409,066.87 | |
| 资产减值损失 | -89,543.74 | 4,080,067.12 | |
| 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | |||
| 投资收益(损失以“-”号填列) | |||
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | -9,694,944.58 | -13,781,646.77 | |
| 加:营业外收入 | 16,781.03 | 2,313,910.87 | |
| 减:营业外支出 | 1,046,120.00 | 408,604.26 | |
| 其中:非流动资产处置损失 | |||
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | -10,724,283.55 | -11,876,340.16 | |
| 减:所得税费用 | |||
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | -10,724,283.55 | -11,876,340.16 | |
| 五、每股收益: | |||
| (一)基本每股收益 | -0.0392 | -0.079 | |
| (二)稀释每股收益 | |||
| 六、其他综合收益 | |||
| 七、综合收益总额 |
法定代表人:程国勋 主管会计工作负责人:任小坤 会计机构负责人:李洪保
合并现金流量表
2010年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 200,017,507.65 | 109,907,477.48 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 176,661,681.46 | 82,394,976.46 | |
| 经营活动现金流入小计 | 376,679,189.11 | 192,302,453.94 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 68,839,495.90 | 51,997,336.33 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 36,282,170.73 | 21,511,365.86 | |
| 支付的各项税费 | 31,915,269.88 | 18,268,641.01 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 187,373,059.04 | 63,751,820.42 | |
| 经营活动现金流出小计 | 324,409,995.55 | 155,529,163.62 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,269,193.56 | 36,773,290.32 | |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 90,000.00 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 19,270,000.00 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 90,000.00 | 19,270,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 20,120,100.36 | 33,864,172.26 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,297,902.60 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 22,418,002.96 | 33,864,172.26 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,328,002.96 | -14,594,172.26 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 122,100,000.00 | 78,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 60,000,502.43 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 182,100,502.43 | 78,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 165,708,610.00 | 95,715,600.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 10,109,613.48 | 16,219,207.09 | |
| 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 62,344,675.50 | 123,861.12 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 238,162,898.98 | 112,058,668.21 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,062,396.55 | -34,058,668.21 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -26,121,205.95 | -11,879,550.15 | |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | 61,972,279.43 | 58,947,617.24 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 35,851,073.48 | 47,068,067.09 |
法定代表人:程国勋 主管会计工作负责人:任小坤 会计机构负责人:李洪保
母公司现金流量表
2010年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,126,119.15 | 3,359,245.36 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 48,925,359.14 | 51,300,674.99 | |
| 经营活动现金流入小计 | 54,051,478.29 | 54,659,920.35 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,183,393.72 | 7,490,200.97 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,301,755.59 | 3,375,713.77 | |
| 支付的各项税费 | 2,403,824.56 | 2,011,222.94 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,437,526.90 | 33,389,605.65 | |
| 经营活动现金流出小计 | 16,326,500.77 | 46,266,743.33 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,724,977.52 | 8,393,177.02 | |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,647,519.52 | 1,630,546.36 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 1,647,519.52 | 1,630,546.36 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,647,519.52 | -1,630,546.36 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 25,100,000.00 | 28,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 25,100,000.00 | 28,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 56,200,000.00 | 33,260,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,507,723.48 | 2,281,397.68 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,000,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 59,707,723.48 | 35,541,397.68 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -34,607,723.48 | -7,541,397.68 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,469,734.52 | -778,767.02 | |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | 160,772.00 | 971,226.83 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,630,506.52 | 192,459.81 |
法定代表人:程国勋 主管会计工作负责人:任小坤 会计机构负责人:李洪保
合并所有者权益变动表
2010年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | |||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||||
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余额 | 273,404,541.00 | 98,063,518.30 | 1,343,031.58 | 31,200,922.10 | -75,723,454.04 | 328,288,558.94 | ||||
| 加:会计政策变更 | ||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 二、本年年初余额 | 273,404,541.00 | 98,063,518.30 | 1,343,031.58 | 31,200,922.10 | -75,723,454.04 | 328,288,558.94 | ||||
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | -1,343,031.58 | 18,465,624.71 | 17,122,593.13 | |||||||
| (一)净利润 | 18,465,624.71 | 18,465,624.71 | ||||||||
| (二)其他综合收益 | ||||||||||
| 上述(一)和(二)小计 | 18,465,624.71 | 18,465,624.71 | ||||||||
| (三)所有者投入和减少资本 | ||||||||||
| 1.所有者投入资本 | ||||||||||
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||
| 3.其他 | ||||||||||
| (四)利润分配 | ||||||||||
| 1.提取盈余公积 | ||||||||||
| 2.提取一般风险准备 | ||||||||||
| 3.对所有者(或股东)的分配 | ||||||||||
| 4.其他 | ||||||||||
| (五)所有者权益内部结转 | ||||||||||
| 1.资本公积转增资本(或股本) | ||||||||||
| 2.盈余公积转增资本(或股本) | ||||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | ||||||||||
| 4.其他 | ||||||||||
| (六)专项储备 | -1,343,031.58 | -1,343,031.58 | ||||||||
| 1.本期提取 | 13,972,353.13 | 13,972,353.13 | ||||||||
| 2.本期使用 | 15,315,384.71 | 15,315,384.71 | ||||||||
| 四、本期期末余额 | 273,404,541.00 | 98,063,518.30 | 31,200,922.10 | -57,257,829.33 | 345,411,152.07 | |||||
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 上年同期金额 | |||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||||
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余额 | 273,404,541.00 | 95,215,646.49 | 3,585,573.09 | 26,668,561.26 | -89,963,513.09 | 308,910,808.75 | ||||
| 加:会计政策变更 | ||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 二、本年年初余额 | 273,404,541.00 | 95,215,646.49 | 3,585,573.09 | 26,668,561.26 | -89,963,513.09 | 308,910,808.75 | ||||
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 1,880,000.00 | -1,632,688.01 | 26,366,760.14 | 26,614,072.13 | ||||||
| (一)净利润 | 26,366,760.14 | 26,366,760.14 | ||||||||
| (二)其他综合收益 | 1,880,000.00 | 1,880,000.00 | ||||||||
| 上述(一)和(二)小计 | 1,880,000.00 | 26,366,760.14 | 28,246,760.14 | |||||||
| (三)所有者投入和减少资本 | ||||||||||
| 1.所有者投入资本 | ||||||||||
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||
| 3.其他 | ||||||||||
| (四)利润分配 | ||||||||||
| 1.提取盈余公积 | ||||||||||
| 2.提取一般风险准备 | ||||||||||
| 3.对所有者(或股东)的分配 | ||||||||||
| 4.其他 | ||||||||||
| (五)所有者权益内部结转 | ||||||||||
| 1.资本公积转增资本(或股本) | ||||||||||
| 2.盈余公积转增资本(或股本) | ||||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | ||||||||||
| 4.其他 | ||||||||||
| (六)专项储备 | -1,632,688.01 | -1,632,688.01 | ||||||||
| 1.本期提取 | 10,997,192.80 | 10,997,192.80 | ||||||||
| 2.本期使用 | 12,629,880.81 | 12,629,880.81 | ||||||||
| 四、本期期末余额 | 273,404,541.00 | 97,095,646.49 | 1,952,885.08 | 26,668,561.26 | -63,596,752.95 | 335,524,880.88 | ||||
法定代表人:程国勋 主管会计工作负责人:任小坤 会计机构负责人:李洪保
母公司所有者权益变动表
2010年1—6月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | |||||||
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 273,404,541.00 | 183,094,900.97 | 26,668,561.26 | -156,520,658.75 | 326,647,344.48 | |||
| 加:会计政策变更 | ||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 二、本年年初余额 | 273,404,541.00 | 183,094,900.97 | 26,668,561.26 | -156,520,658.75 | 326,647,344.48 | |||
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | -10,724,283.55 | -10,724,283.55 | ||||||
| (一)净利润 | -10,724,283.55 | -10,724,283.55 | ||||||
| (二)其他综合收益 | ||||||||
| 上述(一)和(二)小计 | -10,724,283.55 | -10,724,283.55 | ||||||
| (三)所有者投入和减少资本 | ||||||||
| 1.所有者投入资本 | ||||||||
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||
| 3.其他 | ||||||||
| (四)利润分配 | ||||||||
| 1.提取盈余公积 | ||||||||
| 2.提取一般风险准备 | ||||||||
| 3.对所有者(或股东)的分配 | ||||||||
| 4.其他 | ||||||||
| (五)所有者权益内部结转 | ||||||||
| 1.资本公积转增资本(或股本) | ||||||||
| 2.盈余公积转增资本(或股本) | ||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | ||||||||
| 4.其他 | ||||||||
| (六)专项储备 | ||||||||
| 1.本期提取 | ||||||||
| 2.本期使用 | ||||||||
| 四、本期期末余额 | 273,404,541.00 | 183,094,900.97 | 26,668,561.26 | -167,244,942.30 | 315,923,060.93 | |||
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 上年同期金额 | |||||||
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减:库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 150,937,500.00 | 30,200,212.34 | 26,668,561.26 | -134,223,536.51 | 73,582,737.09 | |||
| 加:会计政策变更 | ||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 二、本年年初余额 | 150,937,500.00 | 30,200,212.34 | 26,668,561.26 | -134,223,536.51 | 73,582,737.09 | |||
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | 1,880,000.00 | -11,876,340.16 | -9,996,340.16 | |||||
| (一)净利润 | -11,876,340.16 | -11,876,340.16 | ||||||
| (二)其他综合收益 | 1,880,000.00 | 1,880,000.00 | ||||||
| 上述(一)和(二)小计 | 1,880,000.00 | -11,876,340.16 | -9,996,340.16 | |||||
| (三)所有者投入和减少资本 | ||||||||
| 1.所有者投入资本 | ||||||||
| 2.股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||
| 3.其他 | ||||||||
| (四)利润分配 | ||||||||
| 1.提取盈余公积 | ||||||||
| 2.提取一般风险准备 | ||||||||
| 3.对所有者(或股东)的分配 | ||||||||
| 4.其他 | ||||||||
| (五)所有者权益内部结转 | ||||||||
| 1.资本公积转增资本(或股本) | ||||||||
| 2.盈余公积转增资本(或股本) | ||||||||
| 3.盈余公积弥补亏损 | ||||||||
| 4.其他 | ||||||||
| (六)专项储备 | ||||||||
| 1.本期提取 | ||||||||
| 2.本期使用 | ||||||||
| 四、本期期末余额 | 150,937,500.00 | 32,080,212.34 | 26,668,561.26 | -146,099,876.67 | 63,586,396.93 | |||
法定代表人:程国勋 主管会计工作负责人:任小坤 会计机构负责人:李洪保
7.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
7.4 本报告期无前期会计差错更正。
董事长:程国勋
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2010年8月2日
证券代码:600714 证券简称:ST金瑞 公告编号:临2010-021号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产重组实施完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组的实施过程
(一)本次重大资产重组概述
公司本次重大资产重组共分为两部分,其一为公司向其控股股东之母公司青海省投资集团有限公司(以下简称“青海投资集团”)发行股份购买其所持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司(以下简称“西海煤炭”)100%股权;其二为青海投资集团以承接债务+现金方式购买公司长期闲置的大风山天青石矿30万吨/年选矿项目相关资产(以下简称“天青石选矿厂资产”)。
1、发行股份购买资产交易
2008年11月7日,公司与青海投资集团签订《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”),青海投资集团拟以其持有的西海煤炭100%股权认购公司向其非公开发行的股份。同日,公司董事会四届十七次会议审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》,并于2008年11月11日公告;
2009年3月18日,公司与青海投资集团签订《<青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议>之补充协议》(以下简称“《<发行股份购买资产协议>之补充协议》”),该协议依据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2009)第P013号《青海省西海煤炭开发有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》对本次拟购买资产具体定价及发行股份情况作出了具体约定和明确安排;
2009年3月19日,公司董事会四届二十一次会议审议通过了发行股份购买资产交易的具体方案。
2009年4月7日,公司召开2009年度第一次临时股东大会审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
2、资产出售交易
2008年12月5日,公司与青海投资集团签订了《资产出售协议》,青海投资集团拟以承接公司短期债务的方式购买公司目前闲置的天青石选矿厂资产。同日,公司董事会四届十九次临时会议审议通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易预案的议案》,并于2008年12月6日公告;
2009年3月18日,公司与青海投资集团签订《<资产出售协议>之补充协议》,该协议依据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2009】第P001号《青海金瑞矿业发展股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》及青海省海西州土地估价事务所出具的西土估(2009)字第012号《土地估价报告》对本次拟出售资产定价等作出了具体约定和明确安排;
2009年3月19日,公司董事会四届二十一次会议审议通过了资产出售交易的具体方案。
2009年4月7日,公司召开2009年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的议案》等相关议案。
(二)本次重大资产重组的批准情况
2009年4月3日,青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2009】29号批复核准公司重大资产重组。
2009年9月28日,公司取得中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]985号)、《关于核准青海省投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2009]986号)。
(三)本次重大资产重组的资产交付或过户情况
1、发行股份购买资产交易
(1)西海煤炭100%股权过户情况
2009年9月28日,公司与青海投资集团签订的《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》生效。
根据上述协议的约定,青海投资集团以其持有的西海煤炭100%股权认购公司非公开发行的股票;青海投资集团自合同生效起十五个工作日内将西海煤炭的股权过户至金瑞矿业名下;西海煤炭在评估基准日至实际交割日之间产生的收益由金瑞矿业享有,若西海煤炭实际交割日的账面净资产值低于审计、评估基准日的净资产值,青海投资集团将自实际交割日起一个月内以现金补足。
2009年10月15日,青海省工商行政管理局下发了有关西海煤炭股权转让的《准予变更登记通知书》(青工商登记内变字[2009]第514号)。同日,西海煤炭完成工商变更登记,并取得换发的企业法人营业执照及其副本。
西海煤炭在实际交割日(2009年10月15日)的净资产值为273,987,189.83元,在审计基准日(2008年12月31日)的净资产值为227,393,573.30元,根据协议约定,增值部分收益由公司享有,不存在青海投资集团补足差额的情形。
截至2009年10月20日,西海煤炭100%股权已过户至ST金瑞名下,并完成变更登记手续,资产过户事宜符合相关协议约定。
(2)以资产认购非公开发行股份的验资情况和非公开发行股份登记情况
① 以资产认购非公开发行股份的验资情况
2009年10月27日,具备证券期货从业资格的中准会计师事务所有限公司就青海投资集团以西海煤炭100%股权认购本次非公开股份情况出具了验资报告(中准验字[2009]第1014号)。
根据该验资报告,截至2009年10月20日,青海投资集团已将其所持有西海煤炭100%的股权过户至ST金瑞名下,认缴了ST金瑞122,467,041.00元的新增注册资本。
② 非公开发行股份登记情况
2009年11月3日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份变更登记证明》,ST金瑞新增股份登记手续办理完毕。
公司非公开发行股份已登记至青海投资集团名下。
2、资产出售交易
(1)天青石选矿厂资产交付或过户情况
2009年10月22日,公司与青海投资集团就天青石选矿厂资产办理了资产交接手续。
2010年1月29日,上述资产中涉及的土地使用权过户手续办理完毕。
2010年6月22日,上述资产中涉及的房屋建筑物过户手续办理完毕。
(2)青海投资集团对价支付情况
根据公司、青海投资集团与31位债权人签订的33份《债权债务转移三方协议》的约定,上述协议自中国证监会核准之日起生效。即,青海投资集团所支付对价中承接债务部分自2009年9月28日已完成。
承接债务金额与天青石选矿厂资产售价之间的921.10万元差额,作为公司应收青海投资集团金额与公司应付青海投资集团及其全资子公司青海省金星矿业有限公司相应金额抵销。
综上所述,本次重大资产重组已实施完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
(一)相关资产权属情况
本次重大资产重组所涉及的各项资产均顺利完成交付或过户,未发现存在争议或其他转移障碍,资产权属清晰且与此前披露情况不存在差异。
(二)盈利预测实现情况
1、盈利预测概述
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司(以下简称“五联方圆”,公司目前会计师事务所之前身)出具的西海煤炭2009年盈利预测审核报告(五联方圆核字[2009]07001号)及ST金瑞2009年盈利预测审核报告(五联方圆核字[2009]07011号),西海煤炭及ST金瑞2009年预计实现归属于母公司所有者净利润分别为5,019.29万元、3,585.41万元。
2、盈利预测实现情况
根据国富浩华会计师事务所有限公司(以下简称“国富浩华”)出具的相关专项审核意见,西海煤炭2009年度实现归属于母公司所有者净利润5,213.43万元,ST金瑞2009年度实现归属于母公司所有者净利润3,629.58万元,均超过了盈利预测。
综上,公司重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
(一)董事会、监事会人员调整情况
公司第四届董事会、监事会任期届满,公司依据相关法律规定进行董事会及监事会换届选举,并结合本次重大资产重组对董事会、监事会人员进行了一系列调整,本次重组前后,董事会、监事会人员调整情况具体如下:
| 原任 | 现任 | 备注(现任董事/监事) | ||
| 董事会 | ||||
| 董事长 | 田世光 | 程国勋 | 青海投资集团副总经理 | |
| 副董事长 | 高继来 | 徐勇 | 青海省电力公司经济法律部主任 | |
| 董事 | 温浩 | 祁瑞清 | ST金瑞总经理 | |
| 董事 | 宋卫民 | 任小坤 | ST金瑞副总经理、总会计师 | |
| 董事 | 张光周 | 党明清 | 金星矿业副总经理 | |
| 董事 | 胡长栋 | 段北平 | ST金瑞副总经理 | |
| 董事 | 赵智 | - | ||
| 董事 | 陈永生 | 李军颜 | ST金瑞副总经理、董事会秘书 | |
| 董事 | 曹根泽 | - | ||
| 独立董事 | 俞萍 | 任萱 | 辉湟律师事务所合伙人 | |
| 独立董事 | 张岚 | 杨凯 | 西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书 | |
| 独立董事 | 祁万文 | 赵永怀 | 青海大学财经学院副院长 | |
| 独立董事 | 王正斌 | 王正斌 | 西北大学经济管理学院教授、博士生导师 | |
| 监事会 | ||||
| 监事会主席 | 余国礼 | 李长东 | ST金瑞纪委书记、工会主席 | |
| 监事 | 严得春 | 曹永栋 | ST金瑞党群部部长 | |
| 监事 | 刘秀菊 | 秦亚军 | 青海省电力公司财务部主任会计师 | |
| 监事 | 胡琪民 | 杨海凤 | 青海投资集团财务资金部 | |
| 监事 | 杨海宁 | 杨海宁 | ST金瑞销售部副部长 | |
(二)高级管理人员调整情况
公司结合本次重组,对管理层已作出相应调整。本次重组前后公司管理层成员变动情况具体如下:
| 原管理层 | 现任管理层 | |
| 总经理 | 田世光 | 祁瑞清 |
| 副总经理 | 宋卫民 | 段北平 |
| 副总经理 | 崔立健 | 任小坤 |
| 副总经理 | - | 王得全 |
| 副总经理 | - | 唐万军 |
| 董事会秘书/副总经理 | 张光周 | 李军颜 |
| 总会计师 | 文军 | 任小坤 |
四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经公司核查,本次重大资产重组实施过程中,除西海煤炭与青海投资集团全资子公司青海桥头铝电有限公司(以下简称“桥头铝电”)之间的正常未结算煤炭供销货款外,未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
(一)本次重组相关协议的履行情况
1、发行股份购买资产协议及其补充协议、资产出售协议及其补充协议
公司与青海投资集团就本次重组具体方案签订了发行股份购买资产协议及其补充协议、资产出售协议及其补充协议,上述协议的生效条件已全部成就,协议生效,交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务,没有违反约定的行为发生。
2、盈利补偿协议
西海煤炭2009年实现净利润超过利润预测数,根据《盈利补偿协议》,青海投资集团无须现金补偿。
3、持续性关联交易协议
西海煤炭与桥头铝电的煤炭销售业务依照双方签署的《持续性关联交易协议》执行。
(二)青海投资集团相关承诺履行情况
1、关于解决鱼卡煤电与西海煤炭潜在同业竞争之承诺
(1)承诺内容
① 自鱼卡煤电全面投产起三年内,青海投资集团和ST金瑞将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机,利用多种持续融资手段,通过ST金瑞主动收购或其他合法有效方式,逐步将鱼卡煤电的全部煤炭生产经营性资产注入ST金瑞;未来如青海投资集团获得其他煤炭类资产,亦遵循上述原则注入ST金瑞。最终ST金瑞将成为青海投资集团控股企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。
② 鱼卡煤电自投产起至全部注入公司的过渡期内,鱼卡煤电将与公司煤炭销售业务构成同业竞争。为避免鱼卡煤电与上市公司的同业竞争可能会对上市公司产生的不利影响,青海投资集团承诺过渡期内鱼卡煤电所生产之煤将委托西海煤炭进行销售。
(2)承诺履行情况
截至本报告书签署之日,鱼卡煤电仍处于项目前期,该承诺尚处于履行期内。
2、关于规避未来可能出现的其他同业竞争之承诺
(1)承诺内容
① 如本公司(青海投资集团)及下属全资、控股企业存在与贵公司(ST金瑞)及全资、控股企业主营业务构成或可能构成同业竞争的资产和业务,本公司及下属全资、控股企业将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给贵公司。如贵公司存在不具备收购能力之情形,本公司将依照法定程序向非关联第三方转让。
② 如本公司参股企业所从事业务与贵公司及全资、控股企业构成或可能构成竞争,本公司承诺将出让本公司所持该等企业的全部出资、股份或权益,并承诺在同等条件下给予贵公司及全资、控股企业优先购买该等出资、股份或权益的权利。如贵公司存在不具备收购能力之情形,本公司将依照法定程序向非关联第三方转让该等出资、股份或权益。
③ 本公司及全资、控股企业在根据承诺拟向贵公司及全资、控股企业转让相关产权时,若其他投资者根据法律法规规定亦享有优先受让权,将尽力促成本公司及全资、控股企业与贵公司及全资、控股企业之间的交易,并积极协调处理相关事宜。
④ 在与贵公司具有同等投资机会的前提下,对新业务机会(指与公司及全资、控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务),本公司应先通知贵公司。如贵公司接受该新业务机会,本公司需无偿将该新业务机会转让给公司。如贵公司明确拒绝该新业务机会,青海投资集团及下属全资、控股企业也将不进行投资。
⑤ 若本公司及全资、控股企业违反本承诺,本公司同意向贵公司及全资、控股企业赔偿由此而导致贵公司及全资、控股企业承担的损失、损害和开支。
(2)承诺履行情况
截至目前,青海投资集团未有违背承诺的情形。
3、关于股份锁定之承诺
(1)承诺内容
青海投资集团自ST金瑞本次非公开发行股份购买资产新增股份股权登记完成之日起三十六个月内不转让且不委托他人管理青海投资集团在ST金瑞拥有权益的股份。
(2)承诺履行情况
截至目前,青海投资集团未有违背承诺的情形。
六、中介机构关于本次重大资产重组实施情况的结论意见
(一)独立财务顾问的结论意见
2010年8月2日,太平洋证券股份有限公司为本公司出具了《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》,其结论意见如下:公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。公司已依法履行信息披露义务,本次重大资产重组相关资产已依法办理完毕过户、交接等手续,本次非公开发行新增股份已完成股份登记手续。就本核查意见披露的尚需履行的后续事项,其履行不存在实质性法律障碍,上述后续事项对ST金瑞不构成重大法律风险。
(二)律师的结论意见
2010年8月2日,佳一律师事务所出具了《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易实施结果之法律意见书》,结论意见如下:金瑞矿业已合法取得购买资产的所有权,并且已经履行完毕所出售资产的移交工作。金瑞矿业本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○一○年八月二日


