证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2010-046号

  荣盛房地产发展股份有限公司关于签署土地使用权及房产所有权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  根据荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）整体发展战略的需要，经与徐州富兴源房地产开发有限公司（以下简称“徐州富兴源”或“甲方”）和邳州市人民政府（以下简称“丙方”）友好协商，2010年7月27日，公司下属公司荣盛（邳州）房地产开发有限公司（以下简称“邳州荣盛”）与有关各方就收购邳州市迎宾馆地块及其富兴源酒店房产（以下简称“标的物”）签订了《转让协议》，约定公司以总价款3.1亿元人民币收购该标的物。

  根据《公司章程》、《公司总经理工作细则》的有关规定，总经理有权决定公司最近一期经审计净资产10%以内（含10%）的对外投资事宜。2009年12月31日公司经审计净资产为37.84亿元，该事项属于总经理的权限范围，不需提交公司董事会审议。

  二、交易各方情况介绍

  徐州富兴源房地产开发有限公司，注册资本12000万元人民币，公司住所为邳州市运河镇奚仲路，法定代表人为林和狮，主要经营范围房地产开发、销售，建筑材料销售。

  荣盛（邳州）房地产开发有限公司，注册资本2000万元人民币，由公司全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司独家出资设立，法定代表人赵亚新，经营范围为房地产开发与销售。

  徐州富兴源、邳州市人民政府与邳州荣盛不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  交易标的物位于江苏省邳州市建设北路东、广州东路南、东泰路西，占地面积为30.85万㎡（折合462.72亩）土地，建筑面积约92.52万㎡，包括现有地上建筑物为2栋住宅楼和邳州市迎宾馆，其中邳州市迎宾馆建筑面积为2.17万㎡，2栋住宅楼尚未办理房屋产权证。

  该标的物现已取得220亩土地使用权证（邳国用（2007）第1276号，地号6-7-52，土地用途为商住，使用权面积146715.2㎡）和邳州迎宾馆产权证（邳房权证运河字第邳公房080122号，房屋坐落运河镇建设北路东侧，建筑面积21735.09㎡）。根据《开发协议》约定，公司将分两期支付总价款，第二期款项支付完毕后，由当地国土资源局重新办理标的物462.72亩的土地使用权证。

  开发面积已达到宗地总面积的30%以上，邳州市人民政府确认该地块不存在被政府部门认定为闲置而收取闲置费或者被政府收回的法律风险，该地块出让合同不存在被解除或终止的情形。

  四、转让协议的主要条款

  （一）转让价款及支付方式

  1、总价款为3.1亿元人民币

  2、支付方式：

  （1）本协议签订后3日内开设共管账户，乙方将第一期款项1.9亿元人民币转让款打入共管账户后支付至甲方账户。

  （2）第一期付款25天内乙方将第二期款项1.2亿元人民币转让价款一次性支付至上述共管账户内，并由该账户将该地块欠付的土地出让金转入甲方账户，甲方应保证当即将该地块欠付的土地出让金按照邳政发[2010]54号规定，转付财政土地出让金专户。

  （3）第一期款项转至甲方账户同时，甲方将该地块已办土地证部分土地及房产抵押给乙方，第一期款项转入甲方账户后当日，甲乙丙三方即按国土部门要求，提供齐备企业土地使用权和房产转让所需材料；待第二期款项支付后签订与转让标的的（包括该地块和富兴源酒店房产）有关的土地使用权转让合同和房产转让合同。甲乙丙三方积极协作，在将款项支付给甲方的同时，将转让标的的全部过户登记至乙方或乙方在邳州出资设立的房产开发公司名下。

  （4）根据第三条确定完毕交接单后，甲方如无违约，5个工作日内由三方共管账户向甲方支付尾款494万元。

  3、丙方同意将邳州市政府办、政协、人大、财政欠富兴源酒店款项在本次转让结算中一次性结清。

  （二）交付期限及方式

  1、鉴于甲方处理与富兴源酒店经营有关的事宜需要，乙方同意在房产过户登记完成时将上述房产无偿提供给甲方使用两个月，期限届满时，在丙方的见证下按照清单交付，同时制作三方签名确认的交接单，确定完交接单后如无违约5个工作日内由三方共管账户向甲方支付尾款494万元。

  2、甲方对该地块及酒店转让过户前及甲方无偿使用乙方房产期间所产生的债权债务、劳资纠纷等一切遗留问题负责，并保证谨慎、善意使用房产及其附属设施设备、物品。

  （三）赔偿条款

  1、本协议签订后若甲方放弃交易或者故意拖延办理有关转让和交付手续，造成乙方不能按合同约定正常获得转让标的的土地使用权或房产所有权的，甲方应在终止事由发生之日起15日内返还乙方转让价款，并向乙方支付违约金1.9亿元；因乙方原因不能履行合同，上述第一期支付的款项不予以退还；因丙方原因不能履行合同，甲乙双方均不承担责任，甲方返还乙方已付转让款，丙方积极协助甲方将已付转让款在合同不能履行事由发生之日起15日内返还乙方。

  2、甲方在交付房产时，房产、附属设施、物品等与清单不符的，应因此向乙方承担赔偿责任。

  （四）其他约定

  1、本次转让过程中产生的税费由甲乙双方按国家有关税法规定各自缴纳。

  2、丙方承担该地块上的拆迁补偿工作，所需费用由丙方承担。

  3、本协议签订后，乙方出借3000万元人民币给丙方使用。乙方可在项目开发过程中以缴纳的各种行政事业性规费冲抵，但最长使用期限不超过两年。

  4、为扶持乙方的发展，丙方愿意积极协助乙方处理在开发建设过程中遇到的纠纷。

  5、本协议生效日期：合同签订且乙方按照“支付方式”条款中支付第一期款项1.9亿元后生效。若乙方未在上述规定时间内支付款项，本合同自动终止。

  五、本次收购对公司的影响

  通过本次收购，可以为公司增加90余万平米建筑面积的土地储备和一所酒店，有利于公司做大做强地产主业，提高公司在邳州房地产市场的占有率。

  六、关于交易对方履约能力的分析

  公司经审慎考察后认为，交易对方徐州富兴源有足够的能力保证本次转让事宜得到履行。

  七、风险提示

  目前仅签署《土地使用权及房产所有权转让协议书》，尚未签署《土地出让合同》，另外，本次收购时，该地块地上2栋住宅尚未办理房屋使用权证，上述事项存在一定的不确定性。本次收购属于双方协议作价，由于周边土地价格的不确定性，协议作价可能超出该地块及地上建筑的实际价格，敬请广大投资者注意。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  八、其他事项

  1、3.1亿元转让款项将由公司自筹解决；

  2、在办理完相关转让手续后，公司将尽快启动该项目建设工作。

  九、备查文件

  公司与徐州富兴源及其邳州市人民政府签署的《土地使用权及房产所有权转让协议书》。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一Ｏ年八月二日