证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2010-018】

  大秦铁路股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议暨2010年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、第二届董事会第二十一次会议决议

大秦铁路股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2010年8月1日以通讯表决方式召开，会议通知于2010年7月27日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

经认真审议，会议通过以下议案：

议案一、关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜的议案：

公司收购太原铁路局运输主业相关资产和股权（以下简称“目标资产”）的相关事项经公司2009年第二次临时股东大会审议通过后进展顺利，2010年6月28日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会第98次会议审核通过了公司公开增发不超过20亿股、募集资金不超过165亿元的申请，将视市场情况，于取得发行批文后6个月内择机完成发行。

为满足目标资产交割和财务并表要求，维护全体股东利益，根据公司2009年第二次临时股东大会决议及《资产交易协议》和《资产交易协议之补充协议》相关约定，公司拟通过自筹资金的方式尽快完成本次收购总价款50%款项的支付事宜，其余款项于本次公开发行实施完毕后支付完毕。公司完成支付50%的交易对价即满足对本次收购目标资产交割及财务并表要求后，如本次公开发行尚未完成，其余对价款项将形成应付太原铁路局的款项。根据国有资产管理相关规定，公司需向太原铁路局支付该部分资金的资金占用费，年利率不超过同期银行贷款相关利率。

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与上述转让价款支付有关的相关事宜。本次授权自本次股东大会决议通过之日起生效，有效期限为一年。在上述授权基础上，同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述转让价款支付的相关事宜。

该事项为关联交易。公司独立董事就该事项发表了意见。关联董事杨绍清先生、杨月江先生和俞蒙先生回避本议案的表决。本议案将提请2010年第二次临时股东大会审议。

表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

议案二、关于贷款不超过150亿元人民币的议案：

公司通过公开发行股票、利用募集资金收购太原铁路局运输主业相关资产及股权的相关事项已经2009年11月27日通过现场投票和网络投票相结合方式召开的2009年度第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见《2009年第二次临时股东大会公告》【临2009-20号】、《大秦铁路股份有限公司关于公开发行A股涉及关联交易的公告》【临2009-18】。

根据公司与太原铁路局签订的《资产交易协议之补充协议》的相关约定，公开增发事项获得通过后，公司利用自有资金向太原铁路局支付首笔价款52亿元，详见《大秦铁路股份有限公司关于公开发行A股股票涉及关联交易的补充公告》【临2010-16】。为推进本次收购进程，维护全体股东利益，根据公司2009年第二次临时股东大会关于“募集资金相对收购所需资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足”的决议要求，结合公司生产经营和资金状况，经综合测算，公司拟向银行贷款不超过150亿元人民币，主要用于支付本次交易对价募集资金不足部分及补充流动资金等。

同时，提请股东大会授权董事会，对贷款机构、贷款期限、贷款利率及协议签署等相关事宜做出决定。本次授权自本次股东大会决议通过之日起生效，有效期限为一年。在上述授权基础上，同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述贷款的相关事宜。本议案将提请2010年第二次临时股东大会审议。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

议案三、关于召开2010年第二次临时股东大会的议案：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，董事会提议于2010年8月19日上午9:00分在山西省太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店召开公司2010年第二次临时股东大会，审议《关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜的议案》和《关于贷款不超过150亿元人民币的议案》两项议案。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、2010年第二次临时股东大会通知

大秦铁路股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2010年8月1日以通讯表决方式召开，会议决议于2010年8月19日在山西省太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店召开公司2010年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

（一）召开2010年第二次临时股东大会的基本情况

1、召集人：大秦铁路股份有限公司第二届董事会；

2、股权登记日：2010年8月13日；

3、现场会议召开时间：2010年8月19日上午9:00，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至8:50。

4、现场会议召开地点：山西省太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店；

5、表决方式：现场投票。

（二）会议审议事项：

1、关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜的议案；

2、关于贷款不超过150亿元人民币的议案。

（三）会议出席对象：

1、截止2010年8月13日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

（四）会议登记事项：

1、登记手续：

（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；

（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记；

（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、登记时间：2010年8月16日至股东大会召开日2010年8月19日之前每个工作日上午8:00-11:30，下午14:00-17:00。

3、登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会秘书办公室。

4、联系方式：

联 系 人：黄松青、张利荣

联系电话：0352-7121248、0352-7122900

传真号码：0352-7121990

联系地址：山西省大同市站北街14号

邮政编码：037005

电子邮箱：dqtl@daqintielu.com

（五）其他事项

出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此通知。

附件：

1、大秦铁路股份有限公司独立董事关于同意提交董事会审议《关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜的议案》的意见；

2、大秦铁路股份有限公司独立董事关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜的独立意见；

3、授权委托书。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

二○一○年八月三日

附件一：

大秦铁路股份有限公司独立董事关于同意提交董事会

审议《关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权

价款支付相关事宜的议案》的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对《收购太原铁路局运输主业资产和股权及有关事宜》议案发表如下意见：

1、按照公司与太原铁路局已经签署并生效的《资产交易协议》及《资产交易协议之补充协议》的相关约定，太原铁路局自公司足额支付50%目标资产转让价款后将目标资产交割至公司，公司对目标资产进行财务并表。尽快完成50%转让价款支付符合公司及中小股东的合法权益；如本次公开发行未能尽快完成，公司就目标资产尚未支付的转让价款将形成应付太原铁路局的款项，公司需向太原铁路局支付该部分资金的资金占用费，年利率不超过同期银行贷款相关利率。公司向太原铁路局尽快完成支付50%转让价款支付，并就其余部分对价在本次公开发行完成前形成的应付账款支付不超过同期银行贷款相关利率的资金占用费符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，并未损害公司以及中小股东的合法利益。

2、本项议案属于关联交易，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应回避表决。本项议案须提交公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会在审议本项议案时，关联股东应回避表决。

综上所述，我们认为：公司向太原铁路局尽快完成支付50%转让价款支付，并就其余部分对价在本次公开发行完成前形成的应付账款支付不超过同期银行贷款相关利率的资金占用费符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，并未损害公司以及中小股东的合法利益。因此，我们同意将本项议案提交董事会审议。

独立董事：

于长春 周春生

肖 序 李文兴

二〇一〇年七月二十三日

附件二：

大秦铁路股份有限公司独立董事

关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权

价款支付相关事宜的独立意见

大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象公开发行不超过20亿股A股股票、募集资金不超过165亿元（以下简称“本次公开发行股票”）并以募集资金用于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权（以下简称“本次收购”）的申请已经2010年6月28日召开的中国证券监督管理委员会发行审核委员会2010年第98次工作会议审核并获得通过。

根据公司与太原铁路局签署并已生效的《资产交易协议》及《资产交易协议之补充协议》，公司将50%太原铁路局运输主业相关资产和股权（以下简称“目标资产”）转让价款足额支付至太原铁路局指定账户之次日为履行开始日，太原铁路局将目标资产交割至公司，公司对目标资产进行财务并表。公司完成支付50%的交易对价即满足对本次收购目标资产交割及财务并表要求后，如本次公开发行股票尚未完成，其余对价款项将形成应付太原铁路局的款项。根据国有资产管理相关规定，公司需向太原铁路局支付该部分资金的资金占用费，年利率不超过同期银行贷款利率。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：

1、按照公司与太原铁路局已经签署并生效的《资产交易协议》及《资产交易协议之补充协议》，太原铁路局自公司足额支付50%目标资产转让价款后将目标资产交割至公司，公司对目标资产进行财务并表。尽快完成50%转让价款支付符合公司及中小股东的合法权益；如本次公开发行未能尽快完成，公司就目标资产尚未支付的转让价款形成应付太原铁路局的款项。公司向太原铁路局尽快完成支付50%转让价款支付，并就其余部分对价在本次公开发行完成前形成的应付账款支付不超过同期银行贷款相关利率的资金占用费符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，并未损害公司以及中小股东的合法利益。

2、公司第二届董事会第二十一次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司向太原铁路局支付收购款项属于关联交易。公司董事会在审议《关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜的议案》时，出席会议的关联董事杨绍清、杨月江、俞蒙回避了表决，出席会议的非关联董事对议案进行了表决。

独立董事：

于长春 周春生

肖 序 李文兴

二〇一〇年八月一日

附件三：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大秦铁路股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
一	关于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权价款支付相关事宜的议案
二	关于贷款不超过150亿元人民币的议案

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名 受托人签名：

（或单位盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2010年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）