四届十一次董事会决议公告
证券代码：600586 股票简称：金晶科技 编号：临2010—015号
山东金晶科技股份有限公司
四届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东金晶科技股份有限公司董事会于2010年7月20日以电子邮件、电话通知的方式发出召开四届十一次董事会的通知，会议于2010年7月30日在公司会议室召开，公司应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事、高管人员列席了本次会议，会议由公司董事长王刚主持，符合公司法、公司章程的规定，经与会董事审议，形成如下决议：
审议通过《本公司收购山东金晶节能玻璃有限公司部分资产的议案》
该项议案涉及关联交易，关联董事王刚、邓伟、孙明、曹廷发、朱永强、张明回避表决，非关联董事对该项议案进行了表决，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权。详见编号为 “临2010—016号”的《山东金晶科技股份有限公司收购资产的关联交易公告》。
特此公告
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2010年7月30日
证券代码：600586 股票简称：金晶科技 编号：临2010—016号
山东金晶科技股份有限公司
收购控股股东部分资产之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
金晶节能：指本公司控股股东山东金晶节能玻璃有限公司
重要内容提示：
● 交易内容：本公司收购金晶节能的中空玻璃、Low-E镀膜玻璃等玻璃深加工生产线及其相关资产。
● 是否为关联交易及关联人回避事宜：本次收购事项已构成关联交易，关联董事王刚、邓伟、孙明、曹廷发、朱永强、张明回避表决。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过收购该等资产，本公司将会增加Low-E镀膜玻璃、中空玻璃产品等建筑节能玻璃产品，完善公司的产品结构，符合公司业务发展方向，避免可能产生的关联交易，有利于提高公司的盈利能力。
一、交易概述
经本公司四届十一次董事会决议通过，公司收购控股股东金晶节能的中空玻璃、Low-E镀膜玻璃等玻璃深加工生产线及其相关资产。湖北众联资产评估有限公司对本次拟收购资产进行评估并出具鄂众联评报字[2010]第088号《评估报告》，截止2010年4月30日，上述资产的净资产账面价值8，124.74万元，评估值为8，281.26万元。为了更好地保护上市公司中小股东的利益，经双方协议确定按照该等资产的净资产账面价值即8，124.74万元收购。
2010年7月30日，公司与金晶节能签订了资产收购协议。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、关联人基本情况
名称：山东金晶节能玻璃有限公司
住所：博山区经济技术开发区
法定代表人：王刚
注册资本：56，877.78万元
经营范围：汽车玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、钢化玻璃及玻璃深加工产品的制造、销售，货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
根据未经审计的合并财务报表，截至2009年12月31日，金晶节能的总资产为739，452.65万元，归属于母公司所有者权益为153，648.49万元，2009年度实现归属于母公司所有者的净利润为6，108.32万元。
2、本公司基本情况
名称：山东金晶科技股份有限公司
住所：山东淄博高新技术开发区宝石镇王庄
法定代表人：王刚
注册资本：59，008.37万元
经营范围：浮法玻璃、在线镀膜玻璃和超白玻璃的生产、销售；资格证书批准范围内的自营进出口业务。
3、关联关系介绍
金晶节能为本公司控股股东，持有本公司38.69%的股权。
三、交易标的基本情况
1、收购标的的基本情况
公司本次收购控股股东拥有的中空玻璃、Low-E镀膜玻璃等玻璃深加工生产线，其主要产品为中空玻璃、Low-E镀膜玻璃等深加工玻璃产品。本次公司收购资产包括该生产线的机器设备、房屋等。上述资产在2010年1-4月份实现营业收入1，255.89万元，利润总额293.21万元。
2、收购标的的评估情况
根据鄂众联评报字[2010]第088号《评估报告》，纳入本次评估范围的资产包括房屋建筑物、设备、无形资产（土地使用权）和相关负债，上述资产的总资产账面价值为12，697.49万元，净资产账面价值为8，124.74万元；经评估的总资产为12，854.01万元，净资产为8，281.26万元，增值率为1.93%。
四、交易合同的主要内容及定价情况
根据双方签订的《资产转让协议》约定：本协议确定的目标资产所涉及的人员由本公司随资产一并接收。在岗人员与乙方签署《聘用合同》。双方同意，为履行目标资产的交割相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动，以尽快完成目标资产的变更手续。
湖北众联资产评估有限公司对本次拟收购资产进行了评估并出具了鄂众联评报字[2010]第088号《评估报告》，截止2010年4月30日，上述资产的净资产账面价值8，124.74万元，评估值8，281.26万元。为了保护中小股东的利益，经双方协商公司按照该等资产的净资产账面价值即8，124.74万元收购。
五、收购资产的目的和对公司的影响
通过收购金晶节能中空玻璃、Low-E镀膜玻璃等玻璃深加工生产线及其相关资产，本公司将增加Low-E镀膜玻璃、中空玻璃等节能建筑玻璃产品，完善公司的产品结构，避免可能产生的关联交易，有利于公司提高盈利能力及对广大股东回报。提高Low-E镀膜玻璃、中空玻璃等深加工玻璃比例、发展具有市场前景的节能建筑材料是我国玻璃行业的发展趋势，本次收购符合我国产业政策导向及公司的业务发展规划。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：通过收购金晶节能中空玻璃、Low-E镀膜玻璃等玻璃深加工生产线及其相关资产，公司将增加Low-E镀膜玻璃、中空玻璃等新型节能建筑材料，完善公司的产品结构，避免可能产生的关联交易，有利于提高公司的盈利能力。同时该等资产已经评估机构评估，交易价格公平合理，不存在损害公司和公司中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、金晶科技四届十一次董事会决议
2、独立董事意见
3、资产收购协议
4、资产评估报告
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2010年7月30日