第五届董事会2010年第4次会议决议公告
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2010-14-01
广东风华高新科技股份有限公司
第五届董事会2010年第4次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2010年第4次会议于2010年7月23日以传真及电子邮件方式通知全体董事， 2010年7月29日上午在德庆盘龙峡度假大酒店会议室召开，应到董事13人，实到董事12人，董事高群涛因公务出差，委托董事长钟金松代为行使表决权，公司监事和高管人员列席会议，董事长钟金松主持了会议。本次会议的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会由13名董事组成，其中独立董事5名。董事候选人名单：钟金松、高群涛、徐四军、黄德仰、幸建超、区惠青、黄日雄、赖旭、陈为刚、王燕鸣、姚若河，其中陈为刚、王燕鸣、姚若河为公司独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核。
由于时间关系，公司另外两名独立董事候选人待参加深圳证券交易所举办的独立董事培训班，并获得独立董事资格后，再履行信息披露义务。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
董事候选人与公司、控股股东及实际控制人的关联关系如下：
钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生现担任公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）董事及高级管理人员的职务，且均现任公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司关联自然人。
区惠青女士现任公司实际控制人广晟公司控股子公司广东省电子信息产业集团有限公司董事及高级管理人员的职务，且现任公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司关联自然人。
黄日雄先生未在大股东广东风华高新科技集团有限公司（持股比例为18.25%，以下简称“风华集团”）及实际控制人广晟公司担任职务，但现任公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司关联自然人。
黄德仰先生现任公司董事兼党委书记、幸建超先生现任公司董事兼总经理、赖旭先生现任公司董事兼副总经理职务，陈为刚先生、王燕鸣先生、姚若河先生现任公司独立董事，均符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司关联自然人。
上述董事候选人均未持有公司股票，也均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格和任职条件。
董事候选人个人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件一、二、三；独立董事意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于拟收购广东省粤晶高科股份有限公司86%股权的议案》
为进一步做大公司半导体封装测试产业，打造华南地区半导体测试封装基地，同时为消除同业竞争，减少关联交易，公司拟以评估值为依据，以每股2.98元的价格分别受让广晟公司和广东省电子信息产业集团有限公司所持有的广东省粤晶高科股份有限公司（以下简称“粤晶高科”）35%和51%的股权，合计受让粤晶高科86%股权，交易金额为12,814万元。
本次交易尚需提请公司股东大会审议，尚需报请政府主管部门批准及履行相关交易手续后方可实施。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生、幸建超先生、区惠青女士回避表决。
独立董事意见详见巨潮资讯网。具体情况详见公司同日刊登的《关于股权收购暨关联交易的公告》。
三、审议通过了《关于调整新厂房建设方案及增加投资的议案》
2009年4月，公司第五届董事会2009年第1次会议审议通过了公司新建厂房的相关议案，原厂房建设方案投资金额为9539.85万元，其中在公司所在电子工业园投资8,304.46万元建三层框架结构厂房一栋，投资1,235.39万元建单层电镀车间一栋。
根据公司周边商住区的发展及公司未来3-5年主营产品扩产规划，对原厂房建设方案作出调整，包括厂房位置、车间面积以及投资额。具体情况如下：
1、投资10,255.5万元建设片式电阻器新厂房一栋，四层框架结构（带地下室），总建筑面积43,000 平方米。
2、投资3,824.27万元建设敏感元件新厂房一栋，五层框架结构，总建筑面积24,256平方米。
两栋新厂房总投资金额为14,079.77万元。
董事会授权经营班子在预算投资额度内全权处理此次新厂房扩建事宜。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开公司2010年第1次临时股东大会的议案》
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
具体通知另行公告。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年八月二日
附件一：第六届董事会董事候选人个人简历
1、钟金松，男，1952年11月生，中共党员，博士研究生，高级经济师。
1976年7月至1986年12月 历任五十五军直属工兵营工兵连副政治指导员、机械连政治指导员，司令部直政处干事，工兵营副政治教导员，五十五军政治部保卫处副处长；
1986年12月至1994年8月 历任广州军区汕头企业局贸易处处长、副局长、局长；
1994年8月至1999年12月 任南方工贸总公司总经理、党委副书记；
1999年12月至2004年2月 任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理（其中2001年12月至2005年4月 兼任广晟有色金属集团有限公司董事长）；
2004年2月至今 任广东省广晟资产经营有限公司董事、总经理、党委副书记；
2005年1月至今 任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事；
2008年8月至今 任公司董事、董事长，兼任广东风华高新科技集团有限公司董事、董事长。
2、高群涛，男，1952年5月出生，中共党员，大专，高级经济师。
1980年1月至1983年6月 任四十二军司令部管理处管理员（副营职）；
1983年6月至1983年11月 任四十二军司令部管理处会计（正营职）；
1983年11月至1984年2月 任四十二军司令部管理处供应处助理员（正营职）；
1984年2月1987年2月 任广州军区司令部珠江企业公司经理（副团职）；
1987年2月至1991年5月 任广州军区司令部企业管理局三寓宾馆总经理（正团职）；
1991年5月至1994年8月 任广州军区司令部企业管理局副局长；
1994年8月—1999年12月 任广州军区后勤部东山企业管理局局长（正局级）；
1999年12月至2009年3月 任广东省广晟资产经营有限公司监事会主席；
2009年3月至今 任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理；
2010年6月至今 任公司董事。
3、徐四军，男，1962年5月生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。
1982年8月至1983年11月 原五十五军一六三师担任排长；
1983年12月至1993年12月 任广州军区政治部纪检部干事；
1994年1月至1998年10月 任广州军区后勤部生产管理部干事、副团职助理员、处长；
1998年11月至2000年1月 任广东省交接办综合协调组副组长；
2000年2月至2002年2月 任广东省广晟资产经营有限公司企业管理部部长；
2002年3月至2003年4月 任广东省广晟资产经营有限公司经营管理部部长；
2003年5月至2005年4月 任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼经营管理部部长；
2005年5月至今 任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理；
2008年8月至今 任公司董事。
4、黄德仰，男，1956年6月生，中共党员，大专，高级经济师。
1974年12月至1978年9月 广州军区涟源兵站勤务连战士；
1978年10月至1980年1月 任广州军区涟源兵站勤务连排长；
1980年2月至1984年11月 任广州军区新邵油库勤务连指导员；
1984年12月至1986年9月 任广州军区一七七医院政治处干事（副营职）；
1986年10月至1990年1月 任广州军区企业办公室秘书；
1990年2月至2000年4月 任南方工贸总公司办公室副主任、主任、经营管理部部长；
2000年5月至2001年11月 任中冠企业发展有限公司董事、总经理、党委副书记，兼任凯旋企业集团有限公司董事、总经理、党委副书记；
2002年3月至2006年3月 任广东省广晟酒店集团有限公司董事、副总经理、党委委员；
2006年3月至2008年8月 任广东省电子信息产业集团有限公司董事、总经理、党委副书记。
2008年8月至今 任公司董事、党委书记。
5、幸建超，男，1960年12月生，中共党员，硕士研究生，工程师。
1980年7月至1991年3月 先后任广东省电子学校教师、教务科长、办公室副主任；
1991年4月至1992年7月 任广东省专利局科长；
1992年8月至2000年6月 先后任广东省粤海发展公司经理，广东省粤海期货公司助理总经理、副总经理；
2000年7月至2002年2月 先后任广东省华海集团有限公司办公室副主任、人力资源部部长，兼任亚洲国际大酒店人力资源总监；
2002年3月至2003年9月 任广东省广晟酒店集团有限公司拓展部部长；
2003年10月至2009年5月 先后任广东省广晟资产经营有限公司综合部副部长、科技部部长；
2009年5月至今 任公司总经理；
2009年6月至今 任公司董事，现兼任广东省粤晶高科股份有限公司董事。
6、区惠青，女，1950年9月生，中共党员，大学，电子高级工程师。
1968年4月至1974年1月 广东连山县8500厂模具钳工；
1974年2月至1974年8月 在广东省电子工业局劳资处公司；
1974年9月至1977年8月 在华南工学院自动控制专业学习；
1977年9月至1978年1月 任华南工学院计算站教师；
1978年2月至1986年4月 任广东省电子技术研究所工程师；
1986年5月至1988年2月 任广东省电子技术研究所党委副书记；
1988年3月至1992年10月 任广东省电子技术研究所副所长；
1992年11月至1997年4月 任广东省电子技术研究所党委书记；
1997年5月至1997年12月 任广东省电子工业总公司总经理助理；
1998年1月至2000年5月 任广东省电子工业总公司董事、副总经理、党委副书记；
2000年5月-2006年1月 任广东省电子信息产业集团有限公司董事、副总经理、党委副书记；
2006年1月至今 任广东省电子信息产业集团有限公司董事、副总经理；
2000年10月至今 任广东省粤晶高科股份有限公司董事长；
2008年8月至今 任公司董事。
7、赖旭，男，1968年10月生，中共党员，硕士研究生，经济师。
1990年7月至2002年4月 先后任肇庆市体改委科员、科长；
2002年5月至2005年4月 任广东风华高新科技集团有限公司总裁助理；
2005年4月至2007年6月 任广东风华高新科技集团有限公司副总裁；
2007年7月至2008年8月 任公司董事、副董事长、总经理；
2008年8月至今 任公司董事、副总经理。
8、黄日雄，男，1963年9月生，中共党员，大专、工程师。
1998年7月至2001年12月 任肇庆市大旺综合经济开发区办公室主任；
2001年12月至2002年6月 任肇庆高新技术产业开发区经贸局副局长；
2002年6月至2005年4月 任肇庆市盈信创业投资有限公司副总经理、总经理；
2005年4月至今 任肇庆市国资委规划发展科科长（2008年8月至今任肇庆市国资委副调研员）；
2006年6月至2008年5月 任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事、副董事长；
2008年8月至今 任公司董事，现兼任肇庆市金叶投资有限公司董事长。
9、陈为刚，男，1962年2月生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。
1984年7月至1987年11月 在安徽财经大学任教讲授会计学；
1987年12月至1993年7月 在安徽省蚌埠市财政局工作；
1993年7月至今 在暨南大学财务处工作，任财务处处长。
2007年7月至今 任公司独立董事。
10、王燕鸣，男，1957年6月生，中共党员，博士后，教授，博士生导师。
1990年1月至1992年1月 任北京大学讲师；
1992年1月至1997年9月 任中山大学副教授；
1999年4月至2000年8月 任中山大学处长；
1997年9月至今 任中山大学教授；
2008年8月至今 任公司独立董事。
11、姚若河，男，1961年4月生，中共党员，博士，教授，博士生导师。
1982年2月至1989年7月 先后任桂林电子工业学院助教、讲师；
1989年8月至1995年8月 先后任柳州教育学院讲师、副教授；
1995年9月至2002年7月 先后任汕头大学副教授、教授；
2002年8月至2007年12月 先后任华南理工大学教授、物理学院副院长；
2008年1月至今 任华南理工大学电信学院副院长；
2008年8月至今 任公司独立董事。
附件二：独立董事候选人声明
广东风华高新科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人：陈为刚、王燕鸣、姚若河，作为广东风华高新科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广东风华高新科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括广东风华高新科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在广东风华高新科技股份有限公司连续任职六年以上。
陈为刚、王燕鸣、姚若河郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈为刚、王燕鸣、姚若河
2010年7月29日于广东
附件三：独立董事提名人声明
广东风华高新科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人：广东风华高新科技股份有限公司董事会现就提名陈为刚、王燕鸣、姚若河为广东风华高新科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东风华高新科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东风华高新科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合广东风华高新科技股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东风华高新科技股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广东风华高新科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东风华高新科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
（四）被提名人不是为广东风华高新科技股份有限公司或其附属企业、控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。
（六）被提名人不在与广东风华高新科技股份有限公司及其附属企业或者控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
十、包括广东风华高新科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在广东风华高新科技股份有限公司未连续任职超过六年。
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
十二、被提名人当选后，广东风华高新科技股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人（盖章）：广东风华高新科技股份有限公司董事会
二○一○年七月二十九日
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2010-14-02
广东风华高新科技股份有限公司
第五届监事会2010年第3次会议决议公告
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2010年第3次会议于2010年7月29日下午在德庆盘龙峡渡假大酒店会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,监事会主席王立新先生主持本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第六届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事候选人名单：王立新、陈海青。
经公司职工代表大会选举，李水源先生为公司职工代表监事。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事候选人与公司、控股股东及实际控制人关联关系如下：
王立新先生现担任公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司资本运营部部长，且现任公司监事、监事会主席，为公司关联自然人。
陈海青先生未在公司、控股股东广东风华高新科技集团有限公司及实际控制人广东省广晟资产经营有限公司担任职务，不存在关联关系。
王立新先生、陈海青先生、李水源先生均未持有公司股票，也均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格和任职条件。
监事候选人及职工代表监事个人简历详见附件四。
二、《关于拟收购粤晶高科股份有限公司86%股权的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于调整新厂房建设方案及增加投资的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
监 事 会
二○一○年八月二日
附件四：第六届监事会监事候选人及职工代表监事个人简历
1、王立新，男，1968年5月生，中共党员，硕士研究生，会计师。
1993年6月至1997年5月 任新疆财政厅外经处会计师；
1997年6月至2005年7月 任中山大学岭南学院讲师；
2005年8月至2008年12月 任广东省广晟资产经营有限公司财务部副部长、财务结算中心主任；
2008年12月至今 任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部部长；
2008年8月至今 任公司监事、监事会主席。
2、陈海青，男，1967年11月生，中共党员，硕士研究生，高经会计师。
1998年7月至1993年6月 在广州会计师事务所工作，任部门经理、中国注册会计师；
1993年7月至1996年12月 在广东资产评估公司工作，任部门经理；
1997年1月至2007年9月 历任广东粤财投资控股有限公司计财部总经理、企业发展部总经理；
2007年10月至2010年6月 任广东粤财投资有限公司总经理；
2010年月7至今 任广东粤财投资有限公司董事长。
3、李水源，男，1963年6月生，中共党员，大学本科。
1984年7月至1989年7月 广东罗定泷水中学任教；
1989年7月至1994年9月 广东罗定中学任教；
1994年10月至2000年6月 任广东银顺经济发展有限公司办公室主任兼海南顺成有限公司副总经理；
2000年7月至2007年10月 历任公司发展中心主办员、副部长、部长；
2007年10月至今，历任公司总经办副主任、主任。
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2010-14-03
广东风华高新科技股份有限公司
关于股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）公司拟收购广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）和广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）分别持有的广东省粤晶高科股份有限公司（以下简称“粤晶高科”）35%和51%股权，合计拟收购粤晶高科86%股权，交易金额为12,814万元。
（二）广晟公司系本公司实际控制人，电子集团系广晟公司全资公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2010年7月29日召开第五届董事会2010年第4次会议，会议审议通过了《关于拟收购广东省粤晶高科股份有限公司86%股权的议案》。公司关联董事钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生、幸建超先生及区惠青女士对该项议案回避表决，其余8位董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的表决权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。本次交易尚需报请政府主管部门批准以及履行相关交易手续后方可实施。
二、关联方介绍
（一）广东省广晟资产经营有限公司
住 所：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
注册资本：十亿元人民币
法定代表人：李进明
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1999年12月23日
企业法人营业执照注册号：4400001008974
经营范围：资产管理与运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，企业人员培训（由下属分支机构经营），物业出租。股权结构如下：
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截止2009年12月31日，广晟公司总资产为5,323,092.08万元，归属于母公司所有者权益为1,376,538.55万元。2009年实现营业收入为1,850,624.25万元，利润总额为125,513.75万元，归属于母公司所有者的净利润为61,828.84万元。
（二）广东省电子信息产业集团有限公司
注册地：广州市天河区粤垦路188号广东电子信息大厦十二楼
注册资本：人民币伍仟万元
法定代表人：赵其文
企业类型：有限责任公司
成立时间：2000年10月9日
企业法人营业执照注册号：40000000037203
经营范围：电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营；电子计算机技术服务。设备、场地租赁服务；销售：电子器件，电子机械及器材，专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）。
截止2009年12月31日，电子集团总资产为84,462.74万元，归属于母公司所有者权益为12,865.65万元。2009年实现营业收入为51,956.48万元，利润总额为-3,746.07万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,879.33万元。
鉴于广晟公司全资控股电子集团，且为公司实际控制人，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为广晟公司和电子集团分别持有的粤晶高科35%和51%股权。粤晶高科基本情况如下：
（一）基本概况：
注册地址：广州萝岗区科学城南翔二路10号；
注册资本：人民币伍仟万元；
法定代表人：区惠青；
经营范围：生产电子元器件及其配件。销售电子产品及通讯设备，电子元器件及其配套件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零套件及技术的进口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的商品除外）（按[2001]粤外经贸发登字第066号文经营）。
粤晶高科股权结构如下：
■
注：自然人股东具体名称及持股比例：杨世雄（持股比例1.922%）、胡建忠（持股比例1.9218%）、胡忠民（持股比例1.9916%）、郑育钦（持股比例1.9394%）、李云桂（持股比例1.8296%）、揭英亮（持股比例1.3956%）、张福寿（持股比例1.044%）、赖栋文（持股比例1.31%）、陈炳辉（持股比例0.646%）。其中胡建忠为粤晶高科董事兼总经理，胡忠明、揭英亮为粤晶高科副总经理，李云桂为粤晶高科工会副主席，陈炳辉为电子集团企管部部长，其他人员现未在广晟公司、电子集团及粤晶高科担任职务。
香港威通企业有限公司（以下简称“香港威通”）主营业务为电子元器件的销售，以销售粤晶高科出口的产品为主，是粤晶高科海外销售的平台及窗口。截止2009年末，香港威通总资产为人民币715.39万元，净资产为人民币584.98万元，2009年实现营业收入为人民币759.82万元，实现净利润人民币16.48万元。
（二）粤晶高科经营及专项财务审计情况
粤晶高科主营产品为高附加值、新型绿色环保节能中大功率器件和电源管理IC、封装，包括SOT-23、TO-220、SOT-25、SOT-26、SOT-89、SOT-223、SOP等，年生产能力约为30亿只。粤晶高科半导体分立器件产销规模全国（包括内外资）排名前十位，内资全国排名前三位，自主品牌集成电路产销规模内资全国排名前三位。
粤晶高科拥有广东省先进微电子封装测试工程技术研究开发中心平台，承担了多项国家、省、市重大科研项目，拥有实用新型专利权7项，发明专利1项。曾荣获中国半导体行业协会授予的2007年度中国封装测试业最具成长性企业；2008年、2009年连续被国家发展和改革委员会、工业和信息化部认定为2008年度、2009年度国家鼓励的集成电路企业； 2009年被广东省科学技术厅等六部门认定为广东省创新型企业；“粤晶牌”晶体管产品为广东省名牌产品。
粤晶高科与公司下属肇庆风华新谷微电子有限公司（以下简称“风华新谷”）部分业务相同，存在同业竞争。2009年，风华新谷总资产为4,628.33万元，净资产为2,856.92万元，营业收入为5,264.15万元，净利润为-6.01万元
根据天健正信会计师事务所（以下简称“天健正信”）提供的粤晶高科审计情况，粤晶高科近三年主要经营指标如下：
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注：1、上述财务指标为粤晶高科合并报表审计数。2、粤晶高科2008年、2009年主要受金融危机影响较大，导致业绩下滑。2007年，粤晶高科实现主营业务收入为15,769.82万元，净利润为1,874.55万元。
截止2010年4月30日，粤晶高科应付广晟公司款项为3,350万元，广晟公司为粤晶高科银行贷款提供担保金额为7,500万元；应付电子集团款项为105.28万元。粤晶高科不存在向广晟公司、电子集团提供资金支持的情形，也未对广晟公司和电子集团提供担保。
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构天健正信会计师事务所对粤晶高科进行了专项财务审计，并出具了《广东省粤晶高科股份有限公司以2010年4月30日为基准日的清产核资专项财务审计报告》（天健正信审［2010］专字第090097号，以下简称“审计报告”）。截止2010年4月30日，粤晶高科资产总额账面值279,382,459.71元，清查值274,560,977.73元；负债总额账面值186,350,694.84元，清查值190,184,905.45元；所有者权益账面值93,031,764.87元，清查值84,376,072.28元。具体情况如下：
粤晶高科资产负债清查表
基准日：2010年4月30日 金额单位：元
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粤晶高科资产负债清查表（续）
基准日：2010年4月30日 金额单位：元
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（三）资产评估情况
1、公司聘请了具有证券从业资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“北京中天衡”）对本次交易涉及的粤晶高科资产进行了评估（评估基准日：2010年4月30日）。
2、北京中天衡采用资产基础法、收益法对粤晶高科股东全部权益价值进行评估，并最终确定以资产基础法为评估结果。
3、北京中天衡出具了中天衡平评字（2010）第049号《资产评估报告书》，粤晶高科股东全部权益账面价值为人民币8437.61万元，评估值为人民币14890.81万元，增值额6453.20万元，增值率76.50%。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
被评估方： 评估基准日：2010年4月30日
广东省粤晶高科股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注：评估结果净资产与帐面价值净资产比较，增值6,453.20万元。其中，流动资产增值152.97万元，主要是存货增值132.51万元。原因是存货中产成品的帐面价值为至基准日实际发生的成本价值，而评估价值为基准日产成品预计可实现的市场价值。非流动资产增值6,300.23万元，主要是固定资产增值2,420.90万元，其中建筑物增值878.25万元，设备增值1,542.64万元；无形资产增值3,721.12万元，其中土地使用权增值2,163.25万元，无账面价值的其他无形资产（商标、专利权）增值1,557.87万元引起的。具体如下：
A、设备评估说明
一、待估设备概况
本次评估的设备及其帐面值情况如下：
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本次设备评估对象为广东粤晶高科股份有限公司的生产、办公、交通运输设备，其生产设备属于半导体管专用制造设备，共769台/套，主要为超声波键合机、自动点焊机、划片机、油压机、测试机、自动分选机；办公用电子设备共199台/套；交通运输设备共7辆，其中大客车2辆、商务小客车4辆、货车1辆。
该等设备存至于广州罗岗区科学城南翔二路10号广东粤晶高科股份有限公司厂区内。经现场查勘，该企业经营管理、生产运作正常，有良好的设备管理制度，整体设备使用规范、正常运行、维护保养较好。
二、主要评估依据
(一)主要法律法规及行业规范
1. 《资产评估操作规范意见（试行）》（中国资产评估协会1996年）；
2. 《资产评估准则—机器设备》(中国资产评估协会 中评协[2007]189号)；
3. 《中华人民共和国进出口关税条例》；
4. 《中华人民共和国海关进出口税则》；
5. 《当前国家重点鼓励发展产业、产品和技术目录（2000年修订）》；
6. 国家经贸委《关于调整汽车报废标准的若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202号）；
7. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2001年1月1日实行）。
(二)其他主要评估依据
1. 企业提供的设备评估明细表、原始资料及其他相关资料；
2. 重要设备合同、发票、海关报关单和车辆行驶证复印件；
3. 重要技术档案，包括设备台帐、运行记录、检修及大修报告、设备设计图纸等资料；
4. 《2007-2008机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
5. 《全国固定资产价值重估系数标准目录》（国家统计局）；
6. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社）；
7. 向设备制造厂、供应商的询价记录；
8. 评估人员调查了解及查询的市场价格信息及其他与评估有关的资料；
9. 企业提供的其他有关资料。
三、评估方法
采用成本法评估。按待估资产的现时重置成本扣减其各项贬值来确定待估资产的价值。
成本法计算公式为：V=C×q
其中：V = 待估资产价值；
C = 待估资产重置成本；
q = 待估资产综合成新率。
1、重置成本的确定
(1) 对于可取得设备现行购置价或建造成本的设备，其重置成本（更新重置成本）采用重置核算法确定：
C = C1 + C2 + C3 + C4 + C5
其中：
C1：设备自身的市场购置价或建造成本，包括购置该设备相关的税费。
对于自制设备，该项包含制造成本和相配比的期间费用、大型设备的合理制造利润及其他必要的合理费用等。
对于从国外采购的设备，该项包含CIF价、进口关税、增值税、银行及其他手续费等。
C2：国内运杂费，对于小型、单价不高的不需安装设备该项忽略不计。
C3：安装调试费，对于无需安装的设备该项不计。
C4：资金成本，对于安装调试周期短的设备该项忽略不计。
C5：其他为购置、建造、调试大型设备而发生的各种设计费、建设单位管理费、培训费等。
(2) 对于无法取得设备现行购置价或建造成本，但可取得同类或相似设备的重置成本的设备，采用功能价值法估算该设备的重置成本，即以所选同类或相似设备的重置成本为基础，通过待估设备与其在生产能力、技术层次、使用地点以及时间等方面进行比较并合理调整，得到待估设备的重置成本（更新重置成本）。
(3) 对于无法取得设备现行购置价或建造成本，也无法取得同类或相似设备的重置成本的设备，采用价格指数调整法估测其重置成本。即以该设备的帐面原值为基础，区分帐面原值中不同部分分别采用相应的价格变动指数来调整，以此估测待估设备的重置成本（复原重置成本）。
2、综合成新率的确定
待估设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面了解设备的原始制造质量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等影响因素，再综合考虑其他调整因素调整有形损耗率。
年限成新率q = 1－有形损耗率
年限法估测设备成新率时，年限成新率可用数学式表示为
年限成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%，或
年限成新率=（设备使用年限—设备已使用年限）÷设备使用年限
×100%
综合成新率=1—有形损耗率×其他调整综合因素
四、评估结果
评估结果如下表：
■
五、账外资产评估说明
账外资产——表面处理生产线B线一套，型号为SYM-SSP-2000ED。是广东省粤晶高科股份有限公司与上海新阳半导体材料股份有限公司的合作项目的固定资产，根据双方签订的合作合同，该项目所属固定资产为合作方（上海新阳半导体材料股份有限公司）生产指定产品，当产品达到一定数量时，该项生产线的所有权归属于广东省粤晶高科股份有限公司。采用成本法评估该设备，已扣除按协议尚需用产品抵偿的价值。
B、土地使用权评估说明
一、评估范围概况
■
本项目的评估范围为广东省粤晶高科股份有限公司位于广州科学城的两块土地，具体如下表：
二、评估依据
1. 《中华人民共和国土地管理法》；
2. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
3. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让条例》；
4. 《城市国有土地使用权交易价格管理暂行办法》；
5. 《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001)；
6. 《广州市土地级别及基准地价标准》；
7. 委托方提供的《国有土地使用证》、《房地产权证》、《国有土地使
用权出让合同》、《建设用地规划许可证》、《建设工程报建审核书》等产权证明文件及其他有关文件；
8. 本公司现场勘察、核对的结果及搜集的有关资料。
三、地价定义
本次评估的地价是指广东省粤晶高科股份有限公司使用的下表列示土地，于评估基准日2010年4月30日在下表列示的评估设定条件下的国有土地使用权价格。
■
待估宗地于评估基准日的实际开发程度已达“六通一平”。“六通”是指宗地红线外市政基础设施达到通上水、通排雨水、通排污水、通电、通讯、通路。“一平”是指宗地红线内土地平整。宗地红线内除排水设施外，各种水电设施投资在建（构）筑物中评估。
根据本项目的评估目的，本次评估需评估待估宗地在评估基准日开发现状下的价格，故本次评估所设定的土地开发程度为评估基准日实际开发程度。
四、评估对象描述
（一）待估宗地A：
1、土地登记状况
（1）土地位置：广州市高新产业开发区科学城南翔二路10号（KXCN-B1-2地块）；
（2）土地来源及其变革：国有出让；
（3）土地权属性质：国有；
（4）地籍图号：不详；
（5）宗地号：不详；
（6）土地用途：工矿仓储用地；
（7）土地面积：29,809.00m2；
（8）四至：东至南云一路，南临山丘，西至泽鸿电子公司用地，北临南翔二路；
（9）土地等级：属广州市4级工业用地；
（10）国有土地使用证：编号“06国用第用05000019号”，登记时间2006年12月1日。
2、土地权利状况
（1）土地所有者：国有；
（2）土地使用者：广东省粤晶高科股份有限公司；
（3）共有土地使用状况：全部自用；
（4）他项权利状况：评估对象未设定抵押权、担保权、租赁权等他项权利；
（5）土地使用权取得方式：以出让方式取得，至评估基准日剩余使用年限为43.42年；
（6）宗地使用的特殊规定：建设生产厂房及附属设施，不得建设员工宿舍。
3、土地利用状况
（1）土地基础设施状况
宗地外基础设施条件：已达“六通”，即宗地红线外市政基础设施达到通上水、通排雨水、通排污水、通电、通讯、通路。
宗地内土地平整状况：宗地内土地基本平整。
（2）土地利用状况：
目前宗地已经建成一期厂房及配套建筑总建筑面积13,973.77平方米，二期开发建设的厂房建筑面积24,978.7平方米基本完工。其中一期的厂房为框架结构三层建筑，外墙贴外砖墙，内墙为彩钢板夹芯板，装配铝合金门窗（防火门），生产区吊铝合金天棚，地面刷硬化地胶漆，配有两台货物电梯，建筑面积约平方米；办公区也为框架三层，正面安装铝合金幕墙，装配铝合金门窗（木门），铝合金吊顶，地面贴抛光砖，建筑面积月平方米。该建筑物均建成于2006年，保养较好。在建工程为二期的生产厂房，为单栋框架3层的生产车间，建筑面积24978.7平方米。外墙贴外砖墙，正面为玻璃幕墙，装配铝合窗，至评估基准日，已完成主体工程、外墙装饰工程、门窗、室内水电、消防等工程，尚未进行内部装修。
（二）待估宗地B：
1、土地登记状况
（1）土地位置：广州市高新产业开发区科学城南部二纵路以东KWCN—E1—1；
（2）土地来源及其变革：国有出让；
（3）土地权属性质及其权属变更状况：国有；
（4）地籍图号：不详；
（5）宗地号：不详；
（6）土地用途：三类住宅用地；
（7）土地面积：5353.00m2；
（8）四至：东至明美公司宿舍，南临山丘，西至南云一路，北至南翔二路；
（9）土地等级：属广州市4级住宅用地；
（10）国有土地使用证：编号“07国用（05）第用000058号”，登记时间2007年06月21日。
2、土地权利状况
（1）土地所有者：国有；
（2）土地使用者：广东省粤晶高科股份有限公司；
（3）共有土地使用状况：全部自用；
（4）他项权利状况：评估对象未设定抵押权、担保权、租赁权等他项权利；
（5）土地使用权取得方式：以出让方式取得，至评估基准日剩余使用年限为46.67年；
（6）宗地使用的特殊规定：用于建设员工宿舍，不得用作其他文体娱乐设施建设，不得作为商品房开发出售。
3、土地利用状况
（1）土地基础设施状况
宗地外基础设施条件：已达“六通”，即宗地红线外市政基础设施达到通上水、通排雨水、通排污水、通电、通讯、通路。
宗地内土地平整状况：宗地内土地基本平整。
（2）土地利用状况：
目前宗地并未进行开发建设，空置的土地上长满茅草。宗地规划建设二栋6层钢筋混凝土结构的员工宿舍，建筑面积均为5691.6平方米。
五、地价影响因素分析
（一）一般因素
影响宗地价格的一般因素指影响城镇地价总体水平的自然、社会、经济和行政因素等。
1、地理位置
广州位于东经113°17'，北纬23°8'，地处中国大陆南部，广东省中南部，珠江三角洲北缘。广州濒临南海，邻近香港特别行政区和澳门特别行政区，是中国通往世界的南大门。
2、行政区划
广州市现辖越秀、荔湾、海珠、天河、白云、萝岗、黄埔、番禺、南沙和花都10个区以及从化、增城2个县级市。土地总面积为7,434.4平方公里，其中市辖10区面积为3,718.5平方公里，占全市总面积的50.02％，农业耕地面积12.63万公顷，林业用地面积30.92万公顷，城市建成区面积约300多平方公里；2个县级市面积为3,715.9平方公里，占49.98％。截止至2008年底，广州市全市常住人口数1018.20万人，其中流动人口约330万人。
3、气候条件
广州属亚热带季风气候，夏无酷暑，冬无严寒。年平均气温为20～22摄氏度，年降雨量为1600毫米以上，平均相对湿度为77%，日照时间长，雨量充沛，四季常青。广州地势东北高，西南低，北和东北部为中低山区，中部为丘陵台地，南部为沿海冲积平原。
4、交通条件
广州的铁路、民航、水运、公路交通发达。广州为京广线、广九线、广茂线、广汕线的交汇处，是全国铁路三大枢纽之一。广州白云国际机场是中国三大门户机场之一，现开通有102条国内航线和22条国际及地区航线。广州港国际海运达世界80多个国家和地区的300多个港口，并与国内100多个港口交往，是中国华南地区最大的对外贸易口岸。广州为连通广东省各市县高等级公路网的中心，京珠高速、同三高速两条国家高速公路干线也经过广州。
广州已基本形成由高速路、快速路、主干道和次干道组成的层次分明、功能明确、高效便捷的城市交通路网体系。广州地铁1、2、3、4、5号线已投入运营，还有多条地铁线路正在建设。
5、城市规划与发展目标
广州市是广东省省会，是华南地区最大的商业、金融中心和政治、经济、科技、文化、教育中心。广州市城市规划将按照“合理布局、优化结构、增强功能、组团发展”的要求，重点向东、向南发展，建设以城市快速道路主骨架路网连接，以岭南自然景观为特点，充分体现历史文化名城内涵，多中心、多组团的山水生态城市，成为国内最适宜创业发展和生活居住的大城市之一。
根据广州市规划局《广州2020城市总体发展战略初步方案公示》，近期（2007年-2010年）重点发展的新城区包括广州新城、白云新城、萝岗新城、花都空港新城等，总建设用地115平方公里，容纳人口104万人，人均用地指标约100平方米。
6、城市经济发展状况
全市经济平稳较快发展。2009年，广州市实现地区生产总值（GDP）9112.76亿元，按可比价格计算，比上年（下同）增长11.5%。其中，第一产业增加值172.55亿元，增长3.9%；第二产业增加值3394.65亿元，增长8.8%；第三产业增加值5545.56亿元，增长13.6%。第一、二、三次产业增加值的比例为1.9∶37.2∶60.9。三次产业对经济增长的贡献率分别为0.6%、29.3%和70.1%。
财政收入平稳增长。全年来源于广州地区的财政一般预算收入2656亿元，增长7.2%。其中，国税部门组织收入1607亿元，增长7.5%；地税部门组织收入754亿元，增长3.7%。地方一般预算财政收入702.58亿元，增长13.0%。其中，营业税151.60亿元，增长18.5%；增值税137.51亿元，增长6.8%；企业所得税73.23亿元，下降3.2%；个人所得税38.98亿元，增长10.3%；房产税34.96亿元，增长12.6%。地方一般预算财政支出790.26亿元，增长10.8%。其中，社会保障和就业支出102.05亿元，增长14.3%；环境保护支出8.57亿元，增长15.8%；教育支出109.91亿元，增长14.8%。
消费市场价格：消费价格低位运行。全年城市居民消费价格总水平下降2.5%，其中，消费品价格下降2.3%，服务项目价格下降2.9%。
生产领域价格：生产价格持续下降。全年工业品出厂价格下降3.5%。其中，生产资料价格下降5.4%，生活资料价格下降1.3%。原材料、燃料及动力购进价格下降8.2%。其中，黑色金属材料类、钢材类、化工原料类购进价格分别下降11.3%、下降13.7%和下降9.9%。
工业生产增速回升。全年实现工业增加值3106.84亿元，占全市GDP的比重为34.1%，增长9.0%，对全市经济增长的贡献率为27.7%。全年工业总产值13480.78亿元，增长9.9%；其中规模以上工业企业实现总产值12502.08亿元，增长10.2%。全市工业出口产品产值2344.37亿元，增长3.3%。全市工业产品销售率为98.45%，上升0.5个百分点。
三大支柱产业：三大支柱产业快速增长。全年规模以上汽车制造业、电子产品制造业和石油化工制造业三大支柱产业完成工业总产值5243.09亿元，增长20.3%，占全市规模以上工业总产值的比重41.94%。其中，汽车制造业完成工业总产值2280.60亿元，增长30.4%，占全市规模以上工业总产值的比重为18.24%。汽车制造业中汽车零部件制造业增长29.6%。电子产品制造业和石油化工制造业分别完成工业总产值1334.06亿元和1628.43亿元，分别增长32.1%和1.7%。
工业经济效益：全市规模以上工业企业实现主营业务收入12256.9亿元，增长6.1%；实现利税总额1369.32亿元，增长18.0%；实现利润总额739.71亿元，增长22.4%。亏损企业亏损额下降33.1%；企业亏损面22.3%，减少1.6个百分点。
7、房地产制度与房地产市场
（1）房地产制度
广州市对土地使用实行土地有偿有期使用和统一征地、统一开发、统一出让的政策。根据《广东省土地使用权交易市场管理规定》，广州市国有土地使用权交易必需在广州市房地产交易中心采用招标、拍卖、挂牌等公开交易方式进行。根据《广州市土地利用总体规划(1997~2010)》，广州市在土地利用上坚持在保护中开发、在开发中保护的方针，严格限制农用地转达为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。到2010年，城市建设用地规模控制在385平方公里以内。
（2）土地市场
A、土地出让成交情况
从2009年全年的土地实际供应量来看，截止2009年底，政府（不含从化、增城）招拍挂出让城镇建设用地（不含工业）约345.81万平方米。从区位来看，广州市的土地供应主要集中在花都、海珠、番禺和、萝岗和荔湾，其中花都出让面积最大，占整体出让的20.32%，主要是由于2009年花都花卉市场集中供应了413140平方米的住宅用地。
工业市场方面，仍以萝岗工业用地出让为主，且出让地块多数以出让底价成交，但2009年初土地流拍现象出现频繁。
B、土地出让价格
2009年的土地市场，打破了2008年的沉寂，土地一级市场火爆，地王频频出现。主要体现在以下几点：
天河区珠江新城2007年高峰时期成交楼面单价未突破万元，但2009年珠江新城第一宗住宅用地开拍后，成交楼面单价突破了1.5万元/平方米；
萝岗2007年的地王科学城KXC-F8-1-1地块再次在国土局拍卖时，拍卖单价超过2007年，突破7000元/平方米的大关，直逼萝岗区目前的普通商品房售价；
番禺大学城板块，拍卖再现高潮，尽管番禺大学城配套不完善，但城建半年内一举拿下了9幅住宅用地，大学城地价从2007年的3000多元/平方米上升至2009年12月份的9500元/平方米；
在2009年12月22日下午三点举行的地王之王——亚运城拍卖现场，富力联合体（富力地产、碧桂园和雅居乐）经过47轮的恶战，以总价255亿，楼面价5809元/平拿下了亚运城项目，创造了国内总价最高地王的记录；
花都土地出让方面，今年出让量达新高，特别是在2009年底，花都花卉市场大量居住用地出让，出让价格也创出新高，楼面单价突破了3500元/平方米。
C、土地市场分析
1-4月：土地交易市场静如死水
1-3月初，受次贷危机和经济危机的影响，广州市房地产市场仍处于低靡状况，至2009年2月底广东省人民政府办公厅公布的《关于促进我省房地产市场平稳健康发展的若干意见》(简称“粤十五条”)，楼市开始发生了显著的变化。粤十五条一出，广州楼市应声而起。2009年3月全市十区新建商品住宅交易登记面积为63.59万平方米，均价为8288元/平方米。房地产市场的冷清，直接导致了广州市土地交易市场的冷清。1-4月，广州没有推出一宗地。
5-8月：土地交易市场开始升温
粤十五之后，广州市房地产市场开始升温，三月份的“小阳春”，到“红五一”，广州楼市开始遍地开花，随之而来“房荒论”更是加剧了买家的恐慌心理。5-8月份，广州市共推出了13副地，
9-12月：土地交易市场陷入疯狂
7月份不少房企公布了中报，业绩一片飘红，绝大部分房企都超额完成了上半年业绩。到八月份的时候，绝大部分房企已经完成了整一年的销售业绩，大部分房企开始把钱投入到土地市场。这个时候，广州的土地市场开始火热起来。
9到12月份，广州市共推出了52宗地。其中29日科学城KXC-F8-1-1地块拍卖长达五小时，创造上了到目前为止，国内最长的一次拍地记录；12月28日推出的亚运城项目，则创造了255亿全国总价最贵地王的记录。
（3） 房地产市场
年广州房地产市场供求两旺的盛况可以用"异常火爆"来形容。房地产开发企业积极拿地，大学城、亚运城等片区的土地受到追捧；广州市商品房市场交易、投资活跃，2009年新建商品住宅成交量达978.32万平方米，同比增长76.9%，创出历史新高，新建商品住宅也在12月份创出全年最高价11263元/平方米。反映出市场信心与2008年相比有了大幅度的增强。
2009年全市十区商品住宅（含一手、二手）成交面积和成交金额分别为1937.6万平方米和1374.55亿元，分别同比增92.5%和92.3%，比07年分别增25.1%和38.8%。其中，一手住宅成交量和成交金额分别达到978.3万平方米和914.4亿元，分别同比增76.9%和77%；二手住宅成交量和成交金额分别为958.7万平方米和460.2亿元，分别同比增111.6%和132.1%。09年楼市成交量和成交金额均创历史最高纪录。
为满足城市发展的需要，广州市政府提出改变过去粗放型的土地利用方式、提高土地利用效率，城市建设及改造速度加快，同时，以2010年广州亚运会为契机，加快了广州市及周边城区重大工程和城市基础设施建设及三旧改造的步伐。
2010年新的楼市政策，广州市已公布将分策七步走贯彻落实国务院的调控政策：
一是建立健全国土房管、规划、建设与税收、金融等部门协调联动机制，支持居民自住型和改善型等合理住房消费，抑制投资、投机性需求。
二是加快保障性住房建设和分配，切实解决低收入家庭住房困难。
三是积极推进"三旧"改造（旧城镇、旧村庄、旧厂房改造），适当增加居住用地供应规模，优化土地供应结构和布局。
四是供应限价房，缓解中等收入家庭自住型购房压力。
五是在坚持土地招拍挂出让不动摇的前提下，探索创新土地公开出让方式，预防和抑制地价的过快增长。
六是加强土地市场和商品房销售市场监管，增加商品住宅有效供应。
七是进一步改进和加强信息披露，全方位、全过程公开土地供应、开发建设、交易登记和监管信息。
近一年广州市商品住宅市场情况具体见下图：
■
（二）区域因素
萝岗区位于广州市中心城区的东北部，总面积约395平方公里，总人口约32万人，东接增城市，南邻黄埔区，西至天河区，北接从化市，地处穗港澳黄金三角洲的中心地带，水陆交通便捷。依据广州市“南拓、北优、东进、西联”的发展战略，萝岗区是广州市实施“东进”战略地核心区域，是适应投资创业和生活居住的现代化新城区。
全区采用全国唯一的“四区合一”管理模式，所管辖的经济技术开发区、高新技术产业开发区、出口加工区、保税区都是经国务院批准设立的首批国家级经济功能区。如今，区内有近百家世界500强的跨国公司前来投资设厂，形成了汽车制造、特种钢、电子通讯、电器及机械制造、精细化工、食品饮料、生物医药等主导产业。
(下转B47版)
| 指标 | 2008年度 | 2009年度 | 2010年1-4月 |
| 营业收入（万元） | 13,844.64 | 8,767.70 | 4,129.94 |
| 营业利润（万元） | -441.28 | -3,017.46 | -142.6 |
| 利润总额（万元） | 212.40 | -1,912.42 | -145.86 |
| 净利润（万元） | 178.87 | -1,915.92 | -145.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 608.79 | 1,843.45 | 681.67 |
| 项目 | 账面值 | 增减值 | 清查值 |
| 流动资产： | —— | —— | —— |
| 货币资金 | 10,504,438.61 | 0.00 | 10,504,438.61 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 短期投资 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收票据 | 1,933,967.69 | 0.00 | 1,933,967.69 |
| 应收账款 | 37,949,271.73 | -942,085.33 | 37,007,186.40 |
| 预付款项 | 7,058,634.18 | 1,139,950.35 | 8,198,584.53 |
| 应收股利 | 1,256,286.57 | 0.00 | 1,256,286.57 |
| 应收利息 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他应收款 | 7,004,011.51 | -92,395.87 | 6,911,615.64 |
| 存货 | 50,862,971.46 | -4,907,527.75 | 45,955,443.71 |
| 其中：原材料 | 9,966,291.41 | 0.00 | 9,966,291.41 |
| 库存商品（产成品） | 27,282,745.64 | -4,907,527.75 | 22,375,217.89 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他流动资产 | 1,678,745.18 | 0.00 | 1,678,745.18 |
| 流动资产合计 | 118,248,326.93 | -4,802,058.60 | 113,446,268.33 |
| 非流动资产： | —— | —— | |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 持有至到期投资 | 0.00 | ||
| 长期债权投资 | 0.00 | ||
| 长期应收款 | 0.00 | ||
| 长期股权投资 | 4,205,550.00 | 4,205,550.00 | |
| 股权分置流通权 | 0.00 | ||
| 投资性房地产 | 0.00 | ||
| 固定资产原价 | 212,216,189.55 | -29,307.69 | 212,186,881.86 |
| 减：累计折旧 | 91,326,133.69 | -9,884.31 | 91,316,249.38 |
| 固定资产净值 | 120,890,055.86 | -19,423.38 | 120,870,632.48 |
| 减：固定资产减值准备 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产净额 | 120,890,055.86 | -19,423.38 | 120,870,632.48 |
| 在建工程 | 29,692,398.84 | 0.00 | 29,692,398.84 |
| 工程物资 | 0.00 | ||
| 固定资产清理 | 0.00 | ||
| 生产性生物资产 | 0.00 | ||
| 油气资产 | 0.00 | ||
| 无形资产 | 5,557,519.34 | 5,557,519.34 | |
| 其中：土地使用权 | 0.00 | ||
| 开发支出 | 0.00 | ||
| 商誉 | 0.00 | ||
| 合并价差 | 0.00 | ||
| 长期待摊费用（递延资产） | 754,714.83 | 0.00 | 754,714.83 |
| 递延所得税资产 | 33,893.91 | 0.00 | 33,893.91 |
| 递延税款借项 | 0.00 | ||
| 其他非流动资产（其他长期资产） | 0.00 | ||
| 其中：特准储备物资 | 0.00 | ||
| 非流动资产合计 | 161,134,132.78 | -19,423.38 | 161,114,709.40 |
| 资 产 总 计 | 279,382,459.71 | -4,821,481.98 | 274,560,977.73 |
| 项目 | 账面值 | 增减值 | 清查值 |
| 流动负债： | —— | —— | —— |
| 短期借款 | 0.00 | 0.00 | |
| 交易性金融负债 | 0 | 0.00 | |
| 应付权证 | 0.00 | ||
| 应付票据 | 0 | 0.00 | |
| 应付账款 | 27,438,609.46 | 1,712,172.18 | 29,150,781.64 |
| 预收款项 | 0.00 | 1,599,580.93 | 1,599,580.93 |
| 应付职工薪酬 | 341,550.95 | 6,474.00 | 348,024.95 |
| 其中：应付工资 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付福利费 | -300.00 | 300.00 | 0.00 |
| 应交税费 | 348,443.19 | 5,136.62 | 353,579.81 |
| 其中：应交税金 | 0.00 | ||
| 应付利息 | 213,750.00 | 0.00 | 213,750.00 |
| 应付股利（应付利润） | 0.00 | ||
| 其他应付款 | 38,653,341.24 | 510,846.88 | 39,164,188.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.00 | ||
| 其他流动负债 | 0.00 | ||
| 流动负债合计 | 66,995,694.84 | 3,834,210.61 | 70,829,905.45 |
| 非流动负债： | —— | —— | |
| 长期借款 | 110,000,000.00 | 0.00 | 110,000,000.00 |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期应付款 | 0.00 | ||
| 专项应付款 | 9,355,000.00 | 9,355,000.00 | |
| 预计负债 | 0.00 | ||
| 递延所得税负债 | 0.00 | ||
| 递延税款贷项 | 0.00 | ||
| 其他非流动负债 | 0.00 | ||
| 其中：特准储备基金 | 0.00 | ||
| 非流动负债合计 | 119,355,000.00 | 0.00 | 119,355,000.00 |
| 负 债 合 计 | 186,350,694.84 | 3,834,210.61 | 190,184,905.45 |
| 所有者权益（或股东权益）： | —— | —— | |
| 实收资本（股本） | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | |
| 国家资本 | 0.00 | ||
| 集体资本 | 0.00 | ||
| 法人资本 | 42,947,500.00 | 42,947,500.00 | |
| 其中：国有法人资本 | 42,947,500.00 | 42,947,500.00 | |
| 集体法人资本 | 0.00 | ||
| 个人资本 | 7,052,500.00 | 7,052,500.00 | |
| 外商资本 | 0.00 | ||
| 资本公积 | 26,543,810.00 | 26,543,810.00 | |
| 减：库存股 | 0.00 | ||
| 盈余公积 | 7,053,586.83 | 7,053,586.83 | |
| 一般风险准备 | 0.00 | ||
| 未确认的投资损失（以“-”号填列） | 0.00 | ||
| 未分配利润 | 9,434,368.04 | -8,655,692.59 | 778,675.45 |
| 其中：现金股利 | 0.00 | ||
| 外币报表折算差额 | 0.00 | 0.00 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 93,031,764.87 | -8,655,692.59 | 84,376,072.28 |
| 少数股东权益 | 0.00 | ||
| 所有者权益合计 | 93,031,764.87 | -8,655,692.59 | 84,376,072.28 |
| 减：未处理资产损失 | 0.00 | ||
| 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） | 93,031,764.87 | -8,655,692.59 | 84,376,072.28 |
| 负债和所有者权益总计 | 279,382,459.71 | -4,821,481.98 | 274,560,977.73 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/|A| | ||
| 流动资产 | 1 | 11,344.63 | 11,497.60 | 152.97 | 1.3% |
| 非流动资产 | 2 | 16,111.47 | 22,411.70 | 6,300.23 | 39.1% |
| 长期股权投资 | 6 | 420.56 | 449.42 | 28.86 | 6.9% |
| 固定资产 | 8 | 12,087.06 | 14,507.96 | 2,420.90 | 20.0% |
| 在建工程 | 9 | 2,969.24 | 3,098.59 | 129.35 | 4.4% |
| 无形资产 | 14 | 555.75 | 4,276.87 | 3,721.12 | 669.6% |
| 长期待摊费用 | 17 | 75.47 | 75.47 | - | 0.0% |
| 递延所得税资产 | 18 | 3.39 | 3.39 | - | 0.0% |
| 资产总计 | 20 | 27,456.10 | 33,909.30 | 6,453.20 | 23.5% |
| 流动负债 | 21 | 7,082.99 | 7,082.99 | - | 0.0% |
| 非流动负债 | 22 | 11,935.50 | 11,935.50 | - | 0.0% |
| 负债总计 | 23 | 19,018.49 | 19,018.49 | - | 0.0% |
| 净资产 | 24 | 8,437.61 | 14,890.81 | 6,453.20 | 76.5% |
| 编 号 | 科目名称 | 账面价值 | 备注 | |
| 原值 | 净值 | |||
| 设备类 小计 | 179,718,992.26 | 91,668,971.61 | ||
| 4-6-4 | 固定资产-机器设备 | 175,337,799.64 | 90,258,336.85 | |
| 4-6-5 | 固定资产-车辆 | 1,588,024.95 | 654,980.51 | |
| 4-6-6 | 固定资产-电子设备 | 2,793,167.67 | 755,654.25 | |
| 编 号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 净值 | |
| 原值 | 净值 | 原值 | |||
| 设备类 小计 | 179,718,992.26 | 91,668,971.61 | 168,905,400 | 107,095,400.00 | |
| 4-6-4 | 固定资产-机器设备 | 175,337,799.64 | 90,258,336.85 | 164,950,400 | 105,378,000.00 |
| 4-6-5 | 固定资产-车辆 | 1,588,024.95 | 654,980.51 | 1,738,000 | 687,500.00 |
| 4-6-6 | 固定资产-电子设备 | 2,793,167.67 | 755,654.25 | 2,217,000 | 1,029,900.00 |
| A | 厂区土地 | 工业 | 43.42 | 宗地位于科学城南翔二路南侧，开发程度为“六通一平”：“六通”指“通上水、通路、通电、排雨水、排污水、及通讯”，“一平”指宗地内平整。目前宗地已经建成一期厂房及配套建筑总建筑面积13,973.77平方米，二期即将完工的厂房建筑面积24,978.7平方米。 |
| B | 宿舍区土地 | 住宅 | 46.67 | 宗地位于科学城南云二路东侧，开发程度为“六通一平”：“六通”指“通上水、通路、通电、排雨水、排污水、及通讯”，“一平”指宗地内平整。宗地已经规划建设两栋宿舍楼，总建筑面积11,461.2平方米，但目前尚未进行开发建设。 |
| 待估宗地名称、地址 | 实际用途 | 实际开发程度 | 设定土地取得方式 | 设定用途 | 设定开发程度 | 利用条件 | 剩余使用年限 |
| 厂区土地 | 工业 | 六通一平 | 出让 | 工业 | 同实际开发程度 | 现状利用 | 43.42 |
| 宿舍区土地 | 住宅 | 六通一平 | 出让 | 住宅 | 同实际开发程度 | 现状利用 | 46.67 |