重要声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、债券基本要素

债券名称：2010年嘉兴市乍浦建设投资有限公司公司债券，简称“10嘉建投债”。

发行总额：8亿元人民币。

债券期限和利率：本期债券为8年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.70%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.09%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.61%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前1个月（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

投资者回售选择权：投资者行使本期债券回售权须在规定的回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。发行人将在本期债券第五个计息年度付息日前1个月（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），在主管部门指定媒体上发布具体回售登记办法。

投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。

发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。

发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式。

发行范围及对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

债券担保：本期债券由嘉兴市高等级公路投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA-。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/嘉建投/公司	指	嘉兴市乍浦建设投资有限公司
本期债券	指	总额为8亿元人民币的2010年嘉兴市乍浦建设投资有限公司公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
主承销商	指	华林证券有限责任公司
承销团	指	由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
担保人/嘉兴高投	指	嘉兴市高等级公路投资有限公司
担保函	指	担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函
募集说明书	指	《2010年嘉兴市乍浦建设投资有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	《2010年嘉兴市乍浦建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》
元	指	人民币元
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行	指	本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，并在中央国债登记结算有限责任公司登记托管

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]1696号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：嘉兴市乍浦建设投资有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市乍浦开发区木材交易市场1号楼

法定代表人：吴月荣

联系人：张亚英

联系地址：浙江省嘉兴市嘉兴港区东方大道1号

电话：0573-85580758

传真：0573-85580758

邮编：314201

二、承销团

（一）主承销商: 华林证券有限责任公司

注册地址：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

法定代表人：段文清

联系人：王超、马逸博、罗华伟、李晗、于浩、齐莉莉

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

电话：010-88091791

传真：010-88091796

邮编：100033

（二）副主承销商

1、东海证券有限责任公司

注册地址：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18层、19层

法定代表人：朱科敏

联系人：江艳

联系地址：上海市浦东新区长泰国际金融大厦11楼

电话：021-50586660-8508

传真：021-58201342

邮编：200122

2、东兴证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：崔海涛

联系人：李晨

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层

电话：010-66555302

传真：010-66555327

邮编：100140

（三）分销商

1、宏源证券股份有限公司

注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡、王博

联系地址：北京市海淀区西直门外大街甲43号金运大厦B座5层

电话：010-62267799-6330、6523

传真：010-62231724

邮编：100044

2、民生证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲、兰珊珊

联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室

电话：010-85252650、85252644

传真：010-85252644

邮编：100020

3、中航证券有限公司

注册地址：江西省南昌市抚河北路291号

法定代表人：杜航

联系人：佟国栋

联系地址：北京市朝阳区安立路甲56号

电话：010-84801793

传真：010-84801317

邮编：100012

三、担保人：嘉兴市高等级公路投资有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市县南街46-48号

法定代表人：倪忠伟

联系人：何宇健、毛丽嘉

联系地址：浙江省嘉兴市新气象路618号国际会展中心商务楼3-4楼

电话：0573-82033287

传真：0573-82031208

邮编：314050

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：付颖

联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

电话：010-88087975

传真：010-88086356

邮编：100032

五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

法定代表人：熊靖

联系人：濮文斌、顾宇倩

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座9层

电话：0573-82627288

传真：0573-82622399

邮编：314000

六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

法定代表人：王少波

联系人：陈静、李想

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

电话：010-85679696-8813

传真：010-85679228

邮编：100022

七、发行人律师：浙江天程律师事务所

注册地址：嘉兴市南湖区汇金大厦7楼

负责人：徐海明

联系人：沈加红

联系地址：浙江省嘉兴市中山东路763号7楼

电话：0573-82088207

传真：0573-82074711

邮编：314000

八、专项偿债基金账户监管人：中国建设银行股份有限公司嘉兴市分行

注册地址：浙江省嘉兴市紫阳街与斜西街交叉口

负责人：沈建明

联系人：施保卫

联系地址：浙江省平湖市乍浦镇天妃路一号

电话：0573-85530963

传真：0573-85535769

邮编：314201

第三条 发行概要

一、发行人：嘉兴市乍浦建设投资有限公司。

二、债券名称：2010年嘉兴市乍浦建设投资有限公司公司债券（简称“10嘉建投债”）。

三、发行总额：8亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为8年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.70%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差 3.09%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.61%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前1个月（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。

十、债券形式：实名制记账式公司债券。

十一、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式。

十二、发行范围及对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十三、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2010年8月10日止。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年8月4日。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的 8月4日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：本期债券的计息期限为2010年8月4日至2018年8月3日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2010年8月4日至2015年8月3日止。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十八、付息日：本期债券的付息日为2011年至2018年每年的8月4日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的8月4日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十九、兑付日：本期债券的兑付日为2018年8月4日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年8月4日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：本期债券的主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为东海证券有限责任公司和东兴证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、民生证券有限责任公司和中航证券有限公司。

二十三、债券担保：本期债券由嘉兴市高等级公路投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十四、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA-。

二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商东海证券有限责任公司和东兴证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司、民生证券有限责任公司和中航证券有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2011年至2018年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本金兑付首日为2018年8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

2、发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前1个月（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

3、投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记。

5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

6、投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

8、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：嘉兴市乍浦建设投资有限公司

注册地址：嘉兴市乍浦开发区木材交易市场1号楼

法定代表人姓名：吴月荣

注册资本：壹亿柒仟捌佰柒拾柒万捌仟捌佰元

经营范围：对乍浦开发基础设施投资、乍浦开发建设，土地收储、土地开发。

截至2009年12月31日，发行人资产总额为70.11亿元，其中流动资产为47.08亿元，固定资产为9.69亿元，所有者权益合计（不含少数股东权益）为35.69亿元；2009年发行人实现主营业务收入0.96亿元、净利润1.07亿元；经营活动产生的现金流入为10.24亿元，经营活动产生的现金流量净额-1.54亿元。

二、历史沿革

嘉兴市乍浦建设投资有限公司为嘉兴市人民政府授权嘉兴市乍浦开发管理委员会1出资组建的国有独资公司。公司于2000年6月9日取得嘉兴市工商行政管理局核发的3304001270001号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币1,000万元，全部为货币出资。后经数次增资，公司注册资本增加到17,877.88万元。

12002年更名为嘉兴港区开发建设管理委员会。

三、股东情况

嘉兴港区开发建设管理委员会为发行人唯一出资人，实际控制人是嘉兴市国有资产监督管理委员会。截至本期债券募集说明书出具之日，发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。

四、公司治理和组织结构

发行人自设立以来，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的经营管理工作，并建立了完善的董事会、监事会和经营管理等工作制度。

公司依法设立董事会，公司董事会成员八人，董事会设董事长一名。公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会由三名监事组成，设召集人一名。董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。

公司内部设置综合管理部、工程管理部、财务管理部和投资管理部4个职能部门。

五、主要控股子公司情况

截至2009年12月31日，发行人的全资子公司有3家，控股子公司有6家，参股公司有6家，主要子公司的基本情况如下表所示：

子公司名称	注册资本（万元）	经营范围	所占权益比例(%)
嘉兴市港区城市建设投资有限公司	8,527.88	对嘉兴港区市政基础设施投资、开发建设（涉及前置审批的需凭有效许可证经营）	88.27%
嘉兴港区港城置业有限责任公司	5,000	房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）	60%
嘉兴市港区供水有限责任公司	4,566.41	供水、管道安装及服务（凭资质证书经营）	62.77%
嘉兴市港区污水处理有限责任公司	4,900.1974	在嘉兴港区内污水处理、管道安装及服务	64.47%
嘉兴市滨海管廊建设有限公司	10,800	管廊建设、管理、出租（涉及资质的凭资质证书经营）	100%
嘉兴市港口发展投资有限公司	4,500	港口建设投资、港口投资、港口业务及配套服务	100%
浙江嘉兴港口建设发展有限公司	3,000	基础设施投资及建设，项目建设代理，工程技术咨询，工程造价咨询，工程检测，港口配套业务。	60%
嘉兴市海河联运有限公司	8,022	货物运输代理服务，内河航道和码头的建设、改造、维护及经营管理（凭有效资质证书经营）	86.29%
嘉兴市新港港务有限公司	3,500	嘉兴市新港港务有限公司的前期建设	100%

六、发行人董事会、监事会及高级管理人员

吴月荣，男，47岁，大学本科学历，历任庆元造纸厂副厂长、厂长、庆元县政府工业小区管委会副主任、政府办公室副主任、黄田镇党委书记、组织部副部长、庆元县建设局局长、党组书记，现任公司董事长。

洪国平，男，54岁，大专学历，历任嘉兴港区乍浦港工程指挥部副主任、嘉兴市港务管理局副局长、嘉兴港区管委会副主任，现任公司副董事长。

沈联方，男，42岁，大专学历，历任平湖市黄山乡政府团委书记、平湖市乍浦镇政府副镇长、嘉兴港区城市建设投资公司常务副总经理、总经理，现任公司总经理。

陈威东，男，43岁，大学本科学历，历任嘉兴港务管理局工程管理处处长、嘉兴港区建设局局长，现任公司副总经理兼董事。

高忠良，男，41岁，大学本科学历，历任平湖副食品公司财务科副科长、科长、嘉兴港区管理委员会财务处副处长、平湖市审计局副局长、嘉兴港区管委会财务审计处副处长，现任公司财务总监兼董事。

王宝琪，男，57岁，大学本科学历，历任平湖中学团委书记、平湖县委组织部办公室主任、嘉兴港务局劳动人事处处长、党政办主任、嘉兴港区管委会劳动人事局局长、党政办主任，现任公司监事。

熊华，男，46岁，大学本科学历，历任徐埭镇副书记、乍浦镇政府副书记、嘉兴港区国土局局长、乍浦镇镇长，现任公司董事。

黄剑飞，男，46岁，大学本科学历，历任嘉兴市地税局第二分局副局长、嘉兴市地税局稽查局副局长、嘉兴市财政局港区分局局长，现任公司董事。

朱立，男，55岁，大学本科学历，曾在海盐县沈荡镇中心学校、海盐县委办工作，曾任嘉兴港区管委会纪工委书记，现任公司监事。

张翼，男，39岁，大学本科学历，历任嘉兴港务管理局商调处处长、平湖胜利乡乡长、平湖市黄姑镇书记、乍浦镇镇长，现任公司监事。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人是嘉兴港区城市基础设施建设及港口建设的运营主体，其主要业务包括城市基础设施建设、港口基础设施建设及运营和城市污水处理。

（一）城市基础设施建设行业

城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，是我国城市化建设的核心力量。城建行业具有社会性、公益性的特点，其资金投入量大，建设周期长，投资回报慢。因此，在城市基础设施建设领域，目前最核心的问题是建设资金的筹措、运用和管理，即投融资体制问题。在我国，大规模的城市化建设刚刚起步，有限的建设资金与城市基础设施建设的高额投资需求经常形成矛盾，甚至已经成为我国城市化进程的最大障碍。

城市基础设施是建设城市物质文明和精神文明的最重要的物质基础，是保证城市生存、持续发展的支撑体系，是国民经济和社会发展的基本要素。未来，我国城市基础设施建设投资总量将会继续扩张，投资重点主要集中在城市道路交通、水资源保护、城市环保和生态环境建设等领域。21世纪前30年，是我国从“小康”社会向中等发达国家转型阶段，人均国民收入将由目前的900美元到1,000美元左右上升到3,000美元到4,000美元，经济发展和人民生活水平的提高，对城市基础设施建设提出了强劲需求；同时这一阶段也是我国城市化加速发展时期，城市化也对城市基础设施建设产生了强大推动力。

（二）港口运输业

中国已成为世界上港口吞吐量和集装箱吞吐量最多、增长速度最快的国家。中国的港口特别是大型集装箱港口在促进经济发展中扮演着极其重要的角色。从货类布局上，中国初步形成了围绕煤炭、石油、铁矿石和集装箱四大货物的专业化、高效运输系统。而从规划上讲，中国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲、西南沿海等5个规模化、集约化、现代化的港口群体。

随着中国外贸高增长势头放缓，港口集装箱吞吐量自2008年初以来增速平稳下滑。2008年全国港口集装箱吞吐量为1.28亿TEU2，比上年增长12.1%，增速回落10.2个百分点。其中沿海港口完成1.17亿TEU，增长11.5%，内河港口完成1,158万TEU，增长18.9%。特别是自2008年9月份以来增幅下降加快。2008年12月，中国规模以上港口集装箱吞吐量完成1,070万标准箱，同比增长2.4%，增幅进一步下滑，为2008年最低水平。

2TEU是以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。

自金融危机在全球范围内扩散以来，给中国港口运营带来了一些不利影响，但中国经济发展的基本面没有改变，特别是中国政府为应对这场金融危机采取了一系列重大措施。总体上看，全面建设小康社会、积极建设资源节约型、环境友好型社会，加快发展现代服务业，以及2008年11月国家扩大内需的4万亿计划的实施等，都为中国港口的运行提供了广阔的发展空间。从长远的战略角度考虑，中国港口码头业依然具有很高的投资价值。

（三）城市污水处理行业

中国水资源人均占有量少，空间分布不平衡。随着中国城市化、工业化的加速，水资源的需求缺口也日益增大。在这样的背景下，污水处理行业成为新兴产业，目前与自来水生产、供水、排水、中水回用行业处于同等重要地位。

2007年，中国水污染治理投资达到3,387.6亿元，比上年增加32%，占当年GDP的1.36%。中国水环境质量总体保持稳定。2007年，共取缔一级水源保护区内排污口942个，停建二级水源保护区内可能造成污染的建设项目1,294个，限期治理931个。

在国际金融危机的背景下，中国采取继续扩大内需，促进经济增长政策，把环境保护放在突出的战略位置。2008年四季度新增的千亿元中央投资中，投向节能减排和生态建设的资金达120亿元，用于重点流域的水污染防治工程投资及用于城镇污水和垃圾处理设施、污水管网建设提速的资金高达60亿元，前者投资为10亿元，后者为50亿元。可以说，污水处理行业迎来空前的发展机遇。

二、发行人的行业地位

（一）发行人在嘉兴港区城市基础设施行业中的地位

发行人的控股子公司——嘉兴市港区城市建设投资有限公司（以下简称“港区建投”）是唯一一家从事嘉兴港区城市基础设施建设的国有公司，主要负责嘉兴港区市政基础设施投资、开发建设及经营管理。公司按照市政府和有关部门下达的城市基础设施开发投资任务，承担该类项目的开发建设，并根据项目建设需要，通过市场筹资融资。待项目建成后，嘉兴市政府将根据建设成本对项目进行回购。自成立以来，港区建投经营规模不断壮大，经营效率不断提高，盈利能力不断增强，在城市基础设施建设领域的竞争力已经形成。随着嘉兴港区经济的持续健康发展，港区建投将迎来一个快速发展的时期。

（二）发行人在浙江港口业中的地位

嘉兴港位于浙江省北部、杭州湾北岸，地处沪、杭两市中间地带的浙江省嘉兴市，是浙江省沿海地区性重要港口、浙北地区唯一出海口。嘉兴港系国务院批准对外国籍船舶开放的一类口岸，口岸联检海关、国检、海事、边检及港务机构齐全。截至2008年末，嘉兴港全港拥有万吨级以上深水泊位19个，千吨级泊位9个，综合吞吐能力2,589万吨/年，到2010年末，嘉兴港乍浦、独山、海盐三个港区将拥有生产性码头泊位39个(其中万吨级以上深水泊位27个、千吨级泊位12个)，货物吞吐能力4,060万吨/年(其中集装箱吞吐能力25万TEU/年)，货物吞吐量将达到3,500万吨(其中集装箱吞吐量20万TEU)，形成杭州湾北岸港口集群，建设成为集港口装卸运输功能、工业功能、出口加工功能、现代物流服务功能、海运商务服务功能、港口信息功能于一体的中国沿海现代化、多功能、综合型的港口。

发行人的全资子公司——嘉兴市港口发展投资有限公司（以下简称“港口投资”）主要负责港口建设投资、港口投资、港口业务及配套服务，按照嘉兴市政府制定的嘉兴港建设规划，承担港口项目的投资及开发建设，并根据项目建设需要，通过市场筹资融资。自设立以来，港口投资经营规模和实力不断壮大，在嘉兴港港口建设方面具有行业垄断性，具有很强的竞争优势和广阔的发展前景。

（三）发行人在嘉兴港区污水处理行业中的地位

发行人的控股子公司――嘉兴市港区污水处理有限责任公司是嘉兴港区范围内唯一一家污水处理公司，按照市政府和有关部门下达的水务类城市基础设施的开发投资任务，承担该类项目的开发建设，并根据项目建设需要，通过市场筹资融资，加快水务类建设的滚动开发速度。自设立以来，嘉兴市港区污水处理有限责任公司经营规模不断壮大，在城市水务开发投资特别是治污减排设施建设领域的竞争力已经形成，在区域内具有行业垄断性，具有很强的竞争优势。

三、发行人业务状况及竞争优势分析

（一）发行人主要业务状况

现阶段，发行人主要从事城市基础设施建设、嘉兴港口建设及嘉兴港区范围内的供水及污水处理。此外，发行人还从事嘉兴港区化工新材料园区开发建设、供气及热网建设等。

（二）发行人竞争优势分析

发行人是嘉兴港区内资产规模最大的国有企业，也是嘉兴市重要的城市基础设施投资公司之一，与同行业的其他公司相比，其具有以下竞争优势：

1、交通区位优势

嘉兴市位于浙江省东北部、长江三角洲杭嘉湖平原腹心地带，地处沪、杭、苏、甬等长三角城市群核心地段。嘉兴港区区位条件优越。与上海、杭州、苏州、宁波（74海里）距离都在100公里左右。沪杭高速、乍嘉苏高速、杭沪01省道、乍嘉苏航道、杭州湾跨海大桥，特别是在建的沪杭复线和正在规划建设的乍嘉湖铁路和城市轻轨，使嘉兴港区成为“长三角”沪、苏、杭、甬地区的一个重要交通枢纽。

2、经济环境优势

嘉兴市是以上海浦东开发开放为龙头的长江三角洲地区“先行规划、先行发展”的14个重点城市之一。嘉兴市经济近几年保持较快的增长势头，2008年全市实现国民生产总值1,815.3亿元，按可比价格计算比上年增长10.7%；全市财政总收入为252.13亿元，比上年增长20.4%，其中一般预算收入为126.87亿元，比上年增长20.6%。2009年全市实现国民生产总值1,917.96亿元，按可比价格计算增长9.3%；全市财政总收入为279.35亿元，比上年增长10.8%，其中一般预算收入为141.7亿元，比上年增长11.7%，为城市基础设施的投资建设奠定了良好的经济基础。

未来几年，随着国家经济刺激政策的相继出台以及浙江省、嘉兴市工业性投入的较快增长，嘉兴市经济增长的自主性将稳步提高，将为嘉兴港区基础设施建设提供有利的外部条件和经济基础，也为发行人的快速发展提供良好契机。

3、区域行业主导优势

发行人是嘉兴港区资产规模最大的国有企业，集中了嘉兴港区基础设施领域的主要资产，在城市基础设施投资建设与经营产业领域具有垄断地位，具有一定的区域行业主导优势。

4、政府支持优势

发行人作为嘉兴港区内基础设施及港口的投资、建设、经营和管理的主体，承担着加快嘉兴港区城市基础设施和港口设施建设、确保国有资产保值增值的职责。一直以来，发行人得到了地方政府在税收等方面的大力支持。

四、发行人主营业务状况及发展规划

（一）发行人主要业务状况

发行人作为政府主导型的基础设施投资公司，公司主要职能是根据嘉兴市基础设施发展总体规划，负责城市基础设施的投资建设和经营运作，以及国有资产保值增值。发行人在专注于城市基础设施的建设、投资、养护、经营、管理的同时，积极开拓多种相关业务领域，初步形成了以城市及港口基础设施为主业，房地产及供气等为辅的综合业务体系。

发行人主要通过代建城市基础设施项目，待项目建成后收回投资并获取一定的利润。

（二）发行人的经营业绩

自成立以来，公司投资14.2亿元，建成了天妃西苑、天妃东苑、长丰花苑、建港景苑、南湾花苑、中兴花苑、染店苑多个安置房项目，总建筑面积达到123.6万平方米；投资6.5亿元，完成化工新材料园区和物流园区的建设；投资4.6亿元，建成了滨海大道、中山路、外环路、建港路、南湾路、金海洋大道等道路，形成了3.5平方公里的城市道路框架；投资2.1亿元，完成了滨海区块改造工程和天妃小学工程；投资2亿元，建成码头围堤项目，形成港口用地4,445亩；投资1.13亿元，建成了5万吨工业用水厂及配套供水管网工程；投资0.9亿元，建成污水收集管网59千米；投资8,797万元，完成三期通用泊位栈桥及码头工程，为嘉兴市经济发展做出了重要贡献。

（三）发展规划

1、通过推进体制创新，力争在所有投资企业内建立规范的现代化企业制度和法人治理结构；推进管理创新，建立健全全面风险管理体系，到2011年，公司管理水平达到国内同行业先进水平。

2、打造上市公司。通过资本重组，打造集城市基础设施、基础产业、港口发展、房地产开发为一体的城市集团公司，通过增资扩股和注入优质资产，做大做强，争取在2012年完成上市。

3、力争到2014年末，公司总资产达到100亿元，净资产规模达到60亿元，每年实现净利润2亿元。

4、力争到2020年，将嘉兴港的外海货物吞吐量增加到5,000万吨(集装箱60万TEU)，其中：独山港区2,730万吨(集装箱36万TEU)、乍浦港区1,850万吨(集装箱24万TEU)、海盐港区420万吨；内河货物吞吐量1,450万吨(集装箱8万TEU)。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于嘉兴市乍浦建设投资有限公司2007-2009年经审计的财务报告。中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2007-2009年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人近三年主要财务数据及指标 （单位：万元）

项 目	2009年度/末	2008年度/末	2007年度/末
资产合计	701,147.65	592,002.33	301,406.52
其中：流动资产	470,782.74	384,570.09	117,207.02
负债合计	335,098.30	239,737.05	208,154.78
其中：流动负债	213,968.30	167,677.05	187,154.78
所有者权益合计	356,868.07	343,542.89	87,068.97
主营业务收入	9,573.14	8,402.31	6,190.16
利润总额	10,983.28	14,278.54	6,000.11
净利润	10,680.46	13,958.86	5,658.80
流动比率	2.20	2.29	0.63
速动比率	1.00	0.65	0.50
资产负债率(%)	47.79%	40.50%	69.06%
长期资本负债率(%)	25.34%	17.34%	19.43%
利息保障倍数	7.08	14.58	9.12
现金流量利息保障倍数	-	5.34	22.07
应收账款周转率	1.90	5.53	1.78
存货周转率	0.03	0.04	0.14
主营业务利润率(%)	111.57%	166.13%	91.42%
权益收益率(%)	2.99%	4.06%	6.50%

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本次发行是发行人首次公开发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金8亿元，其中的1.6亿元用于补充企业营运资金，其余的6.4亿元人民币将用于嘉兴港区城市道路基础设施项目、嘉兴港区污水管网三期工程、嘉兴乍浦管廊工程及嘉兴港乍浦港区内河航道工程。各募集资金投资项目的投资规模、拟使用募集资金规模情况如下：

单位：万元

项目名称	投资总额	发行人持股比例	募集资金使用额度
嘉兴港区城市道路基础设施项目	51,457.13	100.00%	30,000
嘉兴港区污水管网三期工程	23,900.00	64.47%	9,000
嘉兴乍浦管廊工程	30,854.40	100.00%	18,500
嘉兴港乍浦港区内河航道工程	12,699.20	86.29%	6,500
合计	118,910.73		64,000

（一）募集资金项目基本情况

1、嘉兴港区城市道路基础设施项目

该项目已经嘉兴市发展和改革委员会嘉发改[2008]287号文批准可行性研究报告，经嘉兴市发展和改革委员会嘉发改[2008]323号文批准项目初步设计。

嘉兴港区城市道路基础设施项目包括建设城市道路9条（含中小桥梁19座），道路总长约为20.878公里；服务、监管中心大楼，建筑面积为15,088平方米，标准厂房52,966平方米，仓库30,000平方米，配套生活用房11,000平方米。项目总投资51,457.13万元，建设期2年，已于2008年底开工建设。截止2009年底，已建成管理中心大楼1幢，标准厂房3幢，累计投入1.7亿元。计划2010年开工建设标准厂房1幢，仓库一幢，道路及其配套生活用房。

该项目基础设施建设投入，采用收益区块开发出让回收，并用于偿还建设期贷款本金及利息。项目计算期为10年，其中建设期2年，运营期8年，财务评价内部收益率为13.43%，高于折现率8%，财务收益净现值为5,095.41万元，静态投资回收期为6.12年（含建设期）。

该项目的建设可以加快嘉兴市物流产业发展，促进嘉兴港区物流基地的建设。

2、嘉兴港区污水管网三期工程

该项目已经嘉兴市发展和改革委员会嘉发改[2007]96号文批准可行性研究报告，经嘉兴市发展和改革委员会嘉发改[2007]148号文批准项目初步设计。

嘉兴港区污水管网三期工程建设内容包括沿嘉兴港区规划骨架道路下敷设管网系统的主次干管及支管；配套污水提升泵站；与嘉兴市污水处理外排系统工程污水管道衔接线路；嘉兴港区污水管网运行管理中心。项目总投资为2.39亿元，项目建设期为2年，已于2008年开工建设。截止2009年末，已建成泵站3座、污水管道59KM，累计投资1.06亿元，计划2010年开工建设集控中心系统、5座泵站及滨海大道、金海洋大道、市场路等污水管道工程。

随着嘉兴港区经济的快速发展，入驻企业日渐增多，该区域内用水量和排水量逐年增加。该项目的建设可以有力改善嘉兴港区的水环境，防止水质恶化，保持生态环境与经济社会友好协调发展。

3、嘉兴乍浦管廊工程

该项目已经嘉兴市发展和改革委员会嘉发改[2008]519号文批准可行性研究报告。

该工程选址东至嘉兴港区东方大道、北至亭桥地面水厂、南至杭州湾、西至海盐交界，建设内容为在该区域内建设27.37公里的管廊。项目总投资为30,854.4万元，项目建设期为3年，已于2009年底动工建设。截止2009年末，正在建设瓦山路主管廊工程，累计投资5,700万元。2010年计划建设瓦山路主管廊滨海大道至外环路段工程、外环路支管廊工程及滨海大道以南港口三期内管廊工程。

该项目的建设可以进一步完善嘉兴港区的配套基础设施建设，实现港区企业液体和气体物流管道的规范化布置，节约通道资源，提高企业的经济效益。

4、嘉兴港内河航道工程

该项目已经嘉兴市发展和改革委员会嘉发改[2007]448号文批准可行性研究报告，经嘉兴市发展和改革委员会嘉发改[2008]307号文批准项目初步设计。

嘉兴港内河航道工程项目全长2.08公里，按IV级航道建设，底宽40米，水深2.5米，改建跨航管线桥1座、新建乍浦港区进港桥梁1座。项目总投资12,699.2万元，建设期3年，已于2009年初动工建设。截止2009年末，正在建设北区配套项目，累计投资约1,500万元，主要包括场地清表、拆除地表建筑物、航道护岸土方的回填粗平等工程。

该项目的建设将大大加快嘉兴内河航道运输一体化的发展，有效改善区域物流运输条件，促进地方经济可持续发展，同时对于实现嘉兴“海河联运”和嘉兴沿河产业经济、内河港口型物流基地的发展也将起到积极地推动作用。

（二）部分募集资金用于补充营运资金

公司拟将本期债券募集资金的1.6亿元用于补充公司业务对营运资金的需求，重点满足设备大修、信息化建设等新建及续建项目的生产运营资金，保证业务运营的顺利进行，促进公司稳定、可持续发展。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行签订募集资金专用账户监管协议。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。财务管理部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务管理部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。

（三）募集资金使用情况的监督

公司总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，专项报告应当同时抄报监事会，报告由财务管理部牵头，与投资管理部共同编制。

第十四条 偿债保证措施

嘉兴市高等级公路投资有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自债券发行起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（二）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入及代建回购资金，并以公司的日常营运资金为保障。

当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，由担保人履行清偿责任。

二、本期债券的偿债保证措施

（一）代建回购协议的签署为本期债券本息的偿付提供了有力的资金支持

根据嘉兴建委和公司签订的《嘉兴市港区基础设施工程项目委托建设和回购合同》（以下简称“代建回购合同”）的相关条款约定，公司负责嘉兴港区城市道路基础设施项目、港区亭子桥、建利村征地拆迁项目、嘉兴乍浦管廊工程、嘉兴港乍浦港区内河航道工程和嘉兴港区污水管网三期工程等项目的投资建设，嘉兴市城乡规划建设委员会负责回购该项目并按期支付项目回购资金。该代建回购合同总额为21.06亿元，

是本期债券发行额度的2.63倍，能够较强地保障本期债券本息的偿付。

（二）偿债基金的按时计提为本期债券按时、足额偿还提供了有力保障

在本期债券发行后，发行人将在中国建设银行嘉兴市分行建立专项偿债基金账户，并从公司日常生产经营所产生的收入及代建回购资金中提取部分资金作为本金偿债基金存入专项偿债基金账户，固化的本金偿债基金将专门用于本期债券本金的兑付工作，以确保本期债券本金按期兑付，保障投资者利益。发行人承诺按以下进度提取并固化本金偿债基金：

偿债基金提取表

单位：人民币亿元

年份末	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018
固化本金	1.1	1.1	3.6	剩余额度的30%	剩余额度的30%	剩余额度的20%	剩余额度的20%

根据发行人与中国建设银行嘉兴市分行签订的《专项偿债基金账户监管协议》，明确“专项偿债基金账户内的资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外”；同时，“提前提取的本金偿债基金可以投资于国债、金融债等低风险金融产品，以保证偿债基金在安全的基础上实现保值、增值”。

（三）较高的商业银行授信额度为本期债券按期还本付息提供了有力的流动性支持

发行人与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行综合授信额度。截至2009年12月31日，公司获得银行授信额度共计20亿元。如发行人在本期债券兑付时出现临时性的资金周转问题，则可以通过向商业银行拆借资金来按期还本付息。

三、担保人财务情况

嘉兴市高等级公路投资有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

（一）担保人基本情况

嘉兴高投系根据嘉兴市人民政府1998年4月15日嘉政发[1998]57号文批准成立，由嘉兴市乍嘉苏高速公路建设指挥部与嘉兴市财政投资公司共同出资组建，注册资金10,500万元。后经数次增资，注册资本增加到1,032,742,500元。

现阶段，嘉兴高投主要从事高等级公路建设、投资、管理及公路沿线配套设施和房地产开发等，同时也涉足长途客运、城市公共交通、物流运输、货物中转、高速公路沿线广告牌投资开发和经营管理、公路工程建设等相关业务，先后投资建设了杭浦高速、杭州湾跨海大桥及北岸连接线一期等重大工程。

（二）担保人主要财务数据

单位：人民币万元

项 目	2009年度/末
资产合计	1,449,938.03
所有者权益合计	891,497.94
资产负债率（%）	61.49
净利润	383.50

（三）担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：

1、保证的方式：连带责任保证。

2、保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

3、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

4、保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施和港口的投资、开发、建设、养护、经营和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、市场风险

城市基础设施项目及港口建设投资规模大、投资回收期长，易受区域经济发展状况、交通方式的变化及现有路网格局的变化等因素的影响，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，从而可能对发行人的盈利能力产生影响。

（三）与募集资金投资项目相关的风险

1、经济周期风险

基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降。本期债券募集资金投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

2、项目建设风险

本期债券募集资金主要用于城市基础设施及港口项目，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。如果在项目的建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自由现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人业务相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施行业及港口运输业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

2、市场风险的对策

嘉兴市处于长江三角洲的地理核心，是上海、杭州、南京经济金三角的中心。作为负责嘉兴港区内城市基础设施及港口的投资、开发、建设、维护、管理的经营主体，发行人在竞争中具有垄断优势。发行人在项目可行性研究阶段，聘请了工程施工、财务和法律等方面的专业机构，对项目施工的地质条件、项目投资收益等进行了科学严谨的论证。同时，发行人将加强成本控制，强化经营管理，尽可能规避市场风险。

（三）与募集资金投资项目相关风险的对策

1、经济周期风险的对策

经济周期对城市基础设施行业及港口建设的影响较大，但我国经济持续高速增长，浙江地区经济始终保持健康快速增长，在一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。此外，发行人将进一步加强项目管理，降低项目建设成本，提高企业核心竞争力，努力降低经济周期对盈利能力的影响。

2、项目建设风险的对策

发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

第十六条 信用评级

一、评级机构：联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）。

二、评级结论：发债主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。

三、主要评级观点

联合资信对嘉兴市乍浦建设投资有限公司的评级反映了公司作为嘉兴港区（以下简称“港区”）市政基础设施及港口建设的重要实体，在土地开发、基础设施建设等相关领域的区域垄断地位，受益于嘉兴良好的外部环境与政府支持。联合资信同时也关注到公司经营受政策影响较大，未来计划资本支出较大，对外融资需求上升等因素对其整体偿债能力带来的不利影响。

随着嘉兴经济实力的不断增强，港区开发建设规模的不断拓展，代建回购资金的逐步到位，有助于提升公司营业收入及盈利水平，进而对整体偿债能力提供支撑，联合资信对公司的评级展望为稳定。

本期债券由嘉兴市高等级公路投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，公司将从日常生产经营所产生的收入及代建回购资金中分期提取设立专项偿债基金，优先用于本期债券本息的偿还。专项偿债基金对本期债券保障程度较高，本期债券到期不能偿还的风险很低。

（一）优势

1、公司作为嘉兴港区市政基础设施及港口建设的重要实体，在土地开发和相关基础设施建设领域具有区域垄断地位；

2、嘉兴市及嘉兴港区政府财政收入逐年增长，地方一般预算收入占比稳定，并且未来仍将保持一定的增幅，为公司创造了较好的外部环境；

3、嘉兴市政府及港区管委会在代建回购方面给予了公司较大程度的支持。

（二）关注

1、作为地方性市政建设企业，公司投资与经营受政府决策影响；

2、嘉兴港区经济总量相对较小，对公司发展的外部支持相对有限；

3、公司资产质量一般，对外资本支出较大，面临一定的资金压力。

四、跟踪评级

根据有关要求，联合资信在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

浙江天程律师事务所出具的法律意见书对本期债券发行的总体结论性意见概要如下：

1、发行人已经取得了现阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

2、发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的主体资格和近三年连续盈利、累计发行债券总额未超过公司净资产40%、募集资金用途符合国家产业政策等实质条件。

3、嘉兴市高等级公路投资有限公司出具了担保函，为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；

4、发行人已聘请具有证券从业资格的审计机构对本次债券发行主体进行了审计。

5、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本次债券发行进行信用评级。

6、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并合法组织了承销团承销本次债券。

7、本期债券募集说明书及其申请材料已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项，不存在虚假信息、误导性陈述以及重大遗漏。

综上所述，我们认为，本期债券的发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》规定的有关条件和国家有关主管部门以及政府审批机关的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

1、国家有关部门对本期债券的批准文件

2、《2010年嘉兴市乍浦建设投资有限公司公司债券募集说明书》

3、《2010年嘉兴市乍浦建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》

4、发行人2007-2009年三年连审审计报告

5、担保人2009年度审计报告

6、担保人为本期债券出具的担保函

7、律师事务所为本期债券出具的法律意见书

8、评级机构为本期债券出具的信用评级报告

9、《2010年嘉兴市乍浦建设投资有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、嘉兴市乍浦建设投资有限公司

注册地址：嘉兴市乍浦开发区木材交易市场1号楼

法定代表人：吴月荣

联系人：张亚英

联系地址：嘉兴市嘉兴港区东方大道1号

电话：0573-85580758

传真：0573-85580758

邮编：314201

2、华林证券有限责任公司

注册地址：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

法定代表人：段文清

联系人：王超、马逸博、罗华伟、李晗、于浩、齐莉莉

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

电话：010-88091791

传真：010-88091796

邮编：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2010年嘉兴市乍浦建设投资有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
★华林证券有限责任公司	固定收益总部 销售交易部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
东兴证券股份有限公司	投资银行总部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层	李 晨	010-66555303
宏源证券股份有限公司	固定收益总部 销售交易部	北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层	叶 凡	010-62267799-6330
民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室	吉爱玲	010-85252650
中航证券责任公司	固定收益部	北京市朝阳区安立路甲56号	佟国栋	010-84801793
二、上海市
东海证券有限责任公司	固定收益及衍生品部	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11F	纪文静	021-50811551

  发行人 嘉兴市乍浦建设投资有限公司

  主承销商

  华林证券有限责任公司

  二零一零年八月