证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2010-28
张家界旅游开发股份有限公司限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为75,135,940股，占公司总股本的34.15%；
2、本次限售股份的可上市流通日为2010年8月6日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
公司以现有流通股本74,357,998股为基数，用资本公积金36,435,420元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股定向转增4.9股。非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.43273股的对价安排。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案已经2009年5月8日召开的2009年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期
以2009年6月5日作为股权登记日实施，于2009年6月8日实施后首次复牌。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持 有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺履 行情况 |
| 1 | 张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投”） | B、“张家界市武陵源风景名胜区杨家界客运索道工程”已经由张经投取得湖南省发改委核准（湘发改社会[2008]1024 号），该项目具有良好的可行性和盈利前景。为支持公司做大做强旅游主营业务，张经投承诺由公司组建项目实施主体，负责上述客运索道项目的建设和运营，并享有该项目的全部收益。 3、股改实施承诺：鉴于张经投对公司拥有57,259,300元的债权（以下简称“指定债权”），为保证张经投履行上述承诺，张经投同意：（1）在张经投上述承诺履行完毕前，张经投对公司指定债权中26,000,000元债权，公司可以不予以清偿；（2）张经投以担保债权为张经投的上述股改承诺事项提供担保，若张经投不履行上述股权分置改革承诺事项，张经投将在公司实际支付担保责任金额之日起30个工作日内无条件豁免其对公司的担保债权。 | 履行 承诺 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司张家界分行 | 自改革方案实施之日起12个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 | 履行 承诺 |
| 3 | 北京东方国兴科技发展有限公司 | 2、特别承诺：A、截至2008年12月31日，本公司尚未签署和解协议的对外担保余额为3,587.50万元（不包括对子公司担保）。对于上述或有负债，张经投、东方国兴已出具承诺：公司因上述对外担保所最终承担的担保责任金额，由双方在公司实际支付担保责任金额之日起30个工作日内，以现金按比例对公司进行补偿。其中张经投补偿比例为71.39%，东方国兴承担的补偿比例为28.61%。 3、股改实施承诺：（1）在股改承诺履行完毕前，东方国兴所持有的本公司股份将锁定；（2）东方国兴授权公司，在东方国兴未履行上述股改承诺情形发生后，公司有权直接将东方国兴持有公司的股份予以拍卖或变卖给其他第三方，所得款项优先用于按照上述承诺的金额对公司进行补偿。 | 履行 承诺 |
| 4 | 衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 | 自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让； | 履行 承诺 |
| 5 | 张家界市土地房产开发有限责任公司 | 自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让； | 履行 承诺 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司张家界市分行 | 自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让； | 履行 承诺 |
| 7 | 中国银行股份有限公司张家界市分行 | 自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让； | 履行 承诺 |
| 8 | 中国建银投资有限责任公司 | 自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让； | 履行 承诺 |
| 9 | 刘玉良 | 自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让； | 履行 承诺 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司长沙分行 | 自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让； | 履行 承诺 |
| 11 | 张家界旅游经济开发有限公司 | 自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让； | 履行 承诺 |
| 12 | 大湖水殖股份有限公司 | 自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让； | 履行 承诺 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2010年8月6日；
2、本次可上市流通股份的总数为75,135,940股，占公司总股本的34.15%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股 份 数（股） | 本次可上市流 通 股 数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的 比 例 | 冻结的股份 数 量（股） |
| 1 | 张家界市经济发展投资集团有限公司 | 44,910,000 | 11,001,770 | 10.07% | 9.93% | 5% | 0 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司张家界分行 | 11,199,600 | 11,001,770 | 10.07% | 9.93% | 5% | 0 |
| 3 | 衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 | 9,000,000 | 9,000,000 | 8.24% | 8.12% | 4.09% | 0 |
| 4 | 北京东方国兴科技发展有限公司 | 9,000,000 | 9,000,000 | 8.24% | 8.12% | 4.09% | 9,000,000 |
| 5 | 张家界市土地房产开发有限责任公司 | 7,772,400 | 7,772,400 | 7.11% | 7.02% | 3.53% | 0 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司张家界市分行 | 6,120,000 | 6,120,000 | 5.60% | 5.52% | 2.78% | 0 |
| 7 | 中国银行股份有限公司张家界市分行 | 6,120,000 | 6,120,000 | 5.60% | 5.52% | 2.78% | 0 |
| 8 | 中国建银投资有限责任公司 | 6,120,000 | 6,120,000 | 5.60% | 5.52% | 2.78% | 0 |
| 9 | 刘玉良 | 4,260,000 | 4,260,000 | 3.90% | 3.84% | 1.94% | 0 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司长沙分行 | 2,940,000 | 2,940,000 | 2.69% | 2.65% | 1.34% | 0 |
| 11 | 张家界旅游经济开发有限公司 | 1,100,000 | 1,100,000 | 1.01% | 0.99% | 0.50% | 1,100,000 |
| 12 | 大湖水殖股份有限公司 | 700,000 | 700,000 | 0.64% | 0.63% | 0.32% | 700,000 |
注：其中大湖水殖股份有限公司原持有426万股股份已经司法确权至自然人刘玉良名下，该部分股份属于本次限售股份解除限售范围。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 109,247,588 | 49.65% | -75,135,941 | 34,111,648 | 15.50% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 58,802,400 | 26.72% | -24,894,170 | 33,908,230 | 15.41% |
| 3、境内一般法人持股 | 46,179,600 | 20.99% | -45,981,770 | 197,830 | 0.09% |
| 4、境内自然人持股 | 4,260,000 | 1.94% | -4,260,000 | 0 | 0 |
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 5,588.00 | 0.003% | 5,588.00 | 0.003% | |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 109,247,588 | 49.65% | -75,135,941 | 34,111,648 | 15.50% |
| 二、无限售条件的流通股 | 110,787,829 | 50.35% | +75,135,941 | 185,923,769 | 84.50% |
| 1．人民币普通股 | 110,787,829 | 50.35% | +75,135,941 | 185,923,769 | 84.50% |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | |||||
| 三、股份总数 | 220,035,417 | 100.00% | 220,035,417 | 100.00% | |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持 有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未 解限股份情况 | 股份数量 变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 股本 比例 | |||
| 1 | 张家界市经济发展投资集团有限公司 | 44,910,000 | 20.41% | 0 | 0.00% | 44,910,000 | 20.41% | |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司张家界分行 | 11,199,600 | 5.09% | 0 | 0.00% | 11,199,600 | 5.09% | |
| 3 | 衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司 | 9,000,000 | 4.09% | 0 | 0.00% | 9,000,000 | 4.09% | |
| 4 | 北京东方国兴科技发展有限公司 | 9,000,000 | 4.09% | 0 | 0.00% | 9,000,000 | 4.09% | |
| 5 | 张家界市土地房产开发有限责任公司 | 7,772,400 | 3.53% | 0 | 0.00% | 7,772,400 | 3.53% | |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司张家界市分行 | 6,120,000 | 2.78% | 0 | 0.00% | 6,120,000 | 2.78% | |
| 7 | 中国银行股份有限公司张家界市分行 | 6,120,000 | 2.78% | 0 | 0.00% | 6,120,000 | 2.78% | |
| 8 | 中国建银投资有限责任公司 | 6,120,000 | 2.78% | 0 | 0.00% | 6,120,000 | 2.78% | |
| 9 | 刘玉良 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 4,260,000 | 1.94% | |
| 10 | 兴业银行股份有限公司长沙分行 | 2,940,000 | 1.34% | 0 | 0.00% | 2,940,000 | 1.34% | |
| 11 | 张家界旅游经济开发有限公司 | 1,100,000 | 0.50% | 0 | 0.00% | 1,100,000 | 0.50% | |
| 12 | 大湖水殖股份有限公司 | 4,960,000 | 2.25% | 0 | 0.00% | 700,000 | 0.32% | 减少426万股 |
注：大湖水殖份有限公司因为嘉瑞新材料股份有限公司提供担保而产生或有负债，经各方协议于2009年7月17日签署《偿还嘉瑞新材债务及按比例转让张家界股票协议》，协议生效后，大湖股份持有的426万股本公司股份转至自然人刘玉良名下。
2、股改实施后至今公司没有解除限售情况。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，截至本意见书出具日，*ST张股持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；*ST张股本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。*ST张股本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。
经核查，上市公司相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。
保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人——张家界市经济发展投资集团有限公司没有在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上的计划。张经投承诺：如果计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，张经投将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2010年8月3日