第四届董事会第十六次会议
决议公告
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2010-015
美克国际家具股份有限公司
第四届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2010年8月3日以通讯方式召开，会议通知已于2010年7月22日以书面形式发出，本次会议拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事先认可。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过了如下决议:
一、 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2009年12月17日召开的第四届董事会第十二次会议、于2010年2月1日召开的第四届董事会第十三次会议以及于2010年2月23日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》，在该发行方案中，公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）将以其所持有的美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）40%股权作价39,926.112万元人民币认购美克股份向其发行的股份；同时美克股份将以其本次非公开发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团持有的美克美家剩余9%股权。
美克美家经评估后的股东全部权益价值99,815.28万元中包括天津店溢余土地100,344,995.01元。美克美家天津店位于天津市河西区解放南路，天津店房地产权证（房地证津字第103010914684号）注明的土地面积为10,977.30平方米，其中，已利用土地面积为2,126.71平方米，未利用土地面积（溢余土地）为8,850.59平方米。为了进一步增强美克美家家具连锁经营业务的竞争力，根据业务发展需要，公司经与美克集团协商后同意就美克美家该未利用土地用途进一步明确为用于自用办公楼开发或其他与美克美家主营业务相关的用途。由于未来土地价值存在一定不确定性，为了充分保护上市公司中小股东利益，基于谨慎考虑，经与美克集团协商一致，美克股份本次收购美克集团拥有的美克美家49%股权的收购价格中将扣除天津店溢余土地的价值。同时，美克集团将以其持有的美克美家49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。
有鉴于此，在公司2009年度股东大会决议的授权范围内，董事会拟对原审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》中部分事项进行调整，调整后的具体情况如下：
“4、本次发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象数量不超过十家，包括公司控股股东美克集团和其他符合相关规定和条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者。
本次非公开发行的认购方式包括资产认购和现金认购，美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其持有的美克美家49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份，其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份。”
鉴于本次非公开发行股票涉及公司与控股股东美克集团的关联交易，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案中该项回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
“9、本次发行募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过120,000万元，募集资金的用途如下：
（1）收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%的股权
公司将以本次向美克集团发行股票的方式收购美克集团拥有的美克美家的49%股权，本次收购完成后，美克美家将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。
（2）扩建美克美家连锁销售网络项目
公司将以本次发行募集的部分现金对本次发行后的全资子公司美克美家进行增资扩股，用于美克美家继续扩建国内连锁销售网络项目。
本次发行募集资金用途的具体投资计划如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 计划投入金额 | 实施方式 | |
| 1 | 收购美克美家49%的股权 | 43,992.58万元 | 美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其所持有的美克美家49%股权认购公司本次向其发行的股份。 | |
| 2 | 扩建美克美家连锁销售网络项目 | 开设“美克?美家”连锁店 | 70,000.00万元 | 通过对本次发行后的全资子公司美克美家增资方式实施 |
| 开设“馨赏家”家饰连锁店 | ||||
上述募投项目合计利用募集资金不超过120,000万元。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据连锁网络项目进度需要和实际情况以自筹资金先行投入该项目的，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以全额置换。”
鉴于本次非公开发行股票涉及公司与控股股东美克集团的关联交易，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案中该项回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案（调整版）的议案》
详细内容请见本决议附件《美克国际家具股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案（调整版）》。
因本次非公开发行股票涉及公司与控股股东美克集团的关联交易，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
三、审议通过了《关于公司与美克投资集团有限公司签订股份认购补充协议（二）和股权转让解除协议的议案》
经公司于2009年12月17日召开的第四届董事会第十二次会议、于2010年2月1日召开的第四届董事会第十三次会议以及于2010年2月23日召开的2009年度股东大会审议通过，公司与美克集团签订了《股份认购协议》、《股权转让协议》、《股份认购补充协议》及《股权转让补充协议》。鉴于公司本次发行收购美克美家49%股权的收购价格由48,909.4872万元调整为43,992.58万元，且美克集团将以其持有的美克美家全部49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。故此，在公司2009年度股东大会决议的授权范围内，公司依据调整后的本次发行方案起草了与美克集团拟签订的《股份认购补充协议（二）》和《股权转让解除协议》，该等协议摘要详见本决议附件《美克国际家具股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案（调整版）》。
鉴于上述协议涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案》
公司于2009年12月17日召开的第四届董事会第十二次会议、于2010年2月1日召开的第四届董事会第十三次会议以及于2010年2月23日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
鉴于公司本次发行收购美克美家49%股权的收购价格由48,909.4872万元调整为43,992.58万元，且美克集团将以其持有的美克美家全部49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份，因此，公司2009年度股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》中的相应内容将随之发生变动。董事会根据公司2009年度股东大会决议的授权，对公司本次发行涉及的该等重大关联交易情况做出了相应调整。
该议案已经全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会非关联董事审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决。
表决结果为：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二O一O年八月四日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2010-017
美克国际家具股份有限公司
非公开发行股票涉及重大关联
交易（调整）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过 16,400万股（含本数）。其中拟向公司控股股东美克集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的30%，且该等股份36个月内不得上市交易或转让；向其他发行对象发行的股份12个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行股票的认购方式分为资产认购和现金认购两部分，美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其持有的美克美家49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份，其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有美克美家100%的股权，美克美家将成为公司的全资子公司。
提请投资者注意的事项
1、公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东美克集团，美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其所持有的美克美家49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有美克美家100%的股权，美克美家将成为公司的全资子公司。
因公司本次非公开发行股份涉及的公司收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%股权的交易构成关联交易,且该等股权的交易价格为43,992.58万元，超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此,本次非公开发行股票中的上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易，
2、公司控股股东美克集团目前持有公司42.43%的股权,在本次非公开发行中，美克集团拟认购不低于本次发行股份总数的30%。美克集团若因认购本次发行股份触发要约收购义务，将提请公司股东大会非关联股东批准豁免美克集团因认购本次发行股份所触发的要约收购义务，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
3、本次非公开发行股票与公司以本次发行所募集现金收购美克集团持有的美克美家股权事项，将同时实施。
一、释义
| 美克集团 | 指美克投资集团有限公司 |
| 美克股份/本公司/公司 | 指美克国际家具股份有限公司 |
| 美克美家 | 美克美家家具连锁有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行股票 | 指美克股份本次非公开发行不超过16,400万股（含本数）的行为 |
| 本次关联交易 | 美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其所持有的美克美家49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。 |
| 标的资产/交易标的 | 指美克美家家具连锁有限公司49％的股权 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
二、本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过 16,400万股（含本数）。其中拟向公司控股股东美克集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的30%，且该等股份36个月内不得上市交易或转让；向其他发行对象发行的股份12个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行募集资金将用于收购美克集团拥有的美克美家49%的股权，及扩建美克美家连锁销售网络项目。募集资金总额不超过120000万元，用途如下：
1）收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%的股权。公司将以本次向美克集团发行股票的方式收购美克集团拥有的美克美家的49%股权，本次收购完成后，美克美家将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。
2）70000万元扩建美克美家连锁销售网络项目。
因公司本次非公开发行股份涉及的公司收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%股权的交易构成关联交易,且该等股权的交易价格为43,992.58万元，超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此,本次非公开发行股票中的上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，参加本次董事会审议的关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决，6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。
2、交易方介绍
公司名称：美克投资集团有限公司
法定代表人：冯东明
成立日期：1993年5月14日
注册资本：200,000,000元人民币
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
3、标的资产情况介绍
本次关联交易标的为美克美家49％的股权，标的资产基本情况如下：
美克美家成立于2002年1月，注册资本为22,500万元，目前公司持有美克美家的股权比例为51%，美克集团持有美克美家的股权比例为49%。美克美家主营业务为家具连锁经营，截至本预案公告之日，美克美家已经在上海、武汉、深圳等24个城市开设了35家连锁店，建立了全国性家具连锁零售网络。
2009年，美克美家实现营业收入78,962.50万元，同比增长18.74%；实现净利润5,551.06万元，同比增长41.91%；截至2009年12月31日，美克美家资产总额69,639.48万元，同比增长27.92%。美克美家业务持续保持良性增长。
三、本次关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
1）发行方为本公司，认购方为美克集团；
2）转让方为美克集团，受让方为本公司。
2、 交易标的：
1）公司本次非公开发行的股份；
2）美克美家49%的股权。
3、 交易价格：
1）本次发行股票的发行价格不低于定价基准日（即2009年12月18日）前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.34元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则与主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
美克集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
2）美克集团将以其所持有的美克美家49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。
4、支付方式：
美克集团以其拥有的美克美家49%股权认购公司本次向其发行的股份。
5、本次交易在下述条件全部达成后生效：
1）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票；
2）美克集团若因认购本次发行股份触发要约收购义务，中国证监会决定豁免美克集团的要约收购义务。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
1、本次关联交易的目的
近年来，随着美克美家家具连锁业务的快速发展，其经营模式和产品定位迅速得到市场认同，美克美家盈利能力持续增强，市场领袖地位已经确立。通过本次非公开发行股票，将会实现公司家居产业价值链的高效整合，增强公司持续盈利能力，形成新的利润增长点，给投资者以稳定、丰厚的回报，同时保持了控股股东的控制地位。
通过本次非公开发行股票收购美克美家49%股份，其将变为公司全资子公司，这将进一步减少公司与控股股东的关联交易，增强公司的独立性，进一步完善公司治理机制。
2、本次关联交易对公司的影响
（1）有利于实现公司的产业升级，提高公司整体竞争能力
本次发行完成后，将实现公司家居产业价值链的高效整合，同时进一步提升公司在居室产业行业地位，推动公司“建世界优质企业、创全球著名品牌”的公司愿景的实现，使公司以美克美家作为业务持续升级的驱动者，带动家具制造业盈利模式的升级，成为生活方式的提供商。
（2）通过美克美家完成供应链的统筹规划
本次发行完成后，美克美家将快速拓展并不断扩大国内市场份额，通过多品牌战略、全球化品牌战略以及供应渠道优势，带动家具制造业的未来哑铃型盈利模式的转型，从而进一步提高公司的盈利能力，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。
（3）体现了美克集团对公司的支持
自美克美家成立之初，美克集团就给予其极大的关注和支持，本次美克集团向公司转让其持有的美克美家49%股权，是美克集团支持公司发展的切实举措，为公司实现跨越式发展奠定了良好的基础。
（4）本次发行完成后，公司盈利能力将大幅提高。
本次发行完成后，美克美家将成为公司的全资子公司，在直接增厚公司利润的同时，由于美克美家销售模式、销售规模、供应链建设、品牌建设均将实现突破性的飞跃，从而有利于实现公司的价值最大化，给公司股东以满意回报。
综上所述，本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，将为公司可持续发展提供新的利润增长点，有利于实现公司的长期发展战略，同时增强公司的独立性，利于公司品牌规划及发展。
五、相关人员安排
本次股权转让不涉及美克美家的人员调整。
六、独立董事的意见
本公司已按公司章程规定就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事、提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可：独立董事一致认为本次非公开发行股票的方案切实可行，同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、本公司第四届董事会第十三次会议决议；
3、本公司第四届董事会第十六次会议决议；
4、独立董事意见。
美克国际家具股份有限公司董事会
二O一O年八月四日