第一届董事会第十九次会议决议的公告
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2010-002
武汉高德红外股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉高德红外股份有限公司第一届董事会第十九次会议通知于2010年7月27日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2010年8月2日上午在武汉市洪山区书城路26号公司三楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人，董事余紫秋先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托董事黄立代为出席并行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由董事长黄立先生主持，会议经认真审议表决形成以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
同意公司及华泰联合证券有限责任公司分别与汉口银行股份有限公司洪山路支行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行签订《募集资金三方监管协议》。
《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金的议案》。
根据公司超募资金的实际情况，并结合公司财务状况及生产经营需求，为提高募集资金使用效率、降低财务费用，同意公司使用超募资金28000万元偿还银行贷款及补充流动资金，其中归还银行贷款20000万元，补充流动资金8000万元。
就本次部分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金事项，独立董事、监事会、保荐人发表了明确同意的意见。
《关于使用部分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》。
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规规定，并结合公司股票发行的具体情况，修订《公司章程（草案）》的相关条款，具体条款见附后的比照表格。
该议案将提交公司下一次股东大会予以审议，股东大会会议日期将另行通知。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度>的议案》。
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于制定<内幕信息及知情人管理备案制度>的议案》。
《内幕信息及知情人管理备案制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于制定<内部审计制度>的议案》。
《内部审计制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二日
附：
武汉高德红外股份有限公司《公司章程（草案）》修订对照表
| 原文 | 修订为 |
| 第三条 公司于【批/核准日期】经【批核准机关全称】批准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【深圳证券交易所】上市。 | 第三条 公司于2010年4月21日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股75,000,000股，于2010年7月16日在深圳证券交易所上市。 |
| 增加第四条，其他条款相应顺延： 第四条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。 | |
| 第五条 公司注册资本：【上市后的注册资本】万元。 | 第六条 公司注册资本：30,000万元。 |
| 第十七条 公司的股票发行后在【中国证券登记结算有限责任公司】集中存管。 | 第十八条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十九条 公司股份总数为【发行后的股份数额】，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为30,000万股，均为普通股。 |
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2010-003
武汉高德红外股份有限公司第一届
监事会第八次会议决议的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第八次会议通知于2010年7月27日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2010年8月2日在公司三楼会议室举行。本次监事会会议由监事会主席吴耀强先生召集主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。
经与会监事认真讨论审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金的议案》。
根据公司超募资金的实际情况，并结合公司财务状况及生产经营需求，为提高募集资金使用效率、降低财务费用，同意公司使用超募资金28000万元偿还银行贷款及补充流动资金，其中归还银行贷款20000万元，补充流动资金8000万元。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司监事会
二○一○年八月二日
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2010-004
武汉高德红外股份有限公司关于签订
《募集资金三方监管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】505号”文核准，首次公开发行人民币普通股7,500万股，每股发行价格为人民币26元，募集资金总额为人民币1,950,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,851,278,577.57元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年7月9日出具了中瑞岳华验字［2010］第171号《验资报告》审验确认。
为规范公司的募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已连同保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”） 分别与汉口银行股份有限公司洪山路支行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行（以下统称“专户开户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，主要条款如下：
一、公司在汉口银行股份有限公司洪山路支行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行开设募集资金专项账户，账号分别为:001011000061198、039401040011749、0511014160003466、416110100100067446。存入上述账户的数额分别为：109519.8578万元；9506万元；10000万元；56102万元； 专户仅用于公司募投项目资金及超募资金的存储和使用，不得用作其它用途。
根据公司募投项目进展、项目资金需求情况及在公司超募资金使用计划拟定前，为提高募集资金使用效率、维护公司和股东的利益，公司拟以存单方式在汉口银行股份有限公司洪山路支行、中国农业银行股份有限公司武汉江南支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行存放部分募集资金，上述开户银行存单总金额分别为：79000万元、8000万元、10000万元、55000万元。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知华泰联合证券。公司存单不得质押。
二、公司与专户开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、华泰联合证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华泰联合证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户开户银行应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人雷文龙、张邈可以随时到专户开户银行查询、复印公司专户的资料；专户开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
五、专户开户银行按月（每月20日之前）向公司出具对账单，并抄送华泰联合证券。专户开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，专户开户银行应及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。
七、华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户开户银行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、专户开户银行连续三次未及时向华泰联合证券出具对账单或向华泰联合证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
九、协议自公司、专户开户银行、华泰联合证券法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或华泰联合证券督导期结束之日（2012年12月31日）起失效。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二日
证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2010-005
武汉高德红外股份有限公司关于使用部分
超募资金偿还银行贷款并补充流动资金的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】505号”文核准，首次公开发行人民币普通股7,500万股，每股发行价格为人民币26元，募集资金总额为人民币195,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币185,127.86万元。较原计划的47,460.00万元募集资金超额募资137,667.86万元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年7月9日出具了中瑞岳华验字［2010］第171号《验资报告》审验确认。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。
截止2010年7月31日，公司人民币银行贷款余额为20,000万元，每月应付银行贷款利息金额为80.96万元。目前公司人民币银行贷款余额具体情况如下：单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 贷款种类 | 借款金额 | 借款期限 | 借款利率 |
| 1 | 汉口银行中南路支行 | 银行贷款 | 2500 | 2009.10.21至2010.10.21 | 4.779% |
| 2 | 农业银行鲁巷支行 | 银行贷款 | 2500 | 2009.11.19至2010.11.19 | 4.779% |
| 3 | 汉口银行中南路支行 | 银行贷款 | 2500 | 2009.11.30至2010.11.30 | 4.779% |
| 4 | 汉口银行洪山路支行 | 委托贷款 | 3500 | 2009.12.10至2012.12.10 | 4.860% |
| 5 | 汉口银行中南路支行 | 银行贷款 | 2500 | 2009.12.22至2010.12.22 | 4.779% |
| 6 | 汉口银行中南路支行 | 银行贷款 | 1000 | 2010.6.17至2011.6.17 | 4.779% |
| 7 | 招商银行雄楚支行 | 银行贷款 | 3000 | 2010.6.18至2010.12.18 | 4.617% |
| 8 | 汉口银行中南路支行 | 银行贷款 | 2500 | 2010.6.23至2011.6.23 | 4.779% |
| 合计 | 20,000 | ||||
根据本次超募资金的实际情况，同时鉴于募集资金专项账户存款利率低于现有贷款利率，使用部分超额募集资金偿还借款有助于降低财务费用和资金使用成本；使用部分超额募集资金补充流动资金有利于提高超募资金使用效率，从而提升盈利能力。为提高募集资金使用效率、降低财务费用，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金的议案》，决定使用超募资金28000万元偿还银行贷款及补充流动资金，其中归还银行贷款20000万元，补充流动资金8000万元。
公司本次使用超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金将在董事会后两个月内实施完毕。公司该行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资，同时公司承诺偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。剩余超募资金的使用，公司将根据发展规划进行妥善安排，并严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
上述事项已经公司2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意的意见。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人雷文龙先生、张邈女士经核查后认为：“高德红外本次以部分超募资金偿还贷款、补充流动资金的使用计划具有必要性、合理性，符合实际经营情况，并做出了必要的承诺事项，履行了必要的法律程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本次超募资金的使用计划有助于提高高德红外的募集资金使用效率、减少财务费用、增加经营效益，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有损害股东利益的情况。华泰联合证券同意高德红外使用超募资金28000万元分别用于偿还贷款20000万元和补充流动资金8000万元。”
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一〇年八月二日
华泰联合证券有限责任公司关于
武汉高德红外股份有限公司使用部分超募资金
归还贷款、补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”）首次公开发行股票的保荐机构，就高德红外使用部分超募资金偿还贷款、补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查情况如下：
一、高德红外首次公开发行股票募集资金超募情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]505号文核准,高德红外向社会公开发行人民币普通股股票7500万股,每股发行价格26.00元,募集资金195,000.00万元,扣除发行费用9,872.14万元,募集资金净额为185,127.86万元，较原计划募集资金额47460万元超额募集137,667.86万元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司以中瑞岳华验字［2010］第171号《验资报告》审验确认。上述募集资金全部存放于高德红外募集资金专户管理。
二、高德红外本次超募资金使用计划
1、拟用20000万元超募资金偿还借款
截至2010年7月31日，高德红外人民币贷款余额为20000万元。为提高资金使用效率，减少财务费用，增加公司经营效益，计划使用20000万元超募资金归还贷款。
2、拟用8000万元超募资金补充流动资金，由于补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，根据深圳证券交易所的有关规定，无需提交股东大会审议。
三、本次超募资金使用的合理性和必要性
鉴于募集资金专项账户存款利率低于现有贷款利率，使用部分超额募集资金偿还借款有助于降低财务费用和资金使用成本；使用部分超额募集资金补充流动资金有利于提高超募资金使用效率，从而提升盈利能力。本次使用部分超额募集资金偿还贷款没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，遵循了股东利益最大化的原则。
四、高德红外的相关承诺
经核查，高德红外最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，高德红外承诺：本次将部分超募资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；在本次使用募集资金超额部分归还贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险性投资。
五、华泰联合证券的核查意见
经核查，高德红外本次使用部分超募资金偿还贷款、补充流动资金已经第一届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已经第一届监事会第八次会议审议通过，监事会发表明确同意意见。因此高德红外已履行了必要的法律程序；高德红外最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并承诺在本次使用募集资金超额部分归还贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险性投资。
华泰联合证券认为：高德红外本次以部分超募资金偿还贷款、补充流动资金的使用计划具有必要性、合理性，符合实际经营情况，并做出了必要的承诺事项，履行了必要的法律程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本次超募资金的使用计划有助于提高高德红外的募集资金使用效率、减少财务费用、增加经营效益，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有损害股东利益的情况。华泰联合证券同意高德红外使用超募资金28000万元分别用于偿还贷款20000万元和补充流动资金8000万元。
保荐代表人签名：
雷文龙
张邈
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
2010年8月2日