A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2010-022

  A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

  云南云天化股份有限公司

  第五届董事会第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届董事会第三次临时会议通知已于2010年7月28日分别以送达、传真等方式通知全体董事。会议于2010年8月3日以传真表决方式召开，会议应参与表决董事9人,实参与表决董事9人。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

一、9票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过《关于向昭通市见义勇为促进会捐赠20万元的议案》。

二、9票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过《关于控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司引入新股东出资并受让呼伦贝尔东明矿业有限公司约29%股权的议案》

一）、交易概述

公司与香港金新集团有限公司（以下简称“金新集团”）于2007年6月15日签署了《呼伦贝尔金新化工有限公司合资合同》（以下简称：“《合资合同》”）共同出资设立中外合资企业呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”），其中公司出资51%共计61200万元，金新集团出资49%共计58800万元，目前，公司已出资53660万元，金新集团已出资16104万元。因金新集团目前无能力继续以现金履行出资的义务，为了金新化工的注册资本金能按期到位，保证金新化工项目的顺利完成，经多方协调，金新集团的关联公司香港金新国际有限公司（以下简称“金新国际”）愿意以其全资子公司呼伦贝尔东明矿业有限公司（以下简称“东明矿业”）的股权与金新集团应对金新化工缴纳出资额对应的股权（初步估算约为71%的东明矿业股权）作价向金新化工出资，履行《合资合同》规定的金新集团的全部出资义务。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第YN0040号《资产评估报告书》〔见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）〕评估，东明矿业的净资产评估价值为59,987.41万元。

为方便公司控股子公司金新化工对东明矿业的管理，金新国际将其所持有的东明矿业剩余约29%的股权全部转让给金新化工。2010 年7月27日，金新化工与金新国际在昆明签署了《股权转让协议》。股权受让完成后东明矿业成为金新化工的全资子公司。

二）、交易各方的基本情况

甲方：云南云天化股份有限公司

法定代表人：张嘉庆

住所：中国云南省水富县向家坝镇

乙方：香港金新集团有限公司

法定代表人：林旭钧

住所：中国香港湾仔海湾道30号新鸿基中心4125室

丙方：香港金新国际有限公司

法定代表人：林旭明

住所：中国香港湾仔海湾道30号新鸿基中心4125室

三）、呼伦贝尔东明矿业有限公司基本情况

东明矿业初始成立于2004年8月，初始注册资本为1000万元，2008年5月30日，经呼伦贝尔市工商局批准，东明矿业注册资本变更为1500万美元，目前实际到位1240万美元。

东明矿业经营范围是煤炭基础设施建设、煤炭的生产和销售、矿建工程，转供电，机械修理，物资供应，公路、铁路运输。持有采矿许可证号为1500000830416的东明一号斜井煤矿采矿权和采矿许可证号为1500000830415东明露天煤矿采矿权。东明一号斜井煤矿以地下方式开采，生产规模60.00万吨/年，矿区面积4.252平方公里。东明露天煤矿以露天方式开采，生产规模60.00万吨/年，矿区面积4.0089平方公里。2008年11月呼伦贝尔东明矿业有限责任公司年产60万吨露天煤矿通过专项验收，取得《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》、《煤矿矿长资格证书》以及《生产经营单位主要负责人安全资格证书》。煤矿相关生产证照及资质齐全，生产经营正常。

以2009年11月30日为基准日，东明矿业净资产评估价值为59,987.41万元。

四）、交易方案

1、股权转让的前提。

金新国际将所持有的东明矿业的股权中与金新集团应缴纳出资额对应的约为71%的股权作价向金新化工出资，以保证金新化工12亿元注册资本金按时足额到位。

2、股权转让的主体、标的。

股权转让方为金新国际，持有东明矿业100%的股权。股权受让方为金新化工，受让东明矿业约29%的股权。股权转让后，金新化工持有东明矿业100%的股权。

3、股权转让价款的确定。

东明矿业的股权转让价款以中和资产评估有限公司以2009年11月30日为基准日出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2010）第YN0040号)的评估价值59,987.41万元为基础，并以云南省国资委批准评估备案的结果为依据，再扣除东明矿业过渡期间经审计机构出具的审计报告认定的损益进行调整后，乘以金新国际所转让的股权比例（约29%）即为最终股权转让价款（转让价款确定后公司将另行公告）。

4、股权转让价款支付方式。

《股权转让合同》签订并经云南省国资委和内蒙古自治区商务厅批准后10个工作日内，呼伦贝尔金新化工有限公司向呼伦贝尔金新国际有限公司支付到不低于股权转让价款的60%的价款，剩余价款金新化工在工商登记变更完成后15个工作日内支付。

五）、交易目的与意义

1、保证注册资本按时足额到位，保证项目建设按进度推进。

金新化工的股东金新集团已无力继续履行出资义务，金新化工的注册资本不能按时足额到位，影响了项目建设的进度。公司和金新集团同意引入金新国际作为金新化工新的出资人，金新国际拟将所持有的东明矿业的股权中与金新集团应缴纳出资额对应的约为71%的股权作价向金新化工出资，以保证金新化工12亿元注册资本金按时足额到位，保证项目建设按进度推进。

东明矿业约71%的股权将作为金新国际对金新化工的出资变更至金新化工名下。为方便金新化工对东明矿业的管理，金新化工有必要受让金新国际持有的东明矿业剩余约29%的股权，使东明矿业成为金新化工的全资子公司。

2、保证投产后的煤炭供应，有效降低生产成本。

金新化工年产50万吨合成氨、80万吨尿素项目将于2011年建成投产，而呼伦贝尔市人民政府配置给呼伦贝尔金新化工有限公司的煤资源约3.3亿吨还需要三至五年左右的时间才能开采出煤炭。收购东明矿业可以有效解决金新化投产后的煤炭供应问题。

金新化工受让东明矿业股权，成为其全资控股股东后，可以有效地控制煤炭采购成本。

六）、交易完成后各方股东对金新化工出资的数额和比例

股东名称	出资金额（元）	持股比例
云南云天化股份有限公司	612,000,000.00	51%
香港金新集团有限公司	161,040,813.26	13.42%
香港金新国际有限公司	426,959,186.74	35.58%
合计	1,200,000,000.00	100.00%

三、备查文件

1. 云南云天化股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议文件。

2. 东明矿业有限责任公司《资产评估报告书》中和评报字（2010）第YN0040号

云南云天化股份有限公司董事会

2010年8月4日