第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2010-23
袁隆平农业高科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2010年8月2日下午14:30在长沙市车站北路459号证券大厦十楼总部会议室召开了第二十次会议。本次会议的通知和变更时间及增补议案的通知已分别于2010年7月23日和7月28日以传真、电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由副董事长袁定江先生主持，会议应到董事11人，实到董事9人，董事袁定江、颜卫彬、邓华凤、Emmanuel ROUGIER、Augustin THIEFFRY、独立董事孟国良、刘定华、许彪、邹定民出席了本次会议；董事长伍跃时因公出差，委托董事颜卫彬代其出席和表决；董事廖翠猛因公出差，委托董事袁定江代其出席和表决。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2010年半年度报告》全文及摘要。
本议案的表决结果是：十一票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
《袁隆平农业高科技股份有限公司2010年半年度报告》全文已于2010年8月4日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《袁隆平农业高科技股份有限公司2010年半年度报告》摘要已于2010年8月4日披露在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于终止股权激励计划的议案》。
为了充分调动核心团队的积极性与创造性，促进公司长远发展，公司第三届董事会于2008年4月10日召开第二十八次会议，审议了《袁隆平农业高科技股份有限公司股权激励计划》（草案）。根据该股权激励计划，公司拟授予董事（不包括独立董事）、高级管理人员及公司核心经营管理和业务人员1,575万份股票期权，占当时公司股本总额（15,750万股）的10%；其中1,455万份期权在授权日授予激励对象，其余120万份期权预留给其余可能被授予期权的激励对象。
自公司公布该股权激励计划后，中国证监会颁布了《股权激励有关事项备忘录3号》，规定在公司股票期权等待期内，各年度归属于股东的净利润及归属于股东的扣除非经常性损益的净利润不得为负。公司2007、2008年度扣除非经常性损益后的净利润均为负数，与该备忘录规定不符，无法实施该股权激励计划。同时，由于该股权激励计划已提出两年多但未能实施，公司所处行业情况、相关政策法规、资本市场及公司经营情况等诸多方面发生了重大变化，如果继续该股权激励计划将难以达到预期的激励效果。
结合上述实际情况，公司董事会拟终止股权激励计划，并将根据相关法律法规进一步研究核心团队激励方案。
由于本议案涉及关联事项，关联董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛均已回避表决。本议案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%通过此项议案。
三、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于改选部分董事会专门委员会委员的议案》。
公司原董事青先国先生于2010年3月29日辞去董事一职，亦不再在董事会各专门委员会任职。公司于2010年4月28日召开了2009年度股东大会，选举邓华凤先生担任公司董事，现选举邓华凤先生担任第四届董事会战略发展委员会、科技发展委员会、薪酬考核与提名委员会委员。
本议案的表决结果是：十一票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
四、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于受让湖南隆平超级杂交稻工程研究中心有限公司全部股权的议案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事邓华凤、廖翠猛均已回避表决。本议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%通过此项议案。
该议案详情见披露于2010年8月4日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关联交易公告》。
五、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于成立玉米种子事业部的议案》。
本议案的表决结果是：十一票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一○年八月四日
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2010-24
袁隆平农业高科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2010年8月2日下午16:30在长沙市车站北路459号证券大厦十楼总部会议室召开了第十二次会议。本次会议的通知和变更时间的通知已分别于2010年7月23日和7月28日以传真、电话和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议由监事会主席赵广纪先生召集和主持，应到监事3人，实到监事2人，监事李华军先生因公出差，委托监事会主席赵广纪先生代其出席和表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经过出席会议的监事认真研究审议，本次会议通过了以下决议：
一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2010年半年度报告》全文及其摘要。
出席监事一致认为《袁隆平农业高科技股份有限公司2010年半年度报告》全文及其摘要的编制程序和格式内容符合相关法律法规的规定，真实、准确、完整地反映了公司2010年半年度的经营情况。
本议案的表决结果是：三票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占出席监事会有效表决权的100%审议通过本议案。
二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于终止股权激励计划的议案》。
出席监事一致认为公司终止股票期权激励计划的程序遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案的表决结果是：三票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票数占出席监事会有效表决权的100%审议通过本议案。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司监事会
二○一○年八月四日
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2010－25
袁隆平农业高科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、湖南隆平超级杂交稻工程研究中心有限公司（以下简称“工程中心”）由袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）、湖南杂交水稻研究中心（以下简称“杂优中心”）、自然人徐秋生于2006年3月28日在长沙市设立，注册资金为人民币2000万元，其中公司出资1100万元，占股本总额比例为55%；杂优中心出资845万元，占股本总额比例为42.25%；徐秋生出资55万元，占股本总额比例为2.75%。杂优中心和徐秋生在工程中心成立时以现金4,000,000元及“金优297”、“金优213”两个品种的品种权作价5,000,000元出资，出资共计9,000,000元。
为了加强公司科研体系建设，促进公司研发体系的独立和统一，便于公司对工程中心的管理，公司拟收购杂优中心和徐秋生持有的工程中心共计45%的股权，将工程中心变更为公司的全资子公司，杂优中心和徐秋生均表示赞同。
鉴于本次股权转让事项为关联交易，公司聘请具备证券从业资格资格的开元资产评估有限公司对工程中心45%的股权进行了评估，评估结果如下：
截至2010年3月31日，工程中心的净资产账面值为18,764,354.66元，净资产评估值为17,377,500.70元。本次评估标的对应的净资产账面值为8,443,959.597元，净资产评估值为7,819,875.32元。本次股权转让总价格参考评估结果，并以净资产账面值为计价依据定为8,443,959.60元。
公司将与杂优中心、徐秋生签署股权转让协议，该协议将由公司董事会批准并经湖南省财政厅批准后生效。本次股权转让完成后，工程中心将变更为公司的全资子公司，并由公司负责管理。
2、由于杂优中心持有公司股份共计22,285,714股，占公司总股本的8.04%,系公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
3、公司第四届董事会于2010年8月2日召开的第二十次会议审议该项关联交易事项。关联董事邓华凤先生与廖翠猛先生（邓华凤先生和廖翠猛先生均系杂优中心派出的董事）对该议案回避表决，与会非关联董事（含独立董事）一致审议通过了本次交易。公司独立董事孟国良、刘定华、许彪、邹定民认可本次关联交易并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：湖南杂交水稻研究中心
住所：湖南省长沙市芙蓉区马坡岭
法定代表人：袁隆平
单位性质：事业单位
经费来源：财政补助
开办资金：13441万元
举办单位：湖南省农业科学院
宗旨和业务范围：杂交水稻育种、栽培的研究以及杂交水稻种子、新组合的开发、推广。
主管单位：湖南省人民政府
事业单位法人证书号：事证第143000000591号
湖南杂交水稻研究中心系以科研为主业的事业单位，没有生产经营方面的财务数据。
三、关联交易标的基本情况
名 称：湖南隆平超级杂交稻工程研究中心有限公司
住 所：长沙市远大二路隆平高科技园内
法定代表人：青先国
注册资本：人民币贰仟万元整
实收资本：人民币贰仟万元整
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：4300001006218
发照机关：湖南省工商行政管理局
经营范围：开展以杂交水稻为主的农作物育种及生物技术等农业关键技术的研究、创新，亲本繁殖及农产品开发，实施农业科技成果中试、孵化和成果转让，提供技术咨询与服务。
2、股东及股权结构情况
截止到评估基准日2009年12月31日 ，湖南隆平超级杂交稻工程研究中心有限公司的股东投资明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（％） |
| 1 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 1,100.00 | 55% |
| 2 | 湖南杂交水稻研究中心 | 845.00 | 42.25% |
| 3 | 徐秋生 | 55.00 | 2.75% |
| 合计 | 2,000.00 | 100% |
3、近几年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
计量单位：人民币万元
| 项 目 | 2007年 | 2008年 | 2009年 |
| 总资产 | 2071.65 | 2047.14 | 2016.50 |
| 总负债 | 143.87 | 144.78 | 132.99 |
| 股东全部权益 | 1927.78 | 1902.37 | 1883.51 |
| 主营业务收入 | 43.34 | 50.25 | 109.51 |
| 营业利润 | -70.89 | -25.42 | -18.86 |
| 净利润 | -30.05 | -25.42 | -18.86 |
| 应收账款总额 | 39.20 | 62.95 | 15.00 |
4、截至本公告披露日，公司不存在为湖南隆平超级杂交稻工程研究中心有限公司提供担保或委托该公司理财的情形 。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策及定价依据是市场原则。
本次转让以具有证券、期货业务资格的湖南开元资产评估有限公司以2009年12月31日为基准日出具的资产评估报告书为主要定价依据。主要情况如下：
资产评估结果汇总表
计量单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=A-B | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 981.46 | 981.89 | 0.42 | 0.04 |
| 非流动资产 | 2 | 1,035.03 | 1,721.65 | 686.61 | 66.34 |
| 其中:固定资产 | 3 | 590.24 | 479.65 | -110.59 | -18.74 |
| 在建工程 | 4 | 50.03 | 1,089.10 | 1,039.07 | 2,076.85 |
| 无形资产 | 5 | 394.77 | 152.90 | -241.87 | -61.27 |
| 资产总计 | 6 | 2,016.50 | 2,703.53 | 687.03 | 34.07 |
| 流动负债 | 7 | 9.12 | 842.06 | 832.94 | 9,137.84 |
| 非流动负债 | 8 | 123.87 | 123.87 | - | - |
| 负债总计 | 9 | 132.99 | 965.93 | 832.94 | 626.34 |
| 股东全部权益 | 10 | 1,883.51 | 1,737.60 | -145.91 | -7.75 |
注：被评估单位在长沙县春华镇龙王庙村建设的春华高科技农业示范基地，其土地使用权取得费用及部分基建费用由股东袁隆平农业高科技股份有限公司支付，并且列帐在袁隆平农业高科技股份有限公司账上，账面值总计6,382,548.35元。本次将春华基地项目申报纳入评估范围，其土地使用权、所有基建费用等基地项目相关成本均包括在评估结果中，因此评估结果中的“再建工程”和“流动负债”变动较大。
评估方法的选择：
1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等选取评估方法
（1）本次评估的评估目的是为袁隆平农业高科技股份有限公司提供其拟收购湖南隆平超级杂交稻工程研究中心有限公司部分股权而涉及的被评估单位的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据；
（2）本次评估的评估目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营；
（3）被评估单位所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；
（4）被评估单位2006年成立，经营时间不长；被评估单位以科研为主，其收入主要为高新技术转让费或许可使用费，由于技术研发和转化为商业效益存在不确定性，其自成立起，历年经营亏损，未来收益难以预测，故不宜采用收益法评估。
根据委托方隆平高科、被评估单位隆平杂交稻工程中心提供的相关资料和隆平杂交稻工程中心的具体情况判断：本次评估适宜于采用成本法（资产基础法）。
2、本次评估选取成本法（资产基础法）进行评估的适用性判断
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
工程中心成立四年多，在上市公司隆平高科旗下，其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
工程中心资产管理有序，委估资产的相关资料比较齐全，更新重置价格可以从生产厂家、销售商家以及根据现行建筑定额重新估算。
（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上宜采用成本法（资产基础法）进行评估。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让的价格、转让款支付：
股权价格：至2010年3月31日工程中心净资产经评估为17,377,500.70元。湖南杂交水稻研究中心（以下简称“甲方”）占42.25%股份，徐秋生（以下简称“乙方”）占2.75%股份，合计持有45%的股份，其经评估，股权价值为7,819,875.32元。根据甲、乙双方和公司（以下简称“丙方”）协商，确认股权转让价为8,443,959.60元。
2、甲、乙双方保证对其转让给丙方的股权拥有完全处置权，保证该股权没有被质押、保证股权未被查封、并免遭第三人追索，否则，由此导致的一切经济和法律责任均由甲、乙双方承担。
3、甲、乙双方配合丙方办理相关转让、过户手续并协助提供执照变更所需要的资料。
4、违约责任：
（1）、本协议书一经生效，三方均应自觉履行，任何一方未按协议约定履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（2）、如丙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲、乙方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。
（3）、如因甲、乙方的原因，致使丙方不能如期办理变更登记，或者影响丙方履行本协议的，甲、乙方应按照丙方已经支付的转让款的万分之一向丙方支付违约金。
5、协议的变更或解除:
甲、乙、丙三方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，应另签订变更或解除协议。
6、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用，甲乙丙三方各自承担各自的费用。
7、争议解决方式：
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙、丙三方应友好协商解决，如协商不成，可向长沙仲裁委员会申请仲裁。
8、协议生效：
本协议经甲乙丙三方法人代表或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自满足下列全部条件之日起生效：
（1）、丙方董事会审议通过；
（2）、本次股权转让获得湖南省财政厅批准同意。
六、涉及关联交易的其他安排
无
七、交易目的和对上市公司的影响
该次关联交易有利于加强公司对湖南隆平超级杂交稻工程研究中心有限公司的管理，促进公司科研体系建设，促进公司研发体系的独立和统一。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事孟国良、刘定华、许彪、邹定民对该项关联交易进行了详细审查，按照相关规定的要求，对本次交易发表了独立意见如下：
1、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定；交易方案以及相关协议内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
2、本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
十、中介机构意见结论
不适用。
十一、其他（如适用）
不适用。
十二、备查文件
1、袁隆平农业高科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、《袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》；
3、《股权转让协议书》；
4、《湖南隆平超级杂交稻工程研究中心有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》；
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一○年八月四日
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于关联方资金占用和对外担保
情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号），我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则对公司截至2010年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现出具核查意见如下：
一、截至2010年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、截至2010年6月30日，公司累计和当期对外担保金额为7000万元（含为控股子公司提供的担保），对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，且所有对外担保均已经履行相关法律法规和《公司章程》规定的决策程序；公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦未直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供债务担保。
独立董事签名：
孟国良 刘定华
许 彪 邹定民
签署日期：2010年8月2日
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于终止股权激励计划的独立意见
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2008年4月10日召开第二十八次会议，审议了《袁隆平农业高科技股份有限公司股权激励计划》（草案）。由于该股权激励计划与其后颁布的相关法规不符，且公司实际情况已发生变化，该股权激励计划难以达到激励效果，公司董事会决定终止根据该股权激励计划。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事制度》，我们出具如下独立意见：
一、公司终止股票期权激励计划的程序遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定；
二、终止股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事签名：
孟国良 刘定华
许 彪 邹定民
签署日期：2010年8月2日
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让湖南杂交水稻研究中心和自然人徐秋生持有的湖南隆平超级杂交稻工程研究中心有限公司共计45%的股权。鉴于湖南杂交水稻研究中心为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事制度》，我们认真审阅了本次交易的相关资料，现出具如下独立意见：
一、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定；交易方案以及相关协议内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
二、本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
独立董事签名：
孟国良 刘定华
许 彪 邹定民
签署日期：2010年8月2日