证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2010-009

四川科伦药业股份有限公司

关于使用募集资金置换公司

预先已投入募集资金投资项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票6000万股，募集资金总额5,001,600,000.00元，扣除发行费用229,602,779.00元，实际募集资金净额4,771,997,221.00元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所验证，并于2010年5 月28 日出具的KPMG-A(2010)CR No.0011验资报告审验。

公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定和公司业务发展实际经营情况和市场需求状况，在首次公开发行股票募集资金到位之前，已对部分募集资金投资项目进行了前期投入，公司于2010 年8月1日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

截至2010年6月30日， 公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为19,465.81万元,具体项目的自筹资金预先投入情况如下表：

序号	建设地	项目名称	自筹资金预先投入金额(人民币万元)
1	科伦药业	扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目	7,247.94
2	珍珠制药	二期改扩建工程项目	1,375.96
3	江西科伦	塑瓶输液扩产项目	1,487.43
4	科伦药业广安分公司	扩建塑瓶输液生产线项目	871.49
5	湖南科伦	新建液固双腔软袋输液生产线项目	3,580.95
6	山东科伦	新增塑瓶输液生产线项目	2,960.98
7	辽宁民康	新增塑瓶输液生产线项目	1,941.06
	合计		19,465.81

公司计划运用募集资金中的19,465.81万元置换上述预先已投入募集资金投

资项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了KPMG-A(2010)OR No.0326《预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2010年6月30日止使用情况的审核报告》，确认：截至2010年6月30日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金19,465.81万元。

公司独立董事发表意见认为：公司用本次募集资金19,465.81万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的有关规定，并履行了规定的程序。我们一致同意公司实施以本次募集资金19,465.81万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。

公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，鉴于本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关规定要求，不损害股东利益，同意公司使用募集资金中的19,465.81万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏认为：科伦药业本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定的要求。本保荐机构对科伦药业本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2010年8月3日

股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－010

四川科伦药业股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2010年7月 29日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事。2010年8月1日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第七次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事张强、刘洪和董事高冬以通讯方式参加会议并表决。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、会议以9票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并同意公司使用募集资金中的19,465.81万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

二、会议以9票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《关于收购安阳大洲药业有限公司股权的议案》，并同意公司使用自有资金4050万元受让安阳大洲药业有限公司首次缴纳的2700万元出资额，在本次股权转让完成后，公司使用自有资金于2011年5月21日前补足其剩余出资额5400万元，公司持有安阳大洲药业有限公司注册资本90%的股份。

三、会议以9票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《关于为惠州市东粤科伦药业有限公司提供担保的议案》，并同意公司为惠州市东粤科伦药业有限公司向交通银行惠州分行申请的银行承兑汇票授信额度2,000万元提供担保。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2010年8月3日

股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－011

四川科伦药业股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

四川科伦药业股份有限公司第三届监事会第三次会议通知于2010年7月29日以电话方式送达全体监事。会议于2010年8月1日以现场结合通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以3票赞成0票弃权0票反对，审议通过公司《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，鉴于本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关规定要求，不损害股东利益，同意公司使用募集资金中的19,465.81万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司监事会

2010年8月3日

股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－012

四川科伦药业股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司于2010年8月1日召开第三届董事会第七次会议，以9票赞成0票弃权0票反对审议通过了公司《关于为惠州市东粤科伦药业有限公司提供担保的议案》

公司在董事会审议通过后将签署担保协议，为惠州市东粤科伦药业有限公司（以下简称：“惠州东粤”）向交通银行惠州分行申请的银行承兑汇票授信额度2,000万元提供担保。惠州东粤股东陈雄和程粉香同意在签署担保协议的同时与公司签署反担保协议，以其持有的惠州东粤100%股权为公司提供反担保，并承担个人无限连带责任担保。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：惠州市东粤科伦药业有限公司

成立日期：2002年6月12日

住所：惠州市三新工业区A9幢一、二楼

法定代表人：程粉香

注册资本：200万元人民币

股东结构：自然人股东陈雄持股75%，自然人股东程粉香持股25%

企业类型：有限公司

经营范围：销售：中药材（收购）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品（以上持有效许可证经营）、化妆品、日用百货、土特产品、保健食品批发、医疗器械（按许可证核定范围经营）。

惠州东粤为公司在广东惠州片区（含河源、梅州等）的指定经销商，与公司不存在关联关系。

主要财务状况：

截止2009年12月，资产总额80,450,872.82元，负债总额38,551,008.54元，股东权益41,899,864.28元，资产负债率为47.92%；2009年1-12月实现净利润10,792,851.11元。

截止2010年6月，资产总额78,895,607.67元，负债总额28,514,002.25元，股东权益50,381,605.42元，资产负债率为36.14%；2010年1-6月实现净利润8,481,741.14元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：保证担保

担保期限：1年

担保额度：2000万元人民币

担保范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

四、董事会意见

反担保情况：为防范风险，公司与惠州东粤股东陈雄和程粉香在签署担保协议的同时，陈雄和程粉香与公司签署反担保协议，以其持有的惠州东粤100%股权为公司提供反担保，并承担个人无限连带责任担保。反担保的范围：本次借款合同项下之本金、应付利息、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用和相关损失之和。反担保期限自公司为借款人履行全部债务之日起1年

董事会认为：惠州东粤主要销售科伦及下属公司的产品，经营情况良好，为进一步拓展业务，惠州东粤拟向交通银行惠州分行申请银行承兑汇票授信额度2,000万元，授信期限为1年，用途仅限于采购药品，且银行承兑汇票的受益人仅限于四川科伦药业股份有限公司。本次担保对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

惠州市东粤科伦药业有限公司具有良好的盈利能力和偿债能力，结合其银行信用和实际偿债能力，本公司在为惠州东粤提供担保的同时，陈雄和程粉香也签署了反担保合同并承担个人无限连带责任担保。本次担保符合公司章程和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。因此，总体上本公司的利益可以得到保障。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2010年8月1日，公司累计和当期对外担保情况具体如下：

1、公司对控股子公司的担保情况如下表：

单位：万元

担保方	被担保方	担保类型	担保额度	担保期限
四川科伦药业股份有限公司	四川珍珠制药有限公司	保证担保	1000	2009.10.29-2010.10.29
	四川珍珠制药有限公司	保证担保	1000	2009.10.29-2010.10.29
	四川珍珠制药有限公司	保证担保	1000	2009.10.29-2010.10.29
	吉林科伦康乃尔制药有限公司	保证担保	2900	2009.09.15-2010.09.14
	江西科伦药业有限公司	保证担保	3500	2009.12.23-2010.12.22
	辽宁民康制药有限公司	保证担保	1000	2010.01.18-2011.01.18
合计			10400

2、公司对外担保情况如下表：

单位：万元

担保方	被担保方	担保类型	担保额度	担保期限
四川科伦药业股份有限公司	崇州君健塑胶有限公司	保证担保	1000	2009.09.23-2010.09.22
	崇州君健塑胶有限公司	保证担保	2000	2009.09.30-2010.09.29
合计			3000

截止2010年8月1日,本公司及控股子公司累计对外担保总额13400万元,占公司最近一期经审计归属母公司净资产的8.55%；加上本次拟担保金额后，本公司及控股子公司累计对外担保总额15400万元,占公司最近一期经审计归属母公司净资产的9.82%。

逾期担保数量为0。

六、独立董事和保荐机构的意见

公司独立董事发表意见认为：公司严格执行证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，公司严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，履行了必要的审议、批准程序，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司为惠州市东粤科伦药业有限公司提供2000万元担保。建议公司内审机构对此担保进行监督，并在下次董事会就检查情况提出检查意见说明。

保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏认为：科伦药业本次对外担保经公司董事会审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序，国金证券对科伦药业本次进行的担保事宜无异议。

七、 备查文件

1、董事会决议；

2、被担保人最近一年及一期的财务报表；

3、被担保人的营业执照复印件。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2010年8月3日

股票代码：002422 股票简称：科伦药业 编号： 2010-013

四川科伦药业股份有限公司

关于收购安阳大洲药业有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为实现四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）业务全国战略布局，提升公司河南市场占有率，公司使用自有资金4050万元受让安阳大洲药业有限公司首次缴纳的3000万元出资额中的2700万元，在本次股份转让完成后，公司持有安阳大洲实收资本90%的份额，于2011年5月21日前补足其剩余出资额5400万元后，公司持有安阳大洲药业有限公司9000万元注册资本90%的份额。安阳大洲药业有限公司成为为公司控股子公司。

公司董事会第三届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购安阳大洲药业有限公司股权的议案》。公司在董事会审议通过后签署相关收购协议。

本次股权转让不构成关联交易，不构成重大重组。

二、 交易标的：安阳大洲的基本情况

1、企业名称：安阳大洲药业有限公司

2、企业性质：有限公司

3、实收资本：3000万元

4、注册资本：9000万元（首次出资3000万元，其余6000万元出资额在成立之日起两份年内补足）

5、成立时间：2009年5月22日

6、注册地址：河南省安阳市汤阴县产业集聚区工纵三街北段

7、股东情况：自然人股东张艳玲持股75%，自然人股东易华强持股25%

8、经营范围：

原料药（尼莫地平、盐酸普罗帕酮、尼群地平、桂利嗪）、糖浆剂（含中药提取）、酊剂（含外用）、溶液剂（外用）、混悬剂、口服液、大容量注射剂、大容量注射剂（聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、片剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂精神药品（地西泮片、地西泮注射液）。

9、财务情况：

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，截止2009年 12月31日，安阳大洲总资产29,990,399.29元，负债605,808.34元，净资产29,384,590.95元，2009年1-12月营业收入：0元，净利润：-615,409.05。截止2010年 4月30日，安阳大洲总资产110,941,901.42元，负债82,414,587.01元，净资产28,527,314.41元，2010年1-4月营业收入：0元，净利润：-857,276.54。

10、产品品种规格情况：

安阳大洲拥有大容量注射剂33个品规，小容量注射剂38个品规，片剂50个品规，胶囊剂9个品规，颗粒剂6个品规，液体制剂10个品规，原料药4个品规， 共150个品规。

11、安阳大洲GMP建设项目情况：

安阳大洲目前正实施GMP建设项目，项目建设地点位于河南省安阳市汤阴县产业集聚区，工程用地范围规则、地势较平坦，交通便捷，市政设施齐全。汤阴具备独特的区位优势，县境内交通发达，京广铁路、汤鹤铁路、汤台地方铁路、即将开工的京港澳客运高速铁路和长日铁路连接四方，形成中原铁路枢纽；京港澳高速公路、107国道、219省道、302省道交织成网。突出的交通区位优势，使汤阴县已逐步成为豫北地区的交通物流中心，具有优势的运输成本将会更进一步增强企业的竞争力。

该GMP建设项目于2009年8月25日取得安阳市发展和改革委员会签发的河南省企业投资项目备案表，预计总投资23739.83万元，其中建设资金投资18885.00万元，铺底流动资金4854.83万元。项目建设的主要内容为新建年产2.5亿瓶（袋）大容量注射剂、8亿支小容量注射剂、10亿片（粒）固体制剂项目。建成后将拥有大容量注射剂高速生产线5条、小容量注射剂生产线4条、固体制剂生产线2条及全自动立体仓库和办公、质检、锅炉、配电等设施。截至6月30日项目进展情况为整体工程完工比率约为60%。

三、交易主要内容及定价

1、交易对方情况：

张艳玲身份证号：41102219680803XXXX

张艳玲住址：郑州市郑花北路62号院

易华强身份证号：51068119770605XXXX

易华强住址：郑州市中原区汝河路39号院

2、股权出让方与公司不具有关联关系，上述交易也不构成关联交易。

3、股权定价

本次股权转让价格以安阳大洲2010年4月30日经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的净资产值为参考，转让各方同意按首次已缴纳实收资本每份出资额支付1.5元对价转让；

公司同意受让张艳玲持有的安阳大洲1700万份第一次出资额，公司向张艳玲支付的转让价款为2550万元，其余未到位注册资本5050万元由公司补足；

同意受让易华强持有的安阳大洲1000万份第一次出资额，公司向易华强支付的转让价款为1500万元，其余未到位注册资本350万元由公司补足；

公司共计受让张艳玲和易华强首次缴纳的2700万元出资额，本次股权收购转让价款共计为人民币4050万元，在本次股权转让完成后，公司于2011年5月21日前共计补足其剩余出资额5400万元，公司持有安阳大洲药业有限公司注册资本90%的份额。

4、股权转让款的支付

公司在签署协议后10日内向转让方指定账户支付50%价款，剩余50%价款在完成工商变更登记之日起10日内支付。

5、股权转让价款来源：公司将使用自有资金支付上述股权转让价款和剩余出资款的补足。

四、收购股权的目的和对公司的影响

本次收购安阳大洲股权有利于公司实现全国战略布局，扩大公司在河南市场的份额，形成新的生产规模和利润增长点。本次股权转让对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

五、公司董事会决议情况

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购安阳大洲药业有限公司股权的议案》。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议董事会决议；

2、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》

3、安阳大洲药业有限公司营业执照复印件

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2010年8月3日