证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2010-030

  湖北福星科技股份有限公司

  第六届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议通知于2010年7月30日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2010年8月2日上午10时以通迅方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于下属全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司受让“青城华府”项目的议案。

  董事会同意湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司受让“青城华府”项目，该项目受让价款为人民币6.22亿元。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事意见：本次交易符合公司的发展战略，有利于进一步增加公司的项目储备，为公司提供新的利润增长点，保障公司的可持续发展；本次交易价格以评估价为基础确定，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一〇年八月四日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2010-031

  湖北福星科技股份有限公司

  关于下属全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷

  置业有限公司受让“青城华府”项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2010年8月2日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司(以下简称“福星惠誉”)之全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司(以下简称“欢乐谷公司”)与武汉汇峰房地产开发有限公司（以下简称“汇峰公司”）签订了一份《建设项目转让协议》，约定由欢乐谷公司以人民币62,200万元的价格受让汇峰公司房地产项目“青城华府”。

  本次交易不构成本公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据本公司章程的规定，本次交易属董事会决策权限，本次交易无需提交公司股东大会表决或政府有关部门的批准，无需征得债权人同意，无需征得第三方的同意。

  本协议已经公司2010年8月2日召开的六届三十二次董事会审议通过，公司独立董事就此事项发表的独立意见为：本次交易符合公司的发展战略，有利于进一步增加公司的项目储备，提供新的利润增长点，保障公司的可持续发展；本次交易价格以评估价为基础协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  二、交易双方的基本情况

  甲方：汇峰公司为有限责任公司，成立于1995年5月5日，注册地址汉南区纱帽街汉南大道949号，法定代表人乌兰格日勒，注册资本人民币壹仟万元，主要经营范围为房地产开发，商品房销售。汇峰公司与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。

  乙方：欢乐谷公司系本公司全资子公司福星惠誉之全资子公司，成立于2010年3月，企业类型为有限责任公司，注册资本人民币1亿元，注册地址洪山区和平街和平村办公大楼2楼，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证内方可经营）。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为汇峰公司名下的“青城华府”房地产项目，包括项目的土地使用权，项目上的在建、构筑物及其附属设施等。本项目相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封或冻结等情形。

  本项目位于武汉市洪山区东方红村，其四至范围为：东至工业一路，西至工业大道，南至武钢体育中心，北至青翠苑小区（宗地编号G06050019，土地使用证号2010第198号），土地使用权面积为73,250.62平方米。

  根据湖北永业行评估咨询有限公司于二○一○年七月三十一日出具的编号为（鄂）永地[2010]（估）字第0196号的土地估价报告，本次交易标的的评估价格为63,352.92万元。

  四、交易协议的主要内容

  1、项目开发建设情况及现状

  （1）已完成项目地块上全部住宅的拆迁安置、项目水电增压增容、天然气报装、土地平整、项目施工道路建设等，已进入桩基础施工阶段。

  （2）尚未完成的工作内容

  ①项目西面临工业大道一侧有约15000平方米商业门面尚未拆迁；

  ②项目雨排、污排系统接入市政管网工程尚未完工。

  2、项目及其法律手续的转移

  甲方应将签订本协议前已取得的各项法律手续（包括甲方已取得的编号为武国用（2010）第198号的国有土地使用权证书及项目开发的相关法律手续）和许可证件及项目整体在本协议生效之日起三个工作日内移交给乙方。甲方应保证办理项目转移各项法律手续的确定性和连续性。

  3、项目转让费及其支付

  （1）项目转让费：乙方应向甲方支付本项目转让交易的价款为人民币47,000万元；

  （2）支付方式：乙方应按协议约定分批将转让款支付至甲方指定的银行账户。

  4、协议签定后，甲方按照协议约定按期完成项目转让过户手续、完成前述1、（2）约定的工作事项并承担相应费用以及保证乙方项目建设正常无干扰进行后，乙方同意向甲方追加对价款人民币15,200万元（具体支付时间和方式由甲乙双方另行协商确定）。

  5、甲方的保证与承诺

  甲方保证其有合法转让本项目的资格，并保证配合乙方办理项目过户登记手续；甲方保证项目不存在为第三人或甲方自身债务担保的情形，亦不存在被政府主管部门、税务机关或其他任何第三人追索的情形，不存在被法院查封、扣押等情形。甲方应保证该地块原土地使用人不得因任何原因影响干扰乙方的开发工作进程，如有前述情况发生，由甲方承担全部法律和经济责任，造成乙方损失的，由甲方负责赔偿。乙方有权自该事实发生之日暂停支付项目转让费。

  6、乙方的保证与承诺

  乙方保证有资格受让本项目，并有能力继续开发建设本协议项目；按约定向乙方支付项目转让费；协助甲方处理项目转让前所签订的与项目开发相关的设计、施工、工程监理等合同事宜。

  7、违约责任

  甲方违约责任：

  （1）甲方若没有资格转让本项目或本项目不符合法定转让条件，而乙方不知晓或不可能知晓的，致使本协议无效时，甲方应双倍返还乙方所付定金，并按项目转让交易总价款的 30%计算向乙方支付赔偿费，若乙方实际损失超过此赔偿额时，超过部分甲方应据实赔偿。

  （2）甲方未按项目法律手续转移的相关约定按时向乙方转交有关证件的或甲方违反其保证与承诺的义务导致项目转让不能实现或不能过户时，视为甲方根本违约，乙方有权解除合同，甲方除应双倍返还乙方所付定金、退还乙方全部已付费用外，并须按项目转让交易总价款的30%向乙方支付违约金，若乙方实际损失超过此违约金时，超过部分甲方应据实赔偿。如乙方选择继续履行本合同，则在本合同签订30日内如因甲方原因不能办理项目过户手续的，每超过一日，甲方赔偿乙方损失45,200元直至项目过户至乙方名下，乙方有权从应付甲方最后一期转让费中扣除该赔偿款。

  （3）甲方没有根本违约情况下，但其未按保证与承诺履行其义务时，甲方应向乙方支付违约金5,000万元，若乙方损失超过前述违约金时，由甲方据实赔偿。

  乙方的违约责任：

  （1）乙方若没有法定资质受让项目而甲方不知晓或不可能知晓，而致使本协议无效时，乙方所付定金不予返还，还应向甲方赔偿项目转让费的30%，若甲方实际损失超过此赔偿额时，超过部分乙方应据实赔偿；

  （2）乙方未按协议约定按期如数向甲方支付项目转让费，每逾期一日按应付而未付项目转让费的万分之二点一支付违约金。若逾期超过30日，甲方有权解除合同，罚没定金。若甲方实际损失超过此赔偿费用时，超过部分乙方仍须据实赔偿。

  8、本协议生效及补充协议、文本

  （1）本协议自甲、乙双方签字、盖章后生效。

  （2）本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

  五、交易目的及影响

  本次收购“青城华府”项目有利于进一步增加公司的项目储备，符合公司在做好现有项目的同时，根据未来房地产市场发展趋势有步骤、有节奏的获取新的开发资源，符合公司的整体战略部署。本次交易对公司本年度经营成果无重大影响，对公司业务的独立性无影响。资金来源为公司自有资金、自筹资金及现有项目的销售回款。

  六、备查文件目录

  1、本次交易的《建设项目转让协议》；

  2、公司六届三十二次董事会决议及独立董事意见；

  3、评估报告。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一〇年八月四日