董事会会议决议暨公司与宏碁
公司签署PC业务合作协议的公告
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2010-023号
方正科技集团股份有限公司
董事会会议决议暨公司与宏碁
公司签署PC业务合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
方正科技集团股份有限公司于2010年8月3日在北京召开公司第八届董事会2010年第五次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案。
一、审议通过了关于本公司和北大方正与宏碁股份和宏碁上海签署PC业务合作协议的议案
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
鉴于国内PC市场竞争激烈的格局，为确保本公司业绩得以稳定发展，本公司拟对现有的PC业务模式进行调整，本公司和北大方正集团有限公司（本公司控股股东，以下简称“北大方正”）与宏碁股份有限公司和上海宏碁电脑有限公司（本公司PC业务合作方，以下简称“宏碁股份”和“宏碁上海”，合称“宏碁公司”）签署四方合作协议（以下简称“合作协议”）。
根据该合作协议，本公司与宏碁公司的合作主要内容如下：
1、销售体系合作
（1）方正科技基于其已建立的成熟的PC产品销售体系、优秀的PC产品业务团队、丰富的PC产品渠道和物流管理经验，在方正科技与宏碁上海约定的期限内负责以双方认可的经销商合作方式销售宏碁公司的PC产品及提供相应服务。方正科技将与宏碁上海约定经销商合作的关键指标，以及关键指标实现情况下的业务服务费收费模式。
（2）基于全国合作伙伴的合作关系，方正科技将以约定的方式赋予宏碁公司对方正科技PC产品现有渠道及渠道合作伙伴（包括消费PC产品和商业PC产品的，如3C零售商、省代、核代、传统IT零售商、系统集成商（SI）、商业大客户、电子商务和售前呼叫中心平台）的管理权；
（3）基于全国合作伙伴的合作关系，方正科技将以约定的方式赋予宏碁公司以方正科技、方正科技所属子公司、分公司或其它方正公司有影响力的机构名义向教育机构、政府部门、事业单位等商业PC客户供货的权利。
（4）行业客户中属于有法律和政策限制的领域，仍将由方正科技具体运营。
2、品牌合作
（1）除非根据第(4)款以及各方另有书面约定，在方正科技及其关联方在成为宏碁公司的全国合作伙伴后，除依当事方约定开展经销商、受托生产、售后服务运营外，方正公司及其关联方将不自行或委托第三方等方式再从事PC产品中的电脑产品、电脑外设产品、5英寸以上（不含本数）屏的电子书和MID产品的品牌运营，方正科技及其关联方并将终止与北大方正之间PC产品中的电脑产品、电脑外设产品、5英寸以上（不含本数）屏的电子书和MID产品相关业务的品牌许可协议。
（2）宏碁公司及其关联方将从北大方正获得电脑产品、电脑外设产品及5英寸以上屏的电子书和MID产品、相应搭载、应用软件之相关业务的全部方正许可商标（参见具体协议定义）的独占许可，以及数码产品、5英寸以下（含本数）屏的电子书和MID产品、相应搭载、应用软件之相关业务的方正许可商标普通许可。
（3）方正科技及其关联方也将从北大方正获得数码产品、5英寸以下（含本数）屏的电子书和MID产品、相应搭载、应用软件之相关业务的方正许可商标普通许可。
（4）关于5英寸以上至10.1英寸以下屏的电子书和MID产品，方正公司及其关联方的参与经营方式将由方正公司与宏碁公司建立有效的协商机制予以确定，协商的原则是建立一个合理、有竞争力并对双方均有益的经营方式，各方均不得不合理地拒绝。除非宏碁公司事先书面许可，方正公司及其关联方将不在该等产品使用方正许可商标。
（5）北大方正仍将继续支持方正科技及其关联方在非PC产品业务领域的品牌运营。
（6）方正科技在成为宏碁公司的全国合作伙伴后，方正科技及其关联方将向宏碁公司转让电脑产品、电脑外设产品及5英寸以上屏的电子书和MID产品、相应搭载、应用软件相关业务的全部品牌和其他知识产权。该等转让的知识产权中的专利权或著作权如果有涉及需要用于数码产品以及5英寸以下（含本数）屏的电子书和MID产品、相应搭载、应用软件的，则双方同意将采用共同共有的方式。
（7）方正科技在成为宏碁公司的全国合作伙伴后，方正科技及其关联方将向宏碁公司转让数码产品以及5英寸以下（含本数）屏的电子书和MID产品、相应搭载、应用软件的全部品牌和其他知识产权以达到双方共同共有。
3、委托生产
（1）视宏碁公司业务需求，如方正科技集团苏州制造有限公司（以下简称“苏州厂”）符合宏碁公司委托生产质量标准及水平，在各方合作开始后，可将苏州厂继续作为方正品牌PC产品委托生产合作厂商之一。委托生产的价格不高于市场平均水平，生产水平必须符合或优于宏碁公司合作厂商既有标准。
（2）就委托生产安排的具体事宜，苏州厂将在宏碁公司委托生产合同版本基础上与宏碁公司商议与签署具体合同。
4、服务领域合作
（1）在各方合作开始后，方正科技根据与宏碁上海约定的具体条件将成为方正品牌和宏碁公司其他品牌PC产品的售后服务提供商，并与宏碁上海建立不少于两年的售后服务合作。
（2）合作期间，受限于宏碁公司的售后服务关键标准，宏碁上海将其中国大陆地区方正品牌PC产品的全部和宏碁公司其他PC产品的不少于20%的售后服务工作委托方正科技及其合作的经宏碁公司认可的售后服务支持机构完成。在上述基础上，当条件相同的情况下，方正科技享有中国大陆地区PC产品售后服务的优先合作权。
（3）方正科技将在宏碁公司售后服务合同版本基础上与宏碁上海商议与签署具体合同。
5、团队合作
各方同意，北大方正负责统筹安排北大方正、方正科技及约定的方正科技PC产品业务相关公司的人员（“支持人员”）以约定的方式支持宏碁公司及其关联方与方正科技在PC产品业务领域的合作，包括但不限于确定支持人员的范围，过渡期内的团队合作，过渡期后的团队合作。
该合作协议的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司董事会审议通过了该合作协议后，将提交公司2010年度第二次临时股东大会审议该议案并授权董事会及公司管理层就本公司与宏碁公司的合作计划进行进一步商讨并签署具体协议文件，具体事项本公司将按照相关法律法规及时履行审批及信息披露义务。
该合作协议生效后，本公司PC业务将进行调整转型，从过去单一经营“方正”系列品牌PC的研发、生产、销售、售后服务的PC制造销售商向IT产品业务分销及增值服务提供商转型，为公司未来的业务发展创造良好的拓展空间，同时公司的经营业绩将保持健康稳定发展。
二、审议通过了关于公司董事、高管变更的议案
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
鉴于本公司PC业务经营模式的调整以及本公司将与宏碁公司进一步探讨并拓展PC业务全价值链的深入合作，双方将深入探讨和推进包括合作模式、业务架构、过渡期安排等合作事宜，蓝烨先生请求辞去本公司董事职务，其将在业务调整过渡期内继续履行本公司总裁职责，负责本公司PC业务经营模式调整过程中涉及双方业务合作的具体事项。在本公司PC业务调整过渡期完成后蓝烨先生将辞去本公司总裁职务，届时由方中华先生代为履行公司总裁职权。
鉴于本公司未来业务发展的需要，公司董事会特聘任胡永栓先生、贾朝心先生为公司副总裁（简历附后）。公司独立董事认为胡永栓先生、贾朝心先生分别在PCB制造、PC供应链领域有丰富的从业经验，同意聘任他们为公司副总裁。
三、审议通过了关于召开公司2010年度第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
本公司2010年度第二次临时股东大会将审议关于本公司与宏碁公司签署PC业务合作协议及授权公司董事会及管理层就本公司与宏碁公司的合作进行进一步商讨并签署具体协议文件的议案。
本公司2010年度第二次临时股东大会召开时间为2010年8月20日，股权登记日2010年8月16日，会议登记日为8月18日。（详见临2010-024号公告）
特此公告
方正科技集团股份有限公司董事会
2010年8月5日
附件：
胡永栓先生简历：
胡永栓，男，1965年出生，硕士学位，化学工程高级工程师，曾先后任珠海多层电路板有限公司助理总经理、厂长，桂林利凯特股份有限公司总经理，深圳景旺电子有限公司副总经理、总工程师，领跃电子（珠海）有限公司副总经理，2005年进入方正科技工作，现任珠海方正科技多层电路板有限公司总经理。
贾朝心先生简历：
贾朝心，男，1975年出生，硕士学位，2000年进入方正科技工作，先后在本公司任东莞工厂部长、总监、副总经理，公司制造平台副总经理、总经理，运营平台总经理，现任本公司助理总裁。
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2010-024号
方正科技集团股份有限公司
关于召开公司2010年度第二次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
方正科技集团股份有限公司于2010年8月3日在北京召开了公司第八届董事会2010年第五次会议，会议审议通过了关于召开公司2010年度第二次临时股东大会的议案，会议决定于2010年8月20日上午9点半召开公司2010年度第二次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票的表决方式，有关公司2010年度第二次临时股东大会具体事项如下：
一、会议议程
审议关于公司与宏碁公司签署PC业务合作协议及授权公司董事会及管理层就公司与宏碁公司的合作进行进一步商讨并签署具体协议文件的议案。
二、出席会议的对象
1、截止2010年8月16日，上海证券交易所交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。（即股东大会股权登记日为2010年8月16日）
2、股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。
三、会议出席办法
1、符合上述出席条件的股东请于2010年8月18日（上午9：00～11：00；下午1：00～5：00）根据《公司章程》规定的有关要求进行会议登记。
2、登记地址：北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际会议中心方正科技股东大会秘书处。
3、投票代理委托书的送达地点：北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际会议中心方正科技股东大会秘书处（邮编：100871）。
投票代理委托书的送达时间：2010年8月18 日（上午9：00～11：00；下午1：00～5：00），投票代理委托书见附件。
4、登记联系电话：（021）58400030
登记传真：（021）58408970
5、会期半天，交通、食宿等费用自理。
6、本次股东大会召开地点在北京，会议具体召开会场、时间待股东大会登记时直接通知登记开会股东于2010年8月20日参加股东大会现场会议。
特此公告
方正科技集团股份有限公司董事会
2010年8月5日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（单位）出席方正科技集团股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并由该 先生（女士）全权处分和行使委托人名下的投票表决权。
股东帐号： 持股数：
委托人签章： 委托人签字：
委托人身份证号： 受托人签字：
年 月 日