第四届董事会第十次会议决议公告
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2010—024
河南平高电气股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十次全体会议于2010年7月23日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2010年8月2日在公司本部召开，会议应到董事八人，实到魏光林、李文海、韩书谟、王武杰、张向阳、马志瀛、李春彦等七人。独立董事孔祥云因事未能与会，委托独立董事马志瀛代为表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长魏光林先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议听取了韩书谟总经理的工作报告并审议通过了以下事项：
一、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《河南平高电气股份有限公司 2010年半年度报告》及其摘要：
公司董事、高级管理人员共同签署了公司2010年半年度报告的书面确认意见。
二、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于调整公司第四届董事会部分专业委员会人员组成的议案》：
同意对公司第四届董事会提名委员会、薪酬委员会及审计委员会组成人员调整如下：
1、河南平高电气股份有限公司第四届董事会提名委员会
主任委员：马志瀛
委员：李春彦、孔祥云、魏光林、韩书谟
2、河南平高电气股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会
主任委员：李春彦
委员：马志瀛、孔祥云、李文海、韩书谟
3、河南平高电气股份有限公司第四届董事会审计委员会
主任委员：孔祥云
委员：马志瀛、李春彦、王武杰、张向阳
三、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》：
公司章程修正案如下：
1、“第六条 公司注册资本为人民币682,471,811元。”修改为“公司注册资本为人民币818,966,173元。”
2、“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关规定)；咨询服务(国家专项规定的除外)；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。”修改为“公司的经营范围：‘制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关规定)；咨询服务(国家专项规定的除外)；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；土地、厂房、设备的租赁；投资、投资管理。’并依法登记”。
3、“第十九条 公司股份总数为682,471,811股，全部为人民币普通股。股本变动历史如下：……”修改为“公司股份总数为818,966,173股，全部为人民币普通股。股本变动历史如下：……”
本条最后新增如下一段内容：“经公司2010年5月7日召开的公司2009年年度股东大会审议通过，公司于2010年6月18日以2009年末总股本682,471,811股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增136,494,362股，转增后公司总股本增至818,966,173股。”
以上事项需经公司股东大会审议批准。
四、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：
该专项报告详见公司8月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2010-026号公告。
五、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于将平高东区部分土地租赁给平高集团有限公司的议案》：
原则上同意公司将平高东区86,710平方米土地出租给平高集团有限公司，以满足其为本公司的专业化配套需要，并授权公司经营层与平高集团商谈具体细节内容，并履行持续信息披露义务。
《关于修改公司章程的议案》需提交股东大会审议批准，股东大会召开日期另行通知。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2010年8月5日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2010—025
河南平高电气股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2010年7月23日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于2010年8月2日在公司本部召开，会议应到监事3人，实到庞庆平、刘伟、易阳艳3人，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2010年半年度报告及摘要，监事会对公司2010年半年度报告全文及摘要发表如下审核意见：
公司监事会认真地审查了公司2010年半年度报告全文后认为：
1) 公司2010年半年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2) 公司2010年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
3) 公司2010年半年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2010年1－6月的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体。
4) 在公司2010年半年度报告编制过程中，我们未发现参与半年度报告编制的相关人员有违反保密规定的行为。
二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2010年8月5日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2010—026
河南平高电气股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1048号文核准，公司于2009年11月向社会公开发行人民币普通股（A 股）68,980,000股，发行价格为每股17.70 元，募集资金总额1,220,946,000.00元。扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为人民币1,180,969,220.04元。该募集资金已于2009年11月13日全部到位，并经亚太（集团）会计师事务所有限公司审验，出具了亚会验字【2009】29号验资报告验证。
截止2010年6月30日，公司已累计使用募集资金59,009.23 万元，募集资金余额为59,583.68万元（包含利息收入）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司按照有关规定并结合自身的实际情况，制定了《河南平高电气股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。
2009年11月26日，公司和保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行（以下合称“募集资金专户存储银行”）签订了《河南平高电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
为了提高公司募集资金的使用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，公司又分别与募集资金专户存储银行签定了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，并经公司第四届董事会第十八次临时会议审议补充确认。公司将其中56,000万元的募集资金以定期存款的方式存放，并承诺到期后及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存。截止2010年6月30日，定期存款中的36,000万元已经到期，尚余20,000万元将于2010年12月9日到期。
截至2010 年6 月30日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
| 募集资金专用账户 存储银行名称 | 募集资金专用账户 账号 | 金额（元） | 存储方式 |
| 广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行 | 8920511010001271 | 231,194,487.04 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行 | 66676160154500000834 | 231,726,588.85 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行 | 1707020329201001865 | 132,915,745.05 | 活期 |
| 合计 | 595,836,820.94 |
注：上述金额中含尚未到期的20,000万元的定期存款。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情况。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
河南平高电气股份有限公司董事会
2010年8月5日
募集资金使用情况对照表
截止2010年6月31日 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 118,096.92 | 本年度投入募集资金总额 | 57,708.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 59,009.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 特高压、超高压开关重大装备产业基地项目 | 否 | 92,100.00 | 92,100.00 | 92,100.00 | 27,708.11 | 29,009.23 | -63,090.77 | 31.50 | 2011年12月 | — | — | 否 |
| 补充公司流动资金项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 | 100.00 | ||||
| 合计 | 122,100.00 | 122,100.00 | 122,100.00 | 57,708.11 | 59,009.23 | -63,090.77 | ||||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过、并经公司2010 年第一次临时股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目---特高压、超高压开关重大装备产业基地项目的自筹资金18,064.64万元。公司已在2010年3月30日前实施了上述置换行为。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：公司承诺对上述募集项目投入募集资金122,100 万元，但实际募集资金净额118,096.92万元，与承诺投入募集资金差额4,003.08万元。根据公司公开增发招股意向书承诺，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。