第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2010-017
熊猫烟花集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2010年7月30日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2010年8月4日上午9点30在公司办公楼二楼会议室召开，会议由董事长赵伟平先生主持，会议应到董事9人，实到董事8人，其中独立董事韩丽伟女士委托独立董事舒强兴先生出席会议并行使表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议通过如下决议：
一、 审议通过了《公司2010年半年度报告及其摘要》；
2010年半年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
二、 审议通过了《关于收购浏阳市东信烟花集团有限公司股权的议案》
详见关于收购浏阳市东信烟花集团有限公司股权的公告
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
三、 审议通过了《关于转让江西五叶洪江实业有限公司股权的议案》
详见关于转让江西五叶洪江实业有限公司股权的公告
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
四、 审议通过了《关于湖南证监局巡检有关问题的整改报告》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
以上二、三项议案尚需经2010年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2010年第二次临时度股东大会的议案》；
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
（一）会议时间：2010年8月24日上午9：30（星期二）
（二）会议地点：公司办公楼二楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场记名投票表决
（五）会议议题：
1、审议《关于收购浏阳市东信烟花集团有限公司股权的议案》；
2、审议《关于转让江西五叶洪江实业有限公司股权的议案》；
（六）参加会议人员：
（1）2010年8月17日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
（2）公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
（七）出席会议登记办法及时间
（1）国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。
（3）登记时间：2010年8月19日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30
（4）登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号熊猫烟花二楼董事会秘书办公室
（八）其他事项
（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
（3）联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966
（4）联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号
（5）邮政编码：410300 联系人：黄叶璞
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2010年8月4日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席熊猫烟花集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 授托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股东帐户号码：
委托日期：
授权范围：
| 议案序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于收购浏阳市东信烟花集团有限公司股权 的议案 | |||
| 议案二 | 关于转让江西五叶洪江实业有限公司股权 的议案 |
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2010-018
熊猫烟花集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第四届监事会第七次会议于2010年8月4日上午10:30点在公司二楼会议室召开。会议由监事刘志轩先生主持，出席本次会议监事应到3人，实到2人，其中监事于玲女士委托监事刘志轩先生出席会议并行使表决。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《2010年半年度报告及其摘要》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
我们对公司2010年半年度报告及其摘要进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：
1、半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、半年度报告内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于湖南证监局巡检有关问题的整改报告》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
我们对照相关法律法规的要求，对公司整改情况进行了监督检查，要求公司将巡检中发现的问题及提出的整改措施在日常工作中认真解决、落实。通过核查，我们认为，公司在此次自查中整改态度积极、重视，提出的整改措施切实可行。监事会将督促各职能部门在规定的时间内仔细研究问题根源，认识落实各项措施，切实改正相关问题。
熊猫烟花集团股份有限公司监事会
二Ｏ一Ｏ年八月四日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2010-019
熊猫烟花集团股份有限公司
关于转让江西五叶洪江实业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海协银企业发展有限公司以人民币1800万元的价格受让公司持有的江西五叶30%的股权，林勇先生以人民币1260万元的价格受让公司持有的江西五叶21%的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次收购事宜已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
一、交易概述
公司近日分别与上海协银企业发展有限公司和林勇先生签署了《股权转让协议》，拟分别转让公司持有的江西五叶江西五叶洪江实业有限公司（以下简称“江西五叶”）51%的股权，其中向上海协银企业发展有限公司转让江西五叶30%的股权，向林勇先生转让江西五叶21%的股权。本公司与上海协银企业发展有限公司及林勇先生不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。
同时，公司与江西五叶签署了《补偿协议》，约定在公司与上海协银企业发展有限公司及林勇先生签订股权转让协议的前提下，江西五叶给予公司人民币500万元补偿金，作为公司投资江西五叶财务成本和因对江西五叶进行投资而放弃其他投资机会的补偿。
公司于2010年8月4日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了上述事项。
二、转让对方情况介绍
1、上海协银企业发展有限公司，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为青浦区公园路，法定代表人为张顺飞，注册资本为人民币壹仟捌佰万元，经营范围为实业投资、投资管理、资产管理、企业形象设计策划、商务信息咨询，保洁服务，市政工程，绿化工程，销售建材、五金交电。
2、林勇，男，中国公民，住所为江西省宜春市袁州区昌黎路。
三、江西五叶基本情况
1、基本情况
江西五叶系2008年9月12日为兴建仰山（国际）温泉禅修中心项目而设立，注册资本为人民币6000万元，法定代表人为胡志雄，主要经营范围为旅游资源投资开发，房地产开发建设，注册地点为宜春市袁州区平安路322号。
江西五叶的股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 熊猫烟花集团股份有限公司 | 3060 | 51 |
| 宜春海程经贸发展有限公司 | 1200 | 20 |
| 梁冰 | 1000 | 16.67 |
| 陆连玉 | 300 | 5 |
| 谭滢 | 300 | 5 |
| 胡志雄 | 140 | 2.33 |
| 合 计 | 6000 | 100 |
2、担保、委托理财等情况说明
经核查，公司不存在为江西五叶提供担保、委托江西五叶理财等情形。
3、审计情况
根据中审国际会计师事务所出具的江西五叶审计报告【中审国际审字（2010）第01030001号】，截止2010年6月30日，江西五叶总资产为13972.36万元，其中货币资金461.33万元，存货4803.24万元，无形资产7896万元；负债为8031.11万元，其中其他应付款为8026.56万元；所有者权益为5941.25万元。江西五叶的主要业务为兴建仰山国际温泉禅修中心项目，因本项目正处于前期阶段，所以尚未实现经营收入。2010年1-6月份净利润为-32.80万元。
四、协议的主要内容及定价情况
1、股权转让协议
（1）公司拟向上海协银企业发展有限公司转让江西五叶30%的股权，向林勇先生转让江西五叶21%的股权。
（2）根据中审国际会计师事务所出具的江西五叶截止2010年6月30日审计报告【中审国际审字（2010）第01030001号】，经三方协商，以公司对江西五叶的出资额作为本次股权转让的定价依据。
本次股权转让总价格为人民币3060万元，上海协银企业发展有限公司以人民币1800万元的价格受让公司持有的江西五叶30%的股权，林勇先生以人民币1260万元的价格受让公司持有的江西五叶21%的股权。
（3）协议生效后 7日内，上海协银企业发展有限公司向公司指定帐户支付预付款人民币300万元，林勇先生向公司指定帐户支付预付款人民币200万元。在江西五叶股份过户至上海协银企业发展有限公司和林勇名下后三日内，上海协银企业发展有限公司和林勇先生分别付清剩余股权转让款。
2、补偿协议
（1）经双方充分协商，江西五叶愿意给予公司人民币500万元补偿金，作为公司对江西五叶进行投资所产生的财务成本和公司因对江西五叶进行投资而放弃其他投资机会的补偿。
（2）协议生效后10个工作日内，江西五叶向公司指定帐户一次性支付人民币五百万元
五、本次转让对公司的影响
通过本次股权转让，能有效加快资金周转，有利于公司优化资产结构，使公司能够全力发展主业，对公司的持续稳定发展是积极有利的，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、股权转让协议;
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2010年8月4日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2010-020
熊猫烟花集团股份有限公司
收购浏阳市东信烟花集团有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司出资人民币陆仟贰佰陆拾陆万元整（￥6,266万元）向钟自奇先生购买其持有的浏阳市东信烟花集团有限公司51%的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次收购事宜已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
一、交易概述
公司与钟自奇先生签署了《股权转让协议书》（以下简称“协议”），公司出资人民币陆仟贰佰陆拾陆万元整（￥62,660,000.00）向钟自奇先生购买其持有的浏阳市东信烟花集团有限公司51%的股权。本公司与钟自奇先生不存在关联关系，故本次收购不构成关联交易。
公司于2010年8月4日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了上述事项。
二、交易对方情况介绍
钟自奇，男，中国公民，住所为湖南省浏阳市沿溪镇，现持有浏阳市东信烟花集团有限公司51.67%的股权。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
浏阳市东信烟花集团有限公司51%的股权。
2、标的公司基本情况
浏阳市东信烟花集团有限公司（以下简称“东信集团”）成立于2000年10月17日，在浏阳市工商行政管理局登记注册，现持有企业法人营业执照号码为430181000002250，经营范围为：烟花类：礼花弹类（A）级、架子烟花类（A）级、组合烟花类（A、B、C）级、喷花类（A、B、C、D）级、烟雾类（D）级、吐珠类（A、B、C）级、小礼花类（B、C）级生产（安全生产许可证有效期至2011年6月17日）；烟花类（A、B、C、D）级、爆竹类（B、C）级出口和省外销售（烟花爆竹经营、批发许可证有效期至2011年5月7日）；焰火晚会烟花爆竹燃放工程设计与作业（A级）（焰火晚会烟花爆竹燃放许可证有效期至2009年12月31日），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。花炮新产品的研制开发；纸张销售；包装箱加工销售（上述项目涉及行政许可的应凭许可证或批准书经营）。
东信集团下属主要企业有：
①湖南东信烟花股份有限公司，注册资本为叁仟万元（￥3000万元），东信集团出资贰仟捌佰伍拾万元（￥2850万元），占注册资本的95%；
②浏阳市东安礼花器材有限公司，注册资本叁佰叁拾捌万元（￥338万元），东信集团出资壹佰柒拾贰万叁仟捌佰元（￥172.38万元），占注册资本的51%；
③浏阳市东远包装有限公司，注册资本壹佰零捌万元（￥108万元），东信集团出资玖拾伍万捌仟捌佰元（￥95.88万元），占注册资本的88.8%；
④浏阳市东旺养殖有限公司，注册资本贰佰捌拾捌万元（￥288万元），东信集团出资贰佰捌拾肆万捌仟元（￥284.8万元），占注册资本的98.9%；
⑤浏阳市东信艺术焰火燃放有限公司，注册资本叁佰贰拾捌万元（￥328万元），东信集团出资叁佰零捌万元（￥308万元），占注册资本的94%；
⑥浏阳市东信烟花集团机械设备开发有限公司，注册资本伍拾万元（￥50万元），东信集团出资贰拾伍万伍仟元（￥25.5万元），占注册资本的51%。
3、审计情况
根据北京兴华会计师事务所出具的截止2010年3月31日审计报告【（2010）京会兴审字第6-406号】，东信集团最近一年又一期的主要财务数据为：
| 期末余额 | 期初余额 | |
| 资产总计 | 220,218,425.06 | 167,667,555.25 |
| 其中：流动资产合计 | 145,407,726.15 | 104,623,210.83 |
| 非流动资产合计 | 74,810,698.91 | 63,044,344.42 |
| 负债合计 | 105,239,192.64 | 68,827,816.90 |
| 其中：流动负债合计 | 105,239,192.64 | 67,959,067.36 |
| 所有者权益合计 | 114,979,232.42 | 98,839,738.35 |
| 其中：实收资本 | 30,680,000.00 | 30,680,000.00 |
| 未分配利润 | 67,466,961.94 | 58,013,152.82 |
| 本期金额 | 上期金额 | |
| 营业收入 | 51,894,791.12 | 160,726,317.24 |
| 净利润 | 9,725,853.17 | 17,786,883.25 |
四、协议主要内容
1、交易双方
甲方：钟自奇
乙方：熊猫烟花集团股份有限公司
2、股权数量
甲方拟将其持有的东信集团51%股权转让给乙方。
3、转让价格
经甲乙双方协商后认定，协议股权转让价格为人民币陆仟贰佰陆拾陆万元整（￥62,660,000.00）。根据协议相关条款的约定，如东信集团的资产与甲方在协议中所陈述的内容发生变化，则乙方有权相应调整协议股权的转让价格，乙方做出调整的，实际转让价格按照调整后的价格执行。
4、其他主要条款
（1）乙方股东大会批准本协议的全部内容后，甲乙双方开始办理协议股权过户和重新建立东信集团及其控股、参股公司的组织架构，双方启动对东信集团及东信集团控股、参股、合作、托管（如有）公司、机构及甲方控制的所有资产的尽职调查，甲方应积极地、无任何隐瞒地按乙方要求提供相应的文件资料，对乙方所提出的问题给与符合事实真相的答复与解释，使本次尽职调查符合上市公司的要求，双方应积极努力尽快完成前述尽职调查。
（2）甲方保证：甲方（包括甲方的配偶及子女、兄弟）及甲方所控制的其他公司或企业（如有），将不采用任何方式（包括但不限于自营、合资、合作、联营或托管）从事与东信集团（包括但不限于东信集团控股、投资、合作、联营或托管企业）同质或同类的经营项目。
（3）甲方保证：甲方负责在2010年12月31日前收回东信集团应收帐款总额中的80%，，2011年12月31日前收回总额中的15%，余下5%的应收款甲乙双方同意可作坏账准备，但甲、乙双方应该努力追收。
（4）甲方保证：东信集团在建工程价值不低于该在建工程在其投入使用时其市场价值（以乙方选择的有证券从业资格的评估机构进行评估的结果为准）。否则，对于其中的差额部分，由甲方以现金的方式向东信集团补足。
（5）甲方保证：从2010年1月1日至本协议签字日期间，如东信集团、东信集团控股参股的企业发生任何投资项目，甲方负责该投资项目在其投入使用时其市场价值（按乙方选定的有证券资格的评估机构进行评估的价值认定）不低于已投入的金额。如该投资项目在其投入运营时其市场价值低于已投入的金额，其差额部分由甲方以现金的方式补足。
（6）甲方保证，东信集团登记在杨玉香（12%）、钟自敏（12%）、钟自超（12%）、钟自友（12%）、钟娟（0.16%）、钟芳（0.16%）名下的共计48.33%的股权，均属甲方实际控制的股权。除甲方外，其他任何自然人或法人均不得处置东信集团前述48.33%的股权。
（7）甲方保证：本次股权转让已通过合法方式告知东信集团其他股东，东信集团的其他股东已放弃对协议股权的优先购买权，甲方将依法完善相应的法律程序（包括但不限于召开东信集团股东会等），使本次股权转让符合东信集团《公司章程》中关于股东对股东以外的人转让股权的相关规定。
（8）甲方向乙方做出郑重承诺：
1）东信集团净资产不低于壹亿元（￥10000万元），如由乙方选定的有证券从业资格的会计师事务所或审计所审计，东信集团净资产低于壹亿元（￥10000万元），乙方有权按照本协议约定，调整协议股权的转让价格。
2）甲方持有的东信集团股权转让给乙方（或乙方指定方）后拾（10）个自然年度内，税后净利润不低于壹仟伍佰万元（￥1500万元）；如东信集团在每一个自然年度内的净利润低于壹仟伍佰万元（￥1500万元），对于低于壹仟伍佰万元（￥1500万元）的部分，甲方以现金的方式向东信集团补足。
3）如甲方有未告知乙方的东信集团负债和或有负债，对于未告知乙方的东信集团负债和或有负债，均由甲方予以承担。如东信集团或乙方因此而被追索，则甲方应全额予以赔偿。
（9）甲乙双方在签订本协议后，东信集团公司现章程作废，甲、乙双方应尽快签署制定修改后的新的东信集团章程，同时甲方保证东信集团的其他股东也签署制订该修改后的新的东信集团章程。新的东信集团章程签署制订之前，涉及东信集团的事项，按照本协议的约定执行。
新的东信集团章程应该包括但不限于如下原则：
1）东信集团股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除此之外，东信公司股东会的议案均必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
2）东信集团董事会由九名董事组成，甲方有权推荐四名董事，乙方有权推荐五名董事。不论董事出现何种情形而导致其不再担任东信集团董事的，该董事卸任后出现的空缺由该董事的原推荐人予以推荐。
东信集团董事会作出决议，必须经占全体董事二分之一以上的董事通过方为有效。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购能够调整公司业务结构，加强公司生产研发力量，降低采购成本，扩大内外销及燃放市场份额，符合公司发展战略。本次收购的实施，有助于提高公司的行业地位和竞争力，增强公司盈利能力，预计对公司业绩将会有较好的影响。
六、备查文件
1、公司第四届届第十次董事会会议决议；
2、股权转让协议书；
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2010年8月4日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2010-021
熊猫烟花集团股份有限公司
关于湖南证监局巡检有关问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南证监局于5月31日至7月2日对我公司进行了巡回检查，并下发了《关于关于责令熊猫烟花集团股份有限公司改正决定书》，针对“决定书”提出的整改事项，公司高度重视并逐项制定和落实整改措施，现将整改情况报告如下：
一、资产权属及与股东“五分开”方面的问题
1、公司没有独立的商标权。根据公司与控股股东签订的协议，烟花销售主要是由控股股东允许免费使用“熊猫”等11个注册商标，公司缺乏独立自主的品牌，在业务上形成对控股股东的依赖。公司在2008年7月披露的《关于公司治理整改完成情况的说明》中已公开承诺，公司将与控股股东签订协议，由控股股东将其拥有的“熊猫”商标协议转让给公司，但该承诺至今尚未履行。
整改措施：公司实际控制人赵伟平先生承诺，将在2011年1月31日前无偿转让“熊猫”商标给上市公司。
2、新建厂房仓库手续不全。公司下属子公司租用或征用农村集体土地，在相关手续未办理齐全的前提下就在土地上新建烟花厂房或仓库。上述手续不到位，将使公司投资和业务存在风险。
整改措施：根据相关规定，烟花企业修建厂房或仓储，一是需在符合《烟花爆竹工厂安全设计规范》等条例规定的地理位置，二是需要大面积的土地。由于烟花爆竹为危爆品，办理相关手续过程相当漫长，因此公司采取了边建边报的措施。目前各子公司均在积极办理相关手续，以消除经营风险。
鉴于万载县熊猫烟花有限公司及醴陵熊猫烟花有限公司资产为公司向控股股东收购所得，为了保护公司及中小股东的利益，公司实际控制人赵伟平先生承诺，如上述两项资产长期闲置，或投入使用后未产生原规划的预期效益，赵伟平先生将以资产原值进行回购；如上述两项资产减值迹象未得到改善，公司以低于资产原值的价格对该两项资产进行处置，赵伟平先生将以处置价格与资产原值的差额对公司进行补偿。同时，公司下属子公司部分土地因权属问题给公司造成损失，赵伟平先生将对损失进行补偿。
3、控股股东代公司下属子公司郑州熊猫另一股东张俊岭垫付出资款490万元后进行抽回，并将此款项计入张俊岭往来。
整改措施：公司将要求张俊岭在2010年11月30前偿还490万元款项。
二、内部控制方面的问题
公司内控制度有待健全且披露不够准确。在2009年年报中，公司披露“公司设有审计部门，公司审计部门定期对公司内部控制制度的建设情况和执行情况进行检查，并出具了内部审计报告”。但实际上，公司并没有固定的内审部门和内审人员，也没有定期进行内部审计并出具审计报告。
整改措施：由于前任内审人员调至其他岗位，导致内审人员暂时空缺；公司将配备固定内审人员，建立健全内部审计机制。
三、“三会”运作方面的问题
1、董事委托出席董事会会议欠规范。董事授权委托书中未明确提出对每项议案的授权意见，实质上构成了全权委托。
整改措施：公司今后将督促董事严格遵照《董事会议事规则》，在授权委托书中明确对每项议案的简要意见，明确授权范围和议案表决意向的指示。
2、董事长长期缺席股东大会。从2007年至今，公司共召开了16次股东大会，董事长仅出席了2007年年度股东大会和2009年第二次临时股东大会，其余14次均为缺席。
整改措施：由于公司董事长赵伟平先生目前工作重心为市场业务开拓，常年在外出差，因故缺席部分股东大会。董事长赵伟平先生表示，今后将严格按照相关规定，勤勉尽责，积极出席股东大会。
3、董事会专门委员会运作不规范。战略、薪酬、提名委员会未形成日常工作记录，基本未实质性开展工作。
整改措施：公司将严格按照董事会各专门委员会实施细则的要求开展工作，并做好相关会议文件，来增强各委员会的履职意识。同时加强董事会各专门委员会与公司相关职能部门的沟通和联系，完善和发挥各专业委员会的作用，提高公司治理水平。
4、部分重大事项未切实履行审议程序。2009年3月，公司与北京鑫河律师事务所签订《专项法律顾问合同》，委托其就特定目标市场和国庆烟花燃放提供法律服务及咨询；2010年4月，公司签订收购浏阳东信烟花有限公司股权的协议，并预付了1,000万元的收购款，但上述重大事项目前均未履行董事会或股东大会审议程序。
整改措施：由于上述交易事项的客观原因，公司对上述事项未切实履行审议程序，公司对此进行了深刻反思。公司今后将严格按照《公司章程》、《重大决策制度》的相关规定，切实履行审议程序，杜绝此类事项的发生。
公司支付的浏阳东信烟花有限公司收购款为协议预付款，由于公司在收购前需要对其进行资产核查，但对方要求预付款方能进行核查。为了保证收购的正常进行，公司预付了部分款项，同时公司聘请了会计师事务所对其进行审计，待审计结束后即履行相应审批程序。
5、决策不慎重导致决议不能有效执行。2009年8月，公司未充分考虑其资金实力和主业发展方向，经董事会和股东大会审议通过出资1亿元设立浏阳银湖投资有限公司，但直到现在该公司尚未成立；2009年10月和11月，公司经董事会和股东大会审议通过收购和增资江西五叶实业有限公司的议案，但投资半年后，由于规划和资金等多方面的原因，项目进展缓慢。
整改措施：公司投资注册银湖投资有限公司，原计划用以开展公司多元化投资，但由于相关政策因素，故未能实施，公司将在有具体投资项目时正式投资设立。
江西五叶实业有限公司项目因整体规划方案等原因，主体工程尚未正式动工，公司拟将江西五叶股权转让，现已经董事会审议通过。
四、募集资金使用方面的问题
1、使用进度滞后。2001年7月,公司上市募集资金18,658.62万元，至2009年末已历时9年，但尚有1,308.09万元未使用。
整改措施：公司剩余1308.9万元募集资金中118.10万元为“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目剩余资金，1190万元为“投资沈阳市熊猫烟花有限公司”项目剩余资金。目前醴陵基建和沈阳仓库建设由于审批程序等问题进度有所延缓，公司将加快项目进度，尽早完成投资。
2、项目变更频繁。2005年广州攀达入主后，变更原募集资金项目，计划投入“收购广州市攀达国际有限公司”、“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”等项目，但2008年以后，又再次变更为投资上栗熊猫、武汉熊猫、郑州熊猫、云南熊猫和沈阳熊猫等项目。
整改措施：随着公司经营战略的重大调整，近年大力开展内销渠道建设，内销业务作为公司专业化发展战略的重要支撑，是公司发展战略调整的重要环节，为公司未来发展提供动力和空间。为加快公司内销渠道的建设进度，保持公司业绩的稳定增长，同时也为了缓解运营资金压力，公司将部分募集资金转投至各内销公司。公司今后将加强项目前期调研，保证投资项目的科学决策。
3、项目效益不佳，从控股股东购入资产质量较差。公司募集资金项目除“投资北京熊猫”外，投资安全环保烟花和设立内销子公司等项目大多亏损或未正常营业。“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目共投入 1,982.39万元，其中在2005年底收购控股股东关联方在建工程等资产1,000万元,收购后仅在2006年进行了后续投资便停建至今，项目存在较大减值风险，公司于2008年计提了在建工程减值准备245.84万元；“购买攀达烟花制造有限公司土地使用权” 项目共投入1,100万元从大股东关联方购入土地使用权和租赁权，该资产长期处于闲置状态，2009年10月整体用于出租，3年租金仅100万，公司于2008年计提固定资产减值准备92.26万元。
整改措施：作为烟花爆竹销售公司，内销子公司在设立时均需向当地政府申请烟花爆竹经营批发许可证，但要取得各地的许可证涉及到行政审批等复杂的手续，不确定因素较多，所需时间较长，因此大部分子公司尚未产生经济效益。经过前期筹备，目前大部分子公司已取得许可证，并已开始营业。
鉴于万载县熊猫烟花有限公司及醴陵熊猫烟花有限公司资产为公司向控股股东收购所得，为了保护公司及中小股东的利益，公司实际控制人赵伟平先生承诺，如上述两项资产长期闲置，或投入使用后未产生应有的经济效益，赵伟平先生将以资产原值进行回购；如上述两项资产减值迹象未得到改善，公司以低于资产原值的价格对该两项资产进行处置，赵伟平先生将以处置价格与资产原值的差额对公司进行补偿。
五、财务管理及会计核算方面的问题
（一）财务管理不完善
1、存货管理不科学。公司购进货物的会计凭证未附入库单；北京熊猫和浏阳熊猫存在以期末实地盘存倒挤存货出库的情况，不利于存货管理和成本核算。
整改措施：期末实地盘存倒挤存货出库的核算方法系由于烟花行业的特殊性，工艺复杂，品种繁多，而且销售季节性较强，销售旺季主要集中在春节期间，核算人员比较紧张，出于核算的简化，本公司采用了上述核算方法，针对此情况，本公司正在进行整改，逐步理顺会计核算方法。
2、客户信用管理欠谨慎。公司本部烟花销售以出口为主，但对境外客户大都采用赊销方式，赊销期基本在6个月以上，信用政策较为宽松，检查中也未看到公司建立了客户信用管理档案。境外客户一旦失信，则追讨难度大，坏账风险高。如境外客户TINEX在2009年末欠付公司货款2,071.01万元，账龄为1年以上，双方购销业务在2009年处于停滞状态，2010年初签订了300余万元的购销合同，但在老货款尚未收回的情况下，公司对新合同仍继续赊销并已发出部分货物。
整改措施：针对上述客户信用问题，公司认为，在目前国际经济形势下，各国经济低迷，竞争激烈，各烟花企业为了抢占市场份额，不得不采取赊销的方式，赊销已成为行业风气。当然，本公司也将采用有针对性的措施控制赊销风险，例如，有针对性的选择客户；购买信用保险等。因为公司对赊销风险采取了有针对性的控制措施，所以对于TINEX公司的欠款，本公司认为不存在无法收回货款的风险。
公司实际控制人赵伟平先生承诺，为保护上市公司利益，将为公司境外客户TINEX2009年末欠付熊猫烟花货款2071.01万元提供担保，如公司未能收回该笔货款，赵伟平先生将代为偿还该笔2071.01万元货款。
（二）会计核算有差错
1、将海运费在不同年度计入不同会计科目。公司在2009年5月以前将海运费直接冲减主营业务收入，2009年5月以后计入销售费用，2010年则记入主营业务成本。
整改措施：上述现象，系由于本公司财务人员对出口企业发生的海运费用存在不同的理解，所以使用了不同的会计科目。本公司认为尽管在会计科目的使用上，本公司未保持一贯性原则，但不影响本公司整体的营业利润。公司以后年度将遵循一贯性原则，依据《企业会计准则》相关规定进行核算。
2、会计科目的使用不正确
一是用于出租的房地产未列入“投资性房地产”科目。截止2009年末，公司本部净值1,640万元的房产以经营性租赁方式出租，但未按照《企业会计准则》的要求作为投资性房地产核算。
整改措施：对于上述对外出租的房产，本公司将调整至投资性房地产科目核算。
二是公司用于申购新股等证券投资的款项未通过“存出投资款”科目进行核算。
整改措施：公司今后将严格遵照《企业会计准则》相关规定，避免发生此类差错。
三是广州熊猫等公司支付临时工工资未通过“应付职工薪酬”科目进行核算；公司本部将职工报销的医药费记入“应付职工薪酬/应付工资”。
整改措施：今后公司将严格遵循《企业会计准则》的相关规定，避免发生此类差错。
3、资产减值准备计提不充分。公司在2005年12月从大股东关联方湖南攀达投资有限公司购入固定资产、在建工程等资产1,000万元，以此设立醴陵熊猫烟花有限公司并在2006年进行了后续投资，目前已累计投入 1,982.39万元。其中的固定资产主要为12栋仓库等建筑物，收购时作价242.19万元，收购后便基本未用、年久失修，且失去了危爆物资储存资质，存在较大的减值风险，但公司对该项资产未计提减值准备；在建工程收购时作价457.47万元，后续投入686.95万元，已计提在建工程减值准备245.84万元，工程从2007年起便停建长达3年之久，征用的2,075.3亩土地要办理相关手续，对公司来说具有很大的困难。该项资产由于产权不到位和烟花项目设计布局的特殊性，可变现价值较低。
整改措施：公司将根据企业经营情况，按照《企业会计准则》相关规定计提资产减值准备。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2010年8月4日