第四届董事会第九次（临时）会议决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2010-26
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第九次（临时）会议通知于2010年8月2日以书面方式发出，并于2010年8月4日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过如下事项并形成决议：
一、会议审议通过《公司2010年半年度报告及摘要》（详见www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、会议审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（详见公司临2010-29号公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、会议审议通过《关于继续使用2009年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》（详见公司临2010-28号公告）；
同意公司拟继续使用5亿元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起6个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、会议审议通过《关于呼伦贝尔驰宏矿业有限公司建设6万t/a电铅、14万t/a电锌项目的预案》。
同意呼伦贝尔驰宏矿业有限公司建设6万t/a电铅、14万t/a电锌项目。项目建设投资总额为339，874万元（含引进设备用汇2663万美元），其中建设投资317，205万元（含引进设备用汇2，663万美元），铺底流动资金11，501万元，建设期贷款利息11，168万元。资金来源：企业自筹资金122，523万元，申请银行贷款217，351万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上三、四事项须提交下一次股东大会审议，股东大会的时间将另行公告。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2010年8月6日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2010—27
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届监事会第五次（临时）会议通知于2010年8月2日以书面方式发出，并于2010年8月4日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过如下事项：
一、会议审议通过《公司2010年半年度报告及摘要》；
监事会对公司2010年半年度报告进行了认真审核，认为：
1、公司《2010年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、公司《2010年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司2010年中期的经营成果和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与《2010年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
二、会议审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
三、会议审议通过《关于继续使用2009年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司还承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金，拟同意公司继续使用5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
议案3需提交公司股东会议审议。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2010年8月6日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2010—28
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于继续使用2009年配股部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
经公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过，公司董事会同意公司继续将人民币 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并提交公司股东大会审议批准。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1022 号文件核准，公司2009年配股扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1，711，246，282.23元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》有关规定，公司于2010 年2月2日召开2010 年第一次临时股东大会审议通过了将2009 年配股部分闲置募集资金7.5 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限6个月，截至2010 年7 月26 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币7.5 亿元全部归还至募集资金。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本次配股募集资金计划全部用于“会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用工程”项目资本金，由于该项目建设期较长，将造成部分配股募集资金暂时闲置。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间不得超过6个月”的规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将人民币5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起6个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。
该事项已经公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过，公司尚须召开股东大会审议该事项，并提供网络投票的表决方式。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司生产经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公司又好又快地发展。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，未违背募集资金的投资计划，未影响募集资金投资项目的正常进行，还能降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意公司继续使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司还承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金，同意公司继续使用5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、保荐机构意见
公司2009年配股的保荐机构长江证券承销保荐有限公司及保荐代表人认为：基于驰宏锌锗募集资金的闲置情况及募集资金的使用计划，结合驰宏锌锗的生产经营情况，本次驰宏锌锗以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以缓解驰宏锌锗流动资金压力，降低其财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次驰宏锌锗以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，时间最长不超过6个月，不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金使用行为履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。
在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，本保荐机构及保荐代表人同意将上述《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提交股东大会批准，在完成必要的法律程序和信息披露后，方可使用，并按期归还。
八、备查文件：
1、公司第四届董事会第九次会议决议。
2、公司独立董事的独立意见。
3、公司监事会的独立意见。
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2010年8月6日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2010-29
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009] 1022 号”文《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司配股的批复》，公司以2009年11月30日上海证券交易所收市后公司股本总额780，000，000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际配股227，765，961股，配股价格为7.69 元/股。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审亚太验[2009]020023号”验资报告，本次配股募集资金总额为人民币175，152.02万元，扣除发行费用4，027.39万元后，公司募集资金净额为人民币171，124.63万元。上述资金已于2009年12月9日缴存于公司在中国建设银行曲靖翠峰支行开立的募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合实际情况，公司修订了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，并经2008年11月21日召开的公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
2009年12月16日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，同保荐机构长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行曲靖翠峰支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2010 年3 月19日，公司第四届董事会第五次会议通过《关于增设公司2009 年配股募集资金专用账户的议案》，在中国建设银行股份有限公司曲靖市会泽县支行增设2009年配股募集资金专项存储账户。公司于2010年4月7日同保荐机构长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行曲靖市会泽县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2010年6月30日，以上协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
截至2010年6月30日止，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
■
注：1、上述资金余额不含2010年2月3日从募集资金专户转出补充流动资金的7.5亿元。
2、上述公司募集资金账户中含有利息收入541.41万元，其中：本期利息收入464.41万元。
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期间募集资金的实际使用情况详见附表，截至2010年6月30日募集资金尚未使用的金额为117，829.86万元。（其中：募集资金专户余额42，829.86万元，用于暂时补充流动资金75，000.00万元）
2、募投项目先期投入及置换情况
公司本次配股募集资金将全部投资于会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。中审亚太会计师事务有限公司业已出具了《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中审亚太鉴[2009]020038号）。经审核，截至2009年12月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币20，991.29万元，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
2009年12月25日，公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币20，991.29万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次使用募集资金人民币20，991.29万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求履行了法定程序并进行了信息披露。
公司配股保荐机构长江证券承销保荐有限公司及其保荐代表人出具了《长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见》，认为驰宏锌锗配股募集资金的置换行为未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，置换行为已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2010年2月2日召开2010年第一次临时股东大会审议通过《关于使用2009年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额为人民币75，000.00万元，使用期限为股东大会通过之日起6个月。2010年2月3日，闲置募集资金补充流动资金事项已实施。
截至2010 年7 月26 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币75，000.00万元全部归还至募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2010年6月30日，公司未变更募集资金投向。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2010年8月6日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入金额及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。