六届十次董事会决议公告
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2010-047
湖北宜化化工股份有限公司
六届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司六届十次董事会会议于2010年8月4日以通讯表决的形式召开，会议通知于2010年7月23日发出。会议应参加表决的董事11 名，实际参加表决的董事11名。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于2010年度半年度报告及摘要》
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
二、《公司关于收购贵州宜化化工有限责任公司50%股权的议案》(详见公司同日公告2010-048)
此议案为关联交易，关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、赵大河予以回避，不参与表决，其他非关联董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《公司关于收购湖北宜化肥业有限公司50%股权的议案》(详见公司同日公告2010-049)
此议案为关联交易，关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、赵大河予以回避，不参与表决，其他非关联董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对以上第二、三项议案发表了独立意见：
认为，本次股权收购，有利于解决与宜化集团的关联投资问题，提高本公司尿素、磷酸二铵等产品的权益产能，形成公司新的利润增长点。本次交易标的经具有证券资格的审计单位进行了审计，出具了标准的无保留意见的审计报告，符合被收购公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害公司、特别是中小股东的利益的情形。
四、《公司关于召开2010年第五次临时股东大会的通知》(详见公司同日公告2010-050)。
表决结果：同意 11票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二O一O年八月六日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2010-048
湖北宜化化工股份有限公司
关于收购贵州宜化化工有限责任公司
50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本公司拟出资34,212.045万元，收购湖北宜化集团有限责任公司（以下简称：“宜化集团公司”）持有的贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）50%股权。
一、交易概述
1、本公司拟出资34,212.045万元，收购湖北宜化集团有限责任公司（以下简称：“宜化集团公司”）持有的贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）50%股权。
2、宜化集团公司系本公司的控股股东，持有本公司16.20%的股权,所以本公司此次收购贵州宜化50%股权构成关联交易，经公司2010 年8月4日召开的六届十次董事会审议，关联董事回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的投票结果通过了《关于收购贵州宜化化工有限责任公司50%股权的议案》。公司独立董事就本次收购发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除经本公司股东大会审批外，不需要经过其他部门批准。
4、本次股权收购对解决与宜化集团的关联投资，增加公司尿素等产品的权益产能，形成新的利润增长点具有积极意义。
二、关联方介绍及关联关系说明
湖北宜化集团有限责任公司成立于1995年，企业类型为有限责任公司，注册地址和主要办公地为湖北省宜昌市，法定代表人为蒋远华，公司注册资本为10亿元，主要从事集团范围内的股权投资，主要股东为宜昌市国有资产监督管理委员会、宜昌财富投资管理有限公司。实际控制人为宜昌市国资委。
宜化集团改革方案于2010年4月19日获得宜昌市人民政府宜府函[2010]51号文批准。按照该文精神，宜昌财富投资管理有限公司(以下简称“财富公司”)以受让持有的贵州宜化50%的股权和其他资产向宜化集团增资扩股，增资扩股完成后，宜化集团将取得贵州宜化50%的股权。
2010年6月17日，贵州宜化少数股东将其分别持有的贵州宜化40%、10%的股份共计50%的股份转让给财富公司。2010年6月23日，财富公司将其持有贵州宜化50%的股权，以增资扩股方式转让给宜化集团公司。
截至2009 年12 月30 日，宜化集团公司总资产2,083,246.75万元，所有者权益634,640.08万元,营业收入1,177,337.42，万元，净利润48,745.20万元。
宜化集团公司为本公司的控股股东，直接持有本公司16.2%的股权。
三、交易标的基本情况
1、贵州宜化
贵州宜化系2005 年3 月16 日设立的有限责任公司，注册资本为人民币4亿元，法定住所为贵州省兴义市马岭镇光明村，法定代表人为姚继烨，主营业务为化肥、化工产品（不含危险品）制造、销售等。该公司目前的股东为本公司、宜化集团公司各持有50%股权。本次拟收购之股权为宜化集团公司持有的贵州宜化50%股权。
本次交易的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等权属争议。
2、财务状况
最近一年又一期的资产、负债状况和经营业绩：
单位：万元
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2010年6月30日 |
| 资产总额 | 159,719.63 | 169,077.55 |
| 负债总额 | 96,435.95 | 97,183.58 |
| 归属母公司的股东权益 | 54,674.44 | 59,896.75 |
| 少数股东权益 | 8,609.24 | 11,997.22 |
| 项 目 | 2009年1-12月 | 2010年1-6月 |
| 营业总收入 | 81,198.28 | 47,141.77 |
| 净利润 | 8,834.27 | 5,584.47 |
注：上表中公司2009年、2010年1-6月份财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，贵州宜化无诉讼与仲裁事项。截至本公告止，公司及公司子公司对贵州宜化实际担保总额为24800万元，占公司最近一期经审计净资产的11.43%。
上述2009年12月31日数据,已于2010年5月8日在2010-023公告中披露，与本次数据有所差异,具体情况如下:
| 项目 | 2009年 （本次公告） | 2009年 （前次公告） | 原因 |
| 负债总额 | 96,435.95 | 105,045.19 | 负债较前次公告少8,609.24万元，系前次公告之负债总额中包括少数股东权益8,609.24万元 |
| 归属于母公司所有者权益 | 54,674.44 | 54,674.44 | 前次之少数股东权益8,609.24万元在负债总额中列示 |
| 少数股东权益 | 8,609.24 |
3、财务审计情况
公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对贵州宜化截至2009年12月31日及截至2010年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告书。
五、关联交易的主要内容及定价依据
1、本次关联交易为本公司收购关联方宜化集团公司持有的贵州宜化50%股权。本次股权的转让价格为34,212.045万元。
2、作价依据：
2010年5月25日，公司公告了《湖北宜化集团有限责任公司关于拟转让有关公司部分股权的公告》。宜化集团公司承诺：在通过增资扩股方式取得贵州宜化50%的股权、宜化肥业50%的股权后，于2010年12月31日以前将贵州宜化50%的股权以不高于34212.045万元的价格采用股权转让的方式转让给湖北宜化化工股份有限公司。
本次收购股权的交易价格以贵州宜化2009年8月31日经资产评估机构评估的贵州宜化净资产值为依据。
具有证券期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2010）第028-2号评估报告反映贵州宜化净资产评估值为68,424.09万元，贵州宜化50%股权的转让价格为人民币34,212.045万元（详见公司2010-023公告），与财富公司2010年6月17日、宜化集团2010年6月23日取得该股权的价格一致。
六、交易协议的主要内容
本公司在股东大会审议同意其以上述价格收购贵州宜化50%股权后，签订相关协议。
七、涉及收购股权的其他安排
本次收购贵州宜化股权作价的参考时点为2009年8月31日，贵州宜化2009年9月1日-2010年6月30日实现的利润89,763,064.16元，由贵州宜化上述期间股东按持股时间及比例进行分配。
八、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
贵州宜化为本公司合并范围内的子公司。收购上述股权后，可以解决与宜化集团公司关联投资问题，贵州宜化将成为本公司的全资子公司，有利于增加本公司尿素等产品的权益产能，有利于增加本公司的整体竞争力，提高本公司的盈利能力。
九、独立董事意见：
我们认为，本次股权收购，有利于解决与宜化集团的关联投资问题，提高本公司尿素等产品的权益产能，形成公司新的利润增长点。本次交易标的经具有证券资格的审计单位进行了审计，出具了标准的无保留意见的审计报告，符合被收购公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害公司、特别是中小股东的利益的情形。
十、备查文件目录
1、公司六届十次董事会决议
2、独立董事意见
3、贵州宜化审计报告
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年八月六日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2010-049
湖北宜化化工股份有限公司关于收购
湖北宜化肥业有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本公司拟出资17,231.78万元，收购湖北宜化集团有限责任公司（以下简称：“宜化集团公司”）持有的湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）50%股权。
一、交易概述
1、本公司拟出资17,231.78万元，收购湖北宜化集团有限责任公司（以下简称：“宜化集团公司”）持有的湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）50%股权。
2、宜化集团公司系本公司的控股股东，持有本公司16.20%的股权,所以本公司此次收购宜化肥业50%股权构成关联交易，本次收购经公司2010 年8月4日召开的六届十次董事会审议，关联董事回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的投票结果通过了《关于收购湖北宜化肥业有限公司50%股权的议案》。公司独立董事就本次收购发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除经本公司股东大会审批外，不需要经过其他部门批准。
4、本次股权收购对解决与宜化集团的关联投资，增加公司磷酸二铵等产品的权益产能，形成新的利润增长点具有积极意义。
二、关联方介绍及关联关系说明
湖北宜化集团有限责任公司成立于1995年，企业类型为有限责任公司，注册地址和主要办公地为湖北省宜昌市，法定代表人为蒋远华，公司注册资本为10亿元，主要从事集团范围内的股权投资，主要股东为宜昌市国有资产监督管理委员会、宜昌财富投资管理有限公司。实际控制人为宜昌市国资委。
宜化集团改革方案于2010年4月19日获得宜昌市人民政府宜府函[2010]51号文批准。按照该文精神，宜昌财富投资管理有限公司(以下简称“财富公司”)以受让持有的宜化肥业50%的股权和其他资产向宜化集团增资扩股，增资扩股完成后，宜化集团将取得宜化肥业50%的股权。
2010年6月9日，宜化肥业少数股东将合计持有宜化肥业50%的股份转让给财富公司。2010年6月21日，财富公司将其持有宜化肥业50%的股权，以增资扩股方式转让给宜化集团公司。
截至2009 年12 月30 日，宜化集团公司总资产2,083,246.75万元，所有者权益634,640.08万元,营业收入1,177,337.42，万元，净利润48,745.20万元。
宜化集团公司为本公司的控股股东，直接持有本公司16.2%的股权。
三、交易标的基本情况
1、宜化肥业
宜化肥业系2005年4月18日设立的有限责任公司，注册资本为人民币2 亿元，法定住所为宜昌市猇亭桃子冲二组，法定代表人为白梅，主营业务为化肥、化工产品（不含危险品）制造、销售等。该公司目前的股东为本公司、宜化集团公司各持有50%股权。本次拟收购之股权为宜化集团公司持有的宜化肥业50%股权。
本次交易的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等权属争议。
2、财务状况
最近一年又一期的资产、负债状况和经营业绩：
单位：万元
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2010年6月30日 |
| 资产总额 | 243,935.71 | 294,037.48 |
| 负债总额 | 210,090.47 | 239.805.04 |
| 归属于母公司所有者权益 | 31,806.19 | 52,181.74 |
| 少数股东权益 | 2,039.05 | 2,050.70 |
| 项 目 | 2009年1-12月 | 2010年1-6月 |
| 营业总收入 | 269,614.73 | 148,748.12 |
| 净利润 | 1,603.55 | 19,753.39 |
注：上表中公司2009年、2010年1-6月份财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，宜化肥业无诉讼与仲裁事项。截至本公告止，公司对宜化肥业实际担保总额为42500万元，占公司最近一期经审计净资产的19.58%。
上述2009年12月31日数据,已于2010年5月8日在2010-023公告中披露，与本次数据有所差异,具体情况如下:
| 项目 | 2009年 （本次公告） | 2009年 （前次公告） | 备注 |
| 资产总额 | 243,935.71 | 238,652.40 | 资产较前次公告多5283.31万元,主要系调整期初数所致 |
| 负债总额 | 210,090.47 | 206,846.21 | 负债较前次公告多3244.26万元,主要系调整期初数5283.31万元,同时将包括在负债总额中少数股东权益2,039.05万元单独列示所致 |
| 归属于母公司所有者权益 | 31,806.19 | 31,806.190 | 前次之少数股东权益2,039.05万元在负债总额中列示 |
| 少数股东权益 | 2,039.05 |
3、财务审计情况
公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对宜化肥业截至2009年12月31日及截至2010年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告书。
五、关联交易的主要内容及定价依据
1、本次关联交易为本公司收购关联方宜化集团公司持有的宜化肥业50%股权。本次股权的转让价格为17,231.78万元。
2、作价依据：
2010年5月25日，公司公告了《湖北宜化集团有限责任公司关于拟转让有关公司部分股权的公告》。宜化集团公司承诺：在通过增资扩股方式取得贵州宜化50%的股权、宜化肥业50%的股权后，于2010年12月31日以前将宜化肥业50%的股权以不高于17231.78万元的价格采用股权转让的方式转让给湖北宜化化工股份有限公司。
本次收购股权的交易价格以宜化肥业2009年8月31日经资产评估机构评估的宜化肥业净资产值为依据。
具有证券期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2010）第028-2号评估报告反映宜化肥业净资产评估值为34,463.56万元，宜化肥业50%股权的转让价格为人民币17,231.78万元（详见公司2010-023公告），与财富公司2010年6月9日、宜化集团2010年6月21日取得该股权的价格一致。
六、交易协议的主要内容
本公司在股东大会审议同意其以上述价格收购宜化肥业50%股权后，签订相关协议。
七、涉及收购股权的其他安排
本次收购宜化肥业股权作价的参考时点为2009年8月31日，宜化肥业2009年9月1日-2010年6月30日实现的利润279,063,704.00元，由宜化肥业上述期间股东按持股时间及比例进行分配。
八、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
宜化肥业为本公司合并范围内的子公司。收购上述股权后，可以解决与宜化集团公司关联投资问题，宜化肥业将成为本公司的全资子公司，有利于增加本公司磷酸二铵等产品的权益产能，有利于增加本公司的整体竞争力，提高本公司的盈利能力。
九、独立董事意见：
我们认为，本次股权收购，有利于解决与宜化集团的关联投资问题，提高本公司磷酸二铵等产品的权益产能，形成公司新的利润增长点。本次交易标的经具有证券资格的审计单位进行了审计，出具了标准的无保留意见的审计报告，符合被收购公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害公司、特别是中小股东的利益的情形。
十、备查文件目录
1、公司六届十次董事会决议
2、独立董事意见
3、宜化肥业审计报告
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年八月六日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2010－050
湖北宜化化工股份有限公司
关于召开2010年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本事项：
（一）会议时间：
现场会议召开时间为：2010年8月24日下午14:00
互联网投票系统投票时间：2010年8月23日下午15:00-2010年8月24日下午15:00
交易系统投票具体时间为：2010年8月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
（二）现场会议召开地点：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦6楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2010年8月18日
（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）召开方式：现场方式和网络方式
公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
（七）出席对象：
1、截止2010 年8月18日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、公司邀请的其他人员。
（八）提示公告
公司将于2010年8月19日就本次临时股东大会发布提示性公告。
二、会议内容：
本次股东大会审议事项已经公司六届十次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
1、审议《公司关于收购贵州宜化化工有限责任公司50%股权的议案》
2、审议《公司关于收购湖北宜化肥业有限公司50%股权的议案》
以上议案具体内容参见2010 年8月6日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方式：现场、信函或传真方式。
2、登记时间：2010 年8月18日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。
3、登记地点：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦16楼证券中心及股东大会现场。
4、登记和表决时需提交文件的要求：
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；
个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；
委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年8月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：
| 深市挂牌投票代码 | 深市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 360422 | 宜化投票 | 2 |
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票（“宜化投票”）；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，如果对议案二中的各项议项表决结果相同，则可以选择2.00元，如果选择了2.00元，则再选择议案二中的议项1至11是无效的。以100元代表本次股东大会的所有议案。以100 元代表本次股东大会的所有议案。
本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议 案 内 容 | 对应申报价 |
| 1 | 公司关于收购贵州宜化化工有限责任公司50%股权的议案 | 1.00 |
| 2 | 公司关于收购湖北宜化肥业有限公司50%股权的议案 | 2.00 |
| 所有议案 | 100.00元 | |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（4）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"湖北宜化化工股份有限公司2010年第五次临时股东大会投票"；
（2）进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券账户号"和"服务密码"；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2010年8月23日下午15:00至2010年8月24日下午15:00的任意时间。
五、其它事项：
1、会议联系方式：
地 址：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦16楼
邮政编码：443000
电 话：0717-6442268
传 真：0717-8868101
电子信箱：zyj@hbyh.cn
联 系 人：鲁 丹
2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一○年八月六日
附:股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席湖北宜化股份有限公司2010年第五次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）