证券代码：600337  证券简称：美克股份    编号：临2010-018

美克国际家具股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议

公告暨召开2010年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家具股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2010年8月4日以通讯方式召开，会议通知已于2010年7月23日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过了如下决议:

一、审议通过了公司《2010年半年度报告正文及摘要》；

同意9票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了关于公司拟进行美国市场收购事宜的议案；

按照公司的发展战略和经营计划，为实现公司家具制造业向哑铃式盈利模式的转型，实施多品牌战略，进一步扩大美国市场自主品牌销售规模，针对市场定位的差异性，与公司现有品牌形成互补，公司董事会将授权经营管理层在董事会的权限范围内，择机进行美国市场的收购事宜，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

同意9票、反对0票、弃权0票

三、审议通过了关于公司全资子公司拟为本公司提供担保的议案；

为满足本公司经营发展的需要，公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司拟为本公司在银行申请的24500万元贷款（或相当于此金额的外币）提供担保，担保方式：保证担保，担保期限以合同签订期限为准，具体贷款事项由本公司向相关银行申请，经审批后办理担保手续。本次担保没有反担保。

截止本决议公告日，公司及控股子公司累计对外担保实际发生金额为人民币72320万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的52.02％，其中，对控股子公司担保金额为人民币38505万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的27.70％，控股子公司对本公司担保金额为人民币10000万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的7.19％，无对外逾期担保。

根据《公司章程》的相关规定，本项担保需提交2010年第二次临时股东大会审议批准。

同意9票、反对0票、弃权0票

四、审议通过了关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案。

（一）召开会议基本情况

1、会议召开时间

现场会议时间：2010 年8月23日上午10：00

网络投票时间：2010 年8月23日上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00

2、股权登记日：2010 年8月17日

3、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、投票方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、股权登记日登记在册的公司股东，应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票则应以第一次投票结果为准。

1）如果同一股份通过现场和网络方式重复投票，以第一次投票为准；

2）如果同一股份就同一议案通过网络投票系统多次重复申报，以第一次申报为准。

7、出席会议人员

1）截至2010年8月17日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可委托他人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席和表决，或在会议通知载明的网络投票时间内参加网络投票；

3）公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、见证律师等。

8、会议登记事项

1）登记手续：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

2）登记地点：公司证券事务部。

3）登记时间：2010年8月20日上午10：00—14：00时，下午15：30—19：30时。

（二）会议审议事项

1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案；

2、关于公司向特定对象非公开发行股票预案（调整版）的议案；

3、关于公司与美克投资集团有限公司签订股份认购补充协议（二）和股权转让解除协议的议案；

4、关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易（调整版）的议案；

5、关于公司全资子公司拟为本公司提供担保的议案。

其中与第1、2、3、4项议案之交易有利害关系的关联股东应放弃在本次股东大会上就相关议案进行表决的权利，履行回避表决程序。

（三）其它事项：

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号

联系人：黄新、张燕

电话：0991—3836028

传真：0991—3628809、3838191

邮编：830011

3、本次股东会议网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

（四）投资者参加网络投票的程序及相关事项

1、网络投票时间为：2010年8月23日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00；

2、在2010 年8月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决。

3、投票操作方法

1）投票代码

沪市挂牌投票代码	投票简称
738337	美克投票

2）表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
0	同意本次股东大会所有议案	99.00
1	关于调整公司非公开发行股票方案的议案	1.00
1.1	本次发行对象及认购方式	1.01
1.2	本次发行募集资金用途	1.02
2	关于公司向特定对象非公开发行股票预案（调整版）的议案	2.00
3	关于公司与美克投资集团有限公司签订股份认购补充协议（二）和股权转让解除协议的议案	3.00
4	关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易（调整版）的议案	4.00
5	关于公司全资子公司拟为本公司提供担保的议案。	5.00

3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4）买卖方向：均为买入

5）投票举例

（1）股权登记日持有“美克股份”A 股的沪市投资者，对议案1 投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738337	买入	1元	1股

（2）如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738337	买入	99元	1股

6）投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

同意9票、反对0票、弃权0票

特此公告。

美克国际家具股份有限公司董事会

二O一O年八月六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 有效日期：

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2010-019

美克国际家具股份有限公司

为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：美克国际家私（天津）制造有限公司

● 公司为美克国际家私（天津）制造有限公司3000万元人民币贷款提供担保，累计为其提供担保金额为19805万元人民币；

● 本次担保没有反担保；

● 包含本次担保，公司对外担保累计金额为人民币72320万元；

● 公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

公司为全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称“天津美克”）3000万元人民币贷款提供担保，担保期限：自合同签订之日起一年有效。

上述担保事项已经公司第四届董事会第十三次会议、2009年度股东大会审议通过。详见2010年2月3日、2010年2月24日《上海证券报》、《证券时报》。

二、被担保人基本情况

被担保人：美克国际家私（天津）制造有限公司

注册地址：天津开发区第七大街53号

注册资本：8280万元人民币

法定代表人：寇卫平

经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

天津美克成立于1997年5月，为公司全资子公司。截至2009年12月31日，该公司总资产964,052,744.90元，负债总额为409,637,229.57元，净资产554,415,515.33元，2009年实现净利润5,216,030.55元。

三、担保内容

公司为天津美克在银行申请的3000万元人民币贷款提供担保，担保方式：保证担保，担保期限：自合同签订之日起一年有效，具体贷款事项由贷款方向银行申请，经审批后办理担保手续。本次担保没有反担保。

四、董事会意见

公司董事会认为，上述担保行为满足了公司全资子公司天津美克经营发展的需要，有利于天津美克的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述事项发生后，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币72320万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的52.02％，其中，对控股子公司担保金额为人民币38505万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的27.70％，控股子公司对本公司担保金额为人民币10000万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的7.19％，无对外逾期担保。    

六、备查文件目录

1、美克国际家具股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、美克国际家具股份有限公司2009年度股东大会决议。

美克国际家具股份有限公司

二O一O年八月六日