第三届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2010-019
江苏常发制冷股份有限公司
第三届董事会第七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2010年7月29日以电话、邮件方式送达，会议于2010年8月4日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事5名。独立董事张耀新因个人原因未能亲自出席本次董事会，授权独立董事陈来鹏代为出席会议并行使表决权；董事潘国平因个人原因未能亲自出席本次董事会，授权谈乃成董事代为出席会议并行使表决权。会议由董事长黄小平先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司向常州常发农业装备有限公司购买土地的议案
为了加快30000吨高性能精密铜管项目的实施步伐，公司拟向常州常发农业装备有限公司购买土地99.5亩，用于30000吨高性能精密铜管项目的实施，价格为当地同类土地出让的底价，每亩价格为18.8万元，此项交易金额为1870.6万元。鉴于常州常发农业装备有限公司为公司控股股东江苏常发实业集团有限公司的控股子公司，此项交易为关联交易，关联董事黄小平、谈乃成、黄善平、潘国平回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对该议案发表了同意意见，《江苏常发制冷股份有限公司关联交易公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
《江苏常发制冷股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、审议公司《内幕信息知情人登记管理制度》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
《江苏常发制冷股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2010年8月6日
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2010-020
江苏常发制冷股份有限公司
关于向常州常发农业装备有限
公司购买土地的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）与常州常发农业装备有限公司（以下简称“常发农装”）于2010年7月29日签署了《土地使用权转让协议》。公司拟购买常发农装拥有的位于常州市武进区礼嘉镇常发工业园内面积99.5亩的土地使用权，用于30000吨高性能精密铜管项目。
2、常发农装为公司的控股股东江苏常发实业集团有限公司控股子公司，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形，此次购买土地行为构成了关联交易。
3、 2010年8月4日公司召开第三届董事会第七次会议审议了《关于向常州常发农业装备有限公司购买土地的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名董事成员中，4名董事回避表决，同意3票，反对0票，弃权0票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均同意此关联交易，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、2010年1月1日至今公司与常发农装之间未发生其他关联交易。
二、关联方的基本情况介绍
常州常发农业装备有限公司
注册地址：常州市武进大道常发工业园区
法定代表人：黄小平
企业性质：有限责任公司（中外合资）
常发农装为江苏常发实业集团有限公司控股子公司。成立于2003年9月9日，实收资本1,050万美元，经营范围为拖拉机、联合收割机、农用运输车、风冷柴油机、汽油机、水泵及发电机、路面切割机、混凝土振动棒、路面夯实机、高压清洗机、插秧机制造、铁铸件铸造、销售自产产品。
常发农装与本公司同为江苏常发实业集团有限公司的控股子公司。
■
三、关联交易的主要内容
1、该宗土地面积99.5亩，土地用途为工业用地，出让价格为当地同类土地出让的底价18.8万元/亩。根据苏政办发〔2007〕21号文，该工业用地的最低出让标准为252元/平方米（折合16.8万元/亩），根据常州市国土局颁布的国有土地有偿使用费征收标准，该工业用地的有偿使用费为30元/平方米（折合2万元/亩），故该工业用地的出让底价为18.8万元/亩。
2、协议的主要内容
（1）常发农装所转让土地的基本情况
该宗土地位于江苏省常州市武进区礼嘉镇，面积为99.5亩，使用类型为工业用地。
（2）该宗地的土地使用权转让价格为当地同类土地出让的底价18.8万元/亩，总价为1870.6万元。
（3）土地转让金支付方式为：
土地转让金共计1870.6万元人民币，待土地过户手续完成后一个月内一次性支付。
（4）常发农装负责提供该宗土地使用权现有的一切有关文件，负责提供和配合办理土地过户中所需的文字材料和其他资料；本公司负责办理土地过户相关手续及缴纳相关费用。
（5）协议在履行过程中如发生争议，由双方协商解决。
（6）协议须经本公司董事会同意后生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
鉴于公司新建30000吨高性能精密铜管项目用地需省国土部门批复且批复时间周期较长，为了确保公司新建30000吨高性能精密铜管项目的按计划进度实施，公司与常发农装进行沟通、协商，拟购买其99.5亩的工业用地，用于该项目的一、二期建设。此项交易有助于公司30000吨高性能精密铜管项目按预定计划实施，有助于公司的长远发展，符合公司发展需要。
交易价格为国家规定的底价，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司购买常发农装拥有的面积为99.5亩、单价为当地同类土地出让的底价18.8万元/亩、总地价为1870.6万元的土地使用权的关联交易符合公司的战略发展方向，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东。该关联交易事项定价公允、合理，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。
六、保荐机构意见
本公司保荐机构中航证券有限公司对此项关联交易发表如下意见：
1、本次关联交易已经常发股份独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司7名董事会成员中，关联董事4人全部回避表决，非关联董事3人投了赞成票。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易可以加快公司新建30,000吨高性能精密铜管项目的实施步伐，符合公司发展需要。
3、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，公司亦不会对上述关联方产生依赖。
4、中航证券有限公司对常发股份本次向常发农装购买土地的关联交易事项无异议。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司与常发农装签订的《土地使用权转让协议》；
3、公司独立董事关于本次关联交易的独立董事意见；
4、中航证券有限公司发表的保荐机构意见。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2010年8月6日