证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2010-030

晋西车轴股份有限公司

第三届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于二〇一〇年八月四日召开。本次会议采用电话会议的方式进行，参加表决的董事应为15名，实为15名。本次会议符合《公司法》及公司章程规定。

会议在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

1、审议通过公司《二〇一〇年半年度报告》全文及正文的议案。赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。

2、审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。

3、审议通过关于授权开户银行为兵器财务有限责任公司提供账户信息查询及转账付款服务的议案。具体如下：

为充分发挥兵器财务有限责任公司的金融服务优势，进一步利用兵器财务有限责任公司业务平台实施对子公司的资金管控，根据公司与兵器财务有限责任公司签署的《金融服务协议》及双方的业务合作实际，公司及所属子公司拟授权开户银行通过其电子银行系统提供如下服务：

1、为兵器财务有限责任公司提供查询公司及所属子公司银行账户（不包含募集资金专户）信息的服务；

2、将公司及所属子公司银行账户余额（不包含募集资金专户）实时转账至公司及所属子公司在兵器财务有限责任公司开设的账户中。

关联董事回避表决，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交股东大会审议批准。

4、审议通过关于公司及子公司与北方重工进行购销业务的议案。具体如下：

为充分发挥公司的整体优势，公司拟对子公司包头北方锻造有限责任公司（含包头北方铁路产品有限责任公司）生产铁路车轴所需的原材料进行集中采购。同时，利用关联单位内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）的资金优势及地缘优势进行货款结算、短途物流及仓储。具体结算业务流程为：公司本部从山西太钢不锈钢股份有限公司统一采购原材料，以公允价格销售至北方重工；北方重工在考虑必要费用后以公允价格销售至公司子公司包头北方锻造有限责任公司（含包头北方铁路产品有限责任公司），以每吨加价10元为上限。上述方式由于综合利用了公司及相关联单位各自的资源优势，与子公司包头北方锻造有限责任公司（含包头北方铁路产品有限责任公司）独立采购方式相比，将起到明显的降本增效效果，同时，将导致公司2010年度对北方重工的关联销售预计增加3760万元，关联采购预计增加3770万元。

关联董事回避表决，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交股东大会审议批准。

5、审议通过关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案。赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。股东大会的召集日期将另行通知。

特此公告

晋西车轴股份有限公司董事会

二○一○年八月六日

证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2010-031

晋西车轴股份有限公司

第三届监事会第十七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2010年8月4日在本公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席郭新宁先生主持了会议，公司高管列席了本次会议。

本次会议议案经全体监事表决，作出如下决议：

1、审议通过公司《二〇一〇年半年度报告》全文及正文的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

2、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

3、审议通过公司关于授权开户银行为兵器财务有限责任公司提供账户信息查询及转账付款服务的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

4、审议通过关于公司及子公司与北方重工进行购销业务的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

监事会通过对《公司二〇一〇年半年度报告》全文及正文审核后认为：

1）半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年半年度的经营管理和财务状况等事项；

3）公司在编制半年度报告的过程中，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一○年八月六日

证券代码： 600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2010-032

晋西车轴股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1403号）核准，公司于2009年1月16日以非公开发行股票的方式向十家特定投资者发行了6,500 万股人民币普通股（A 股）。该次非公开发行的人民币普通股每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.00元，募集资金总额为84,500万元；扣除发行费用2,383.15万元，募集资金净额为人民币82,116.85万元。

该次非公开发行募集资金已于2009年1月22日全部到账，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司万亚会业字（2009）第35号《验资报告》审验确认。募集资金到位后，公司按照相关规定在交通银行河西支行开设了募集资金存储专户，账号为141000685018000810378。

根据公司《募集资金管理办法》的规定， 2009年3月3日，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构国信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金采用专户集中管理，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并按规定及时通知保荐机构，接受保荐代表人的监督。

2、募集资金使用情况

截至2010年6月30日，公司累计投入募集资金项目24,519.51万元，其中：铁路车轴生产线技术改造项目投入4,614.72万元；收购晋西车辆剩余47.76%股权使用3,671.65万元；收购北方锻造100%股权使用15,300万元；铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用933.14万元。

3、募集资金专户余额情况

截至2010年6月30日，募集资金余额为50,661.20万元（已扣除相关手续费），其中1,232.96万元为募集资金专户累计利息收入。

二、募集资金投资项目进展情况

单位：万元

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际投入金额	是否符合计划进度	项目 进度
铁路车轴生产线技术改造项目	是	49,755	4,614.72	是	建设中
收购晋西车辆剩余47.76%股权			3,671.65		进行中
收购北方锻造100%股权	否	15,300	15,300	是	已完成
铁路车轴生产线技术改造（包头）项目	是	22,045	933.14	是	建设中
合计	/	87,100	24,519.51	/	/

收购晋西车辆剩余47.76%股权项目，截至报告期末已使用3,671.65万元从山西春雷铜材有限责任公司收回41.79%股权，剩余两家股东合计持有的5.97%股权转让工作正在进行中。

三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经核查，2010年度公司不存在使用募集置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2009年4 月26 日，公司第三届董事会第十九次会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》：补充公司流动资金总额为人民币8,400万元，使用期限为6个月。公司已于2009年10月22日将8,400万元归还存入募集资金专户。

2009年10月29日，公司第三届董事会第二十一次会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》：补充公司流动资金总额为人民币8,400万元，使用期限为6个月。公司已于2010年4月26日将8,400万元归还存入募集资金专户。

2010年4月27日，公司第三届董事会第二十七次会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》：补充公司流动资金总额为人民币8,400万元，使用期限为6个月。

公司保荐机构国信证券股份有限公司、独立董事和监事会分别对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

截至2010年6月30日，公司实际补充流动资金金额为8,400万元，尚未到归还日期。

五、募集资金投资项目的变更情况

2009年10月29日召开的公司第三届董事会第二十一次会议和2009年11月16日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意以铁路车轴生产线技术改造项目49,755万元中暂时闲置的部分募集资金收购晋西车辆剩余47.76%股权，原项目资金不足部分由公司自筹。

2010年3月18日召开的公司第三届董事会第二十六次会议和2010年6月18日召开的公司2009年年度股东大会审议通过《关于调整变更募集资金项目铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目部分实施内容的议案》。因公司所处的国内外市场环境情况发生较大变化，公司变更募集资金项目《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》部分实施内容，将《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》调整为《铁路车轴生产线技术改造（包头）项目》，固定资产投资为25,106万元，原计划使用募集资金22,045万元额度不变，追加部分由公司自筹。

公司保荐机构国信证券股份有限公司、独立董事和监事会分别对上述事项事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

综上所述，公司董事会认为2010年上半年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用、存放募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。

特此公告

晋西车轴股份有限公司

二○一○年八月六日