证券简称：安徽水利   证券代码：600502  编号：临2010-020

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2010年8月5日上午在公司总部一号会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，董事薛蕴春先生因工作原因未能参加会议，委托董事袁国语先生代为表决，独立董事王德勇先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事张传明先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵时运先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议认真审议了本次会议的所有议案，经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议通过了《2010年半年度报告》全文及摘要。赞成9票；反对0票；弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整发行底价的议案》。

鉴于公司2009 年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案的股东大会决议有效期将于2010年8月20日到期，为了保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，同意将本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期自2009 年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月（即延长至2011年8月 20日）并调整本次非公开发行股票发行底价。 调整后的公司本次非公开发行股票方案如下：

1、股票种类和面值：

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式：

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

3、发行对象：

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

4、发行数量：

本次发行股票数量上限不超过6000万股（含6000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

5、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日（2010年8月6日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.95元。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的发行价格、发行数量将进行相应调整。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

6、锁定期安排：

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

7、上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

8、募集资金数量及用途：

本次非公开发行拟募集资金净额不超过6.5亿元，将用于开发“龙湖春天三期” 、“和顺名都城四期”和“东方花园三期”三个项目。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。实际募集资金净额不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排：

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

10、本次发行决议有效期：

本次非公开发行股票的决议有效期自2009 年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月（即延长至2011 年8 月20日）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》。

鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价，同意相应调整本次非公开发行股票预案，具体内容见《安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜有效期的议案》。

公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》。鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价，公司董事会提起股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行事宜的授权有效期十二个月（即延长至2011年8月20日），授权内容不变。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于提议召开2010年第二次临时股东大会的议案》，决定于2010年8月23日召开2010年第二次临时股东大会，具体通知如下：

（一）、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间： 2010 年8月23 日(星期四)下午2时

3、网络投票时间： 2010年8月23日上午9:30-11:30

2010年8月23日下午13:00-15:00

4、股权登记日：2010年8月13日。

5、现场会议召开地点：安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧公司总部1号会议室。

6、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

8、提示公告：公司将于 2010 年 8月13日就本次临时股东大会发布提示公告。

9、会议出席对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截止 2010年 8月 13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（3）公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。

（二）、会议审议事项

议案一	逐项审议《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整发行底价的议案》
议案一中议项1	股票种类和面值
议案一中议项2	发行方式
议案一中议项3	发行对象
议案一中议项4	发行数量
议案一中议项5	定价基准日、发行价格
议案一中议项6	锁定期安排
议案一中议项7	上市地点
议案一中议项8	募集资金数量及用途
议案一中议项9	本次非公开发行前的滚存利润安排
议案一中议项10	本次发行决议有效期
议案二	审议《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
议案三	审议《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜有效期的议案》

本次股东大会就上述议案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）、现场会议登记办法

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2010年 8月22日 上午 9：00-11：30

下午 14：00-17：00。

3、登记地点：安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧。

4、联系方式

联系地址：安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部

邮 编：233010

咨询电话：(0552)3950553

传 真：(0552)3950276

联系人：牛晓峰、汪海涛

（四）、参加网络投票注意事项：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参加网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合申报要求的将作为无效申报，不纳入表决统计。

（五）、其他事项

1、公司不接受股东以电话方式进行登记；

2、参加现场会议的股东住宿及交通费自理。

附件：

1、投资者参加网络投票的操作流程

2、股东代理人授权委托书（样式）

二○一○年八月五日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738502	水利投票	13	A股

2、表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应申报价
安徽水利	0	总议案	99.00
	1	1、《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整发行底价的议案》	1.00
	2	1.1股票种类和面值	1.01
	3	1.2发行方式	1.02
	4	1.3发行对象	1.03
	5	1.4发行数量	1.04
	6	1.5定价基准日、发行价格	1.05
	7	1.6锁定期安排	1.06
	8	1.7上市地点	1.07
	9	1.8募集资金数量及用途	1.08
	10	1.9本次非公开发行前的滚存利润安排	1.09
	11	1.10本次发行决议有效期	1.10
	12	2、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》	2.00
	13	3、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜有效期的议案》	3.00

说明：（1）申报价格代表股东大会议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。99.00元代表本次股东大会所有议案；

（2）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（3）对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）本次股东大会投票，议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中第一个子议案，1.02元代表议案1中第二个子议案，依此类推。

3、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

股权登记日持有“安徽水利”A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：

投票代码	投票简称	买入方向	申报价格	申报股数
738502	水利投票	买入	1.00元	1股

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	投票简称	买入方向	申报价格	申报股数
738502	水利投票	买入	1.00元	2股

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

投票代码	投票简称	买入方向	申报价格	申报股数
738502	水利投票	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件 2：股东代理人授权委托书（样式）

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席安徽水利开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

序号	议案	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	1、《关于延长公司非公开发行股票方案有效期并调整发行底价的议案》
1-1	1.1股票种类和面值
1-2	1.2发行方式
1-3	1.3发行对象
1-4	1.4发行数量
1-5	1.5定价基准日、发行价格
1-6	1.6锁定期安排
1-7	1.7上市地点
1-8	1.8募集资金数量及用途
1-9	1.9本次非公开发行前的滚存利润安排
1-10	1.10本次发行决议有效期
2	2、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
3	3、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜有效期的议案》

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

股东帐号：             持股数：

委托人（签名）：          受托人（签名）：

委托人身份证号：       受托人身份证号：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。