证券代码：600217 股票简称：*ST秦岭 编号：临2010－040

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

  第四届董事会第四十六次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第四十六次会议于2010年7月26日以传真、送达方式发出通知，并于2010年8月3日在陕西省耀县水泥厂招待所会议室召开。会议应到董事9人，实到董事5人，董事王清海先生委托董事周子敬先生、董事于九洲先生和龚天林先生委托董事刘宗山先生、独立董事王福川先生委托独立董事陈贵春女士代为表决。监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长周子敬先生主持。会议经过表决，形成如下决议：

  一、通过《公司2010年半年度报告及摘要》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  二、通过《关于采购唐山盾石机械制造有限责任公司生产的技术设备的议案》

  同意公司向唐山盾石机械制造有限责任公司购买其生产的4台套∮1600×1400辊压机系统及相关服务、技术文件、备件、安装工具，合同总价为2580.98万元（不含税）。

  鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生和龚天林先生对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  独立董事对本议案之关联交易事项发表了专项意见。

  特此公告。

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一〇年八月五日

  证券代码：600217 股票简称：*ST秦岭 编号：临2010-041

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  关于自唐山盾石机械制造有限责任公司

  购买机器设备关联交易的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  释义：

  本 公 司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  盾石机械：唐山盾石机械制造有限责任公司

  冀东发展：冀东发展集团有限责任公司

  冀东水泥：唐山冀东水泥股份有限公司

  一、关联交易基本情况简介

  本公司自盾石机械购买其生产的的4台套∮1600×1400辊压机系统及相关服务、技术文件、备件、安装工具。

  鉴于盾石机械是冀东发展的全资子公司；目前，冀东发展持有冀东水泥502,122,580股股份，占冀东水泥总股本的41.403%，是冀东水泥的控股股东，冀东水泥持有本公司股份122,664,165股，占本公司总股本的18.56％，为本公司第一大股东。因此，公司自盾石机械购买上述辊压机设备构成关联交易。

  本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事会前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事会审议。2010年8月3日本公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于自唐山盾石机械制造有限责任公司购买机器设备的议案》。会议应参与表决董事9名，2名关联董事（董事于九洲先生、龚天林先生）回避了表决,本议案由7名非关联董事审议通过。

  二、交易方介绍

  盾石机械成立于2003年1月2日，注册资本25,510万元，注册地址为唐山市路北区大庆道1号，法定代表人为曹建国，营业执照注册号为130200000025740，经营范围为水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售；成套设备的安装（以上经营范围国家法律、法规有专项规定，未获批准，不得经营）（经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；普通货运（许可期限至2010年9月12日）。

  盾石机械拥有包括多台大精尖设备在内的铸造、焊接、机加工设备近千台，制造技术成熟，是集水泥生产线的关键主机设备的设计、制造、安装、调试等为一体的大型水泥机械制造企业，主要产品为大型水泥回转窑、管磨机、立磨、辊压机、篦冷机、大型破碎机、选粉机、烘干机和垃圾焚烧处理设备等，产品销往国内2000多家企业，远销非洲、美洲、西欧、东南亚、中东等三十多个国家和地区。其水泥窑、立磨、辊压机、破碎机、管磨等大型水泥生产设备制造水平国内均属于领先地位。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的为盾石机械生产的4台套∮1600×1400辊压机系统及相关服务、技术文件、备件、安装工具。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  鉴于本次购买之机器设备为大型专用设备，需要提前预订制做，本公司与盾石机械于2010年4月16日签署了《JGY2-1614辊压机买卖合同》。

  本公司自盾石机械购买其生产的4台套∮1600×1400辊压机系统及相关服务、技术文件、备件、安装工具，本公司与盾石机械协商确定，合同总价为2580.98万元（不含税）；按照10个月分期交货；交货地点为本公司厂区；设备运输由卖方负责；卖方提供相关图纸经买方确认后两周内，买方支付预付款902万元，若买方董事会不同意此笔交易，卖方接到买方通知5日内退回预付款。

  五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

  本次购买机器设备为本公司生产经营需要的正常购买，有利于公司生产装备水平的提升，有利于公司产能的进一步发挥。

  六、独立董事关于本次关联交易的专项意见：

  根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和文件的规定与要求，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事，我们对秦岭水泥自唐山盾石机械制造有限责任公司购买机器设备事项发表独立意见如下：

  公司按照市场价格自唐山盾石机械制造有限责任公司购买机器设备（辊压机），有利于公司装备技术水平的提高，有利于满足公司生产需求，本次关联交易的提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。

  独立董事： 王福川（陈贵春代） 陈贵春 孙红梅

  特此公告

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一〇年八月五日