证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2010-018

  兰州长城电工股份有限公司股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：133,867,200股

● 本次限售流通股上市日期为：2010年8月12日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

一、介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2006年7月24日经相关股东会议通过，以2006年8月7日作为股权登记日实施，于2006年8月9日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

自非流通股股份获得上市流通权之日起，在24个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。在遵守前项承诺的前提下， 通过证券交易所交易系统出售股份数量占长城电工股份总数的比例在12个月以内不超过10%，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到长城电工股份总数的1%时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

公司于2010年6月11日实施了2009年度资本公积金转增股本的分配方案，对全体股东每10股转增2股，公司的总股本由284,790,000股变为341,748,000股。本次限售股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。

(二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

公司股权分置改革及定向回购相关股东会议审议通过了股权分置改革及定向回购方案，根据《兰州长城电工股份有限公司定向回购报告书》的规定，公司于2006年11月14日披露了《兰州长城电工股份有限公司关于定向回购股份注销的公告》，公司回购的甘肃长城电工集团有限责任公司持有的本公司存在限售条件的流通股股份计35,710,000 股，并在中国证券登记结算公司上海分公司办理了注销手续。注销后，公司总股本由注销前的320,500,000股减少为284,790,000股。

(三) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
甘肃长城电工集团有限责任公司	175,745,000	54.83	2006年11月14日	定向回购	-35,710,000	133,867,200	39.17
			2008年8月11日	部分限售股解禁	-28,479,000
			2010年6月11日	转增	22,311,200

甘肃长城电工集团有限责任公司持有的有限售流通股比例变化：公司实施股权分置改革后持有有限售流通股175,745,000股，占总股本的54.83%；2006年11月实施了定向回购后，持有有限售流通股140,035,000股，占总股本的49.17%，2008年8月公司根据股改承诺，公司总股本的10%即28,479,000股解除限售条件上市流通，2010年6月公司实施了资本公积金转增股份方案，公司有限售条件的股份增加22,311,200股。截至本次有限售流通股上市流通日，公司剩余有限售流通股为133,867,200股，占总股本的39.17%。

公司为实施技术改造项目，与甘肃省国有资产投资集团有限公司签订《中期票据募集专项资金使用协议》，以取得15,000万元专项借款，该项借款期限为三年。此专项借款由甘肃长城电工集团有限责任公司用其持有的长城电工国有法人股2,250万股（实施转增后为2,700万股）提供股权质押，质押期限自2009年12月21日至2012年8月25日止。以上事项已经2009年12月22日公司第四届董事会第八次会议决议通过。

四、大股东占用资金的解决安排情况

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州长城电工股份有限公司与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明》（五联方圆核字[2006]第1012号），截至2005年12月31日长城电工关联方占用14,000万元，应收取的资金占用费 1,962.59 万元，合计15,962.59万元。

根据股权分置改革方案，甘肃长城电工集团有限责任公司以其持有的长城电工3,571万股股票抵偿对长城电工的占用资金15,962.37万元，剩余2,200元占用资金以现金偿还给长城电工，长城电工于2006年11月13日发布《兰州长城电工股份有限公司关于定向回购股份注销的公告》，长城电工回购的3,571万股限售流通股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了注销手续，从而解决了进入股改程序时大股东占用资金的问题。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：华龙证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

1、自长城电工股权分置改革方案实施至今，甘肃长城电工集团有限责任公司履行了其在长城电工股权分置改革方案中做出的各项承诺，其持有的长城电工有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。

2、本次长城电工有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录（第14号）——有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。

3、甘肃长城电工集团有限责任公司本次股份上市流通数量符合其在长城电工股权分置改革方案中所做出的承诺及《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的规定。本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。本次限售股份流通后，公司所有限售股股份已依据法律、法规和有关承诺的要求继续解除限售限制，公司股份已进行全流通。

4、根据甘肃长城电工集团有限责任公司在长城电工股权分置改革方案中所做出的承诺，其通过证券交易所挂牌交易出售的长城电工有限售条件流通股股份数量达到长城电工股份总数的1%时，须自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

5、本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。华龙证券有限责任公司同意甘肃长城电工集团有限责任公司所持长城电工133,867,200股有限售条件的流通股股份上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：133,867,200股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2010年8月12日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
1	甘肃长城电工集团有限责任公司	133,867,200	39.17	133,867,200	0
合计	-	133,867,200		133,867,200	0

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

持有公司有限售流通股股东甘肃长城电工集团有限责任公司在股改承诺到期时，将公司应于2009年8月9日上市流通的限售股增加了一年的限售期，导致本次限售流通股上市时间与股改说明书所载时间推后一年。

七、此前限售流通股上市情况

根据公司股改承诺，2008年8月11日，公司有限售条件的流通股28,479,000股解除限售条件，上市流通。本次限售流通股上市为公司第2次安排限售流通股的上市。

八、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	133,867,200	-133,867,200	0
	有限售条件的流通股份合计	133,867,200	-133,867,200	0
无限售条件的流通股份	A股	207,880,800	133,867,200	341,748,000
	无限售条件的流通股份合计	207,880,800	133,867,200	341,748,000
股份总额		341,748,000		341,748,000

九、备查文件

兰州长城电工股份有限公司

日期：2010年8月6日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书