证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-011

湖南梦洁家纺股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第二届董事会第七次会议于2010年8月6日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2010年7月23日以以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事10人，何清华先生因工作原因不能出席。本次会议采取现场表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以 10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的议案》。同意公司第二届董事会设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会四个专门委员会。其中：董事会战略委员会由杨东辉（独立董事）、姜天武、王苏生组成，董事长姜天武先生任会议召集人；董事会提名委员会由陈晓红（独立董事）、王苏生（独立董事）、姜天武组成，董事长姜天武先生任会议召集人；董事会薪酬与考核委员会由陈晓红（独立董事）、王苏生（独立董事）、姜天武组成，独立董事王苏生任会议召集人；董事会审计委员会由陈晓红（独立董事）、王苏生（独立董事）、李军组成，独立董事陈晓红会议召集人。

二、以 10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《提名委员会实施细则》。《提名委员会实施细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以 10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《战略委员会实施细则》。《战略委员会实施细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以 10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《审计委员会实施细则》。《审计委员会实施细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以 10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《薪酬与考核委员会实施细则》。《薪酬与考核委员会实施细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以 10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2010年半年度报告及摘要》。《2010年半年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以 10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年半年度财务报告》。《公司2010年半年度财务报告》详见公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以 10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2010年半年度利润分配的预案》。经天职国际会计师事务所有限公司审计，2010年半年度合并报表期初未分配利润138,000,836.99元，本期增加额28,357420.14元，期末未分配利润166,358,257.13元。母公司报表期初未分配利润115,705,281.15元，本期增加额34,876,176.88元，期末未分配利润150,581,458.03元。

2010年半年度利润分配预案为：以2010年6月30日总股本6300万股为基数，拟每10股派现金红利8元（含税），并送红股5股（含税）。本次股利分配后母公司报表未分配利润余额为68,681,458.03元结余以后分配，本次资本公积不转增股本。上述利润分配预案尚须提交2010年度第二次临时股东大会审批。

九、关于《公司与长沙梦洁房地产开发有限公司签订房屋租赁协议的议案》。本协议为公司日常性关联交易，7名来自关联方——长沙梦洁房地产开发有限公司的董事姜天武、李建伟、李军、张爱纯、李菁、涂云华、伍伟回避表决，会议以3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过本议案。

具体内容详见公司公告的《湖南梦洁家纺股份有限公司关于2010年度日常性关联交易的公告》。

十、以 10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》。同意因实施利润分配方案的实施，公司注册资本将由6,300万元，增加为9,450万股，公司章程做以下修改：1、第六条原为：“公司注册资本为人民币6,300万元。”拟修改为：“公司注册资本为人民币9,450万元。”2、第十九条原为：“公司股份总数为6,300万股。全部为普通股，其中发起人持有4,700万股，占总股本74.60%；首次向社会公众公开发行的股份为1,600万股，占总股本25.40%。”拟修改为：“公司股份总数为9,450万股，公司的股本结构为：普通股9,450万股，其他种类股0 股。”。并决定提请2010年第二次临时股东大会审议。

十一、以 10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《提议召开股份公司2010年第二次临时股东大会的议案》。同意于2010年8月27日上午9时在湖南省长沙市金星中路528号茉莉花国际酒店15楼茉莉厅会议室召开2010年第二次临时股东大会，审议上述第八、十项议案。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2010年8月6日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-012

湖南梦洁家纺股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知已于2010 年7 月26日以专人送达、电子邮件及传真方式送达公司全体监事成员。2010年8 月6日，会议如期于湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号会议室举行，会议应到人数3 名，实到3 名。会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由监事会主席高智主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《2010 年半年度报告全文》及《2010 年半年度报告全文摘要》。

监事会认为，公司董事会编制和审核公司《2010 年半年度报告全文》及《2010年半年度报告全文摘要》的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《2010 年半年度财务报告》。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2010年半年度利润分配的预案》，该议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为，公司的上述利润分配方案符合法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及股东的利益，同意公司的上述利润分配与公积金转增股本方案。

4、会议以2票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司与长沙梦洁房地产开发有限公司签订房屋租赁协议的议案》，监事高智先生回避表决。

监事会认为：公司与长沙梦洁房地产开发有限公司进行的日常关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，所签订的协议与合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

备查文件

1、《湖南梦洁家纺股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》

特此公告

湖南梦洁家纺股份有限公司

监 事 会

二零一零年八月六日

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-014

湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第二届董事会第七次会议于2010年8月6日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号五楼会议室召开，会议决定于2010年8月27日召开公司2010年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、 会议时间：2010年8月27日上午9时

二、 会议地点：湖南省长沙市金星中路528号茉莉花国际酒店15楼茉莉厅会议室

三、 会议召集人：公司董事会

四、 会议投票方式：现场投票

五、 股权登记日：2010年8月23日

六、 会议议题：

1、审议《关于公司2010年半年度利润分配的预案》

2、审议《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》

以上议案的内容详见公司于2010年8月9日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn ）上发布的相关信息公告。

七、 会议出席人员：

（一）截至2010年8月23日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

八、 会议登记事项：

（一）登记时间：2010年8月26日上午8:30—11:30 时 ，下午2:00—5:00时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号 湖南梦洁家纺股份有限公司证券部。信函请注明 “股东大会”字样。

（三）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年8月26日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

九、 其他事宜

1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

2、会议联系电话：0731—82848012；传真：0731—82848945

3、邮政编码：410205

4、联系人：李军、陈书龙

特此通知

湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

2010年8月6日

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2010年8月27日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议案	赞成	反对	弃权	备注
1	审议《关于公司2010年半年度利润分配的预案》
2	审议《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2010-015

湖南梦洁家纺股份有限公司

关联方房屋租赁协议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易主要内容

公司拟租赁长沙市梦洁房地产开发有限公司坐落于长沙市开福区湘江中路一段66号的“金色屋顶”项目裙楼1至5层开设梦洁?美颂旗舰店：租赁面积为9944.26平方米，租赁期限为48个月，月租金为79.55万元/月（月租金为80元/m2），本年度内预计发生金额159.10万元。

2、由于本公司与长沙市梦洁房地产开发有限公司第一大股东同为姜天武先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。故上述交易构成关联交易。

3、关联董事在各相关议案中需回避表决。

4、以上关联交易不须经本公司股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

法定代表人：姜天武；

注册资本：1,000万元；

住所：长沙市开福区沿江大道320号；

经营范围：房地长开发、建筑装饰材料加工、建筑装饰材料、水暖洁具的销售。

2、与本公司的关联关系：长沙梦洁房地产开发有限公司与本公司拥有相同的第一大股东，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：该公司是由姜天武、李建伟、李军、姜胜芝、张爱纯、李菁、伍伟、郭铮、刘弘、高智、易昕、彭卫国、涂云华、羿仰协、吕湘春、何晓霞、胡艳等股东出资设立，本次关联交易是该公司开发的“金色屋顶”商住楼项目的裙楼1至5层，面积为9944.26平方米，全部为该公司自有产权。

三、关联交易的背景

1、长沙市是公司成长和发展的大本营，梦洁品牌在当地拥有较高的知名度和美誉度，具有较强的影响力和号召力，销售提升的潜力巨大。

2、梦洁?美颂旗舰店这一零售卖场品牌的推出，是梦洁为顺应市场发展趋势采取的重大的举措。随着民众生活水平的提高和消费转型升级趋势的日益明显，大家纺整合、一站式购买、体验式服务、健康、舒适睡眠文化的推广和极致家居生活方式的鉴赏将是引领家纺行业发展的重要方式，公司必须把握这种历史性的市场机遇。

3、“金色屋顶”商住楼是长沙市一线江景的标志性建筑，荣膺商品楼盘鲁班奖，毗邻千年古寺开福寺、长沙市两馆一厅、最大的商业楼盘湘江世纪城、超一流五星级酒店等，具有绝佳的商业价值。其1至5层精装修，配置中央空调、观光电梯、智能监控、顶级物管等功能，是商家的的必争之地。

4、根据初步测算，本次关联交易投资回报期为2.89年，且具有较好的财务生存能力和较好的经济效益，经济上可行。

四、定价政策和定价依据

1、定价政策：参考市场价格定价，适当优惠。

2、定价依据：公司周边店铺租赁单价水平显示：最低租价为每平方租金60元/月，最高租价每平方租金达100元/月以上，新楼盘物业门面租金每平方租金最高达120元/月以上，且其物业交付使用时均为毛坯房。公司要求金色屋顶物业交付使用时需达到精装修标准，并完成配套设施，其自身投入在3000万元以上，目前，已有租赁户对该物业月租金出价达140元/m2。本着对股份公司让利的原则，双方确定月租金为79.55万元/月（月租金为80元/m2），租金采取月付的方式。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司2010年度预计将发生的日常性关联交易是客观形成的，在公司日常生产经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。

上述关联交易本着自愿、有利于股份公司的原则执行，没有损害公司利益和中小股东利益。

六、审议程序

2010年8月6日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过了《公司与长沙梦洁房地产开发有限公司签订房屋租赁协议的议案》。本协议为关联交易，7名来自关联方——长沙梦洁房地产开发有限公司的董事姜天武、李建伟、李军、张爱纯、李菁、涂云华、伍伟回避表决，会议以3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过本议案。

公司独立董事杨东辉、陈晓红、王苏生就此议案发表独立意见，认为：公司进行的上述关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，所签订的协议与合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

七、关联交易协议签署情况

经双方协商，并报经各方董事会批准后再签订《房屋租赁协议》。

八、备查文件

1、公司二届七次董事会决议；

2、独立董事意见。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2010年8月6日