（上接B71版）

天诚投资的普通合伙人为天津燕山投资管理有限公司，负责执行合伙事务，为实际控制人；其余合伙人均为有限合伙人，不执行天诚投资的合伙事务。

天津燕山投资管理有限公司为海航集团的控股子公司。

（三）天诚投资及其普通合伙人业务发展状况

天诚投资主要业务为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。截至本报告书签署之日，天诚投资除对渤海租赁投资共计6,600万元外无其他业务。

天津燕山投资管理有限公司成立于2009年，注册资本3000万元人民币，公司的主营业务为股权投资及管理业务的公司。

（四）天诚投资最近一年财务状况的简要说明

单位：元

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注：以上财务数据引自天诚投资2009年财务报表，天诚投资2009年财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中磊审字[2010]第130号《审计报告》。

（五）天诚投资执行合伙事务人员情况

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以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）天诚投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，天诚投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，天诚投资不存在持有在境内、境外上市公司达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

天信投资的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况见“第二节、收购人介绍/一、海航实业及其实际控制人基本情况/（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况”。

五、收购人一致行动关系

（一）收购人及其一致行动人的构成

收购人及其一致行动人构成图如下：

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（二）收购人一致行动人关系

本次收购中海航实业以其持有的渤海租赁6.55%的股权置换汇通集团资产，并以其持有的其余渤海租赁股权认购汇通集团非公开发行之股份；燕山投资、天信投资、天诚投资以其分别持有的渤海租赁16.46%、5.75%、1.06%的股权认购汇通集团非公开发行之股份，成为汇通集团控股股东。

天信投资为海航实业的全资子公司，属于《收购办法》第八十三条第一款规定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形，因此天信投资与海航实业构成一致行动人。海航实业与燕山投资同为海航集团实际控股之公司，属于《收购办法》第八十三条第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此海航实业与燕山投资构成具有同一控制下的一致行动人。

天诚投资为有限合伙企业性质的股权投资基金，共有18个合伙人，其中天津燕山投资管理有限公司为普通合伙人，负责执行合伙事务；其余17个合伙人均为有限合伙人，不执行合伙事务。作为有限合伙制的股权投资基金，普通合伙人将代表天诚投资独立行使所投资企业的股权，包括参加股东会及行使表决权；故天诚投资实际由天津燕山投资管理有限公司控制，海航集团通过控股天津燕山投资管理有限公司实际控制了天诚投资。该情况也属于《收购办法》第八十三条第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此，天诚投资与海航实业、燕山投资、天信投资等构成一致行动人。

本次同时认购汇通集团定向发行股份的天保投资、远景投资及通合投资与海航实业及其一致行动人未有一致行动关系，除同时参加本次汇通集团资产重组事项外，未有任何其他一致行动行为。

（三）关于信息披露义务的授权

根据《收购办法》相关规定，海航实业、燕山投资、天信投资、天诚投资已经签订《指定代表委托书》，授权由海航实业为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购办法》及《准则16号》的规定披露相关信息，并同意授权海航实业在信息披露文件上签字盖章。

第三节 收购目的及决定

一、本次收购的目的

汇通集团最近三年业绩逐年下降，2007年实现净利润1,524.30万元，2008年亏损8,653.12万元，2009年亏损8,582.03万元，由于连续两年亏损，汇通集团股票已被深交所实行退市风险警示。

为了提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，拟通过本次收购做大做强上市公司。

本次收购，收购人向上市公司注入渤海租赁的股权。渤海租赁成立于2007年，是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁业务定位于市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等领域。经过多次增资扩股，渤海租赁注册资本已增加至626,085万元，居行业前列。在业务方面，经过近几年的快速发展，渤海租赁业务增长势头良好。

收购完成后，上市公司将变成一家主营业务清晰，具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分的保证。

二、未来12个月内继续增持或处置汇通集团股份之意向

截至本报告书签署日，除本次收购中海航实业及其一致行动人认购非公开发行股份外，收购人未来12个月内暂无在二级市场继续增持汇通集团股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）海航实业内部决策情况

2010年3月1日，海航实业股东海航集团作出如下决定：

（1）同意以2010年2月28日作为基准日，以海航实业持有的天津渤海租赁有限公司对应的股权置换汇通集团全部资产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定的第三方承接汇通集团置换出的全部资产及负债。

（2）同意海航实业以持有的渤海租赁全部剩余股权（海航实业持有的渤海租赁67.15%扣除已置换的海航实业持有的渤海租赁股权）参与汇通集团的定向增发。

（3）同意海航实业承担此次参与汇通集团重大资产重组及重大资产重组完成后的或有风险及损失，具体内容在双方签订的《重大资产重组框架协议》约定和海航实业出具的《承诺函》中确认。

（二）燕山投资内部决策情况

2010年3月1日，燕山投资的股东作出如下决定：

同意以2010年2月28日作为基准日，以燕山投资持有的渤海租赁16.46%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。

（三）天信投资内部决策情况

2010年3月1日，天信投资股东海航实业作出如下决定：

同意以2010年2月28日作为基准日，以天信投资持有的渤海租赁5.75%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的的规定执行。

（四）天诚投资内部决策情况

2010年3月1日，天诚投资召开合伙人会议，形成如下决议：

同意以2010年2月28日作为基准日，以天诚投资持有的渤海租赁1.06%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的的规定执行。

第四节 收购方式

一、收购人持有汇通集团股权情况

本次收购前，海航实业及其一致行动人未持有汇通集团股份。

海航实业与汇通集团于2010年7月11日签署了《资产置换协议》，同日，海航实业等与汇通集团签署了《发行股份购买资产协议》，约定：海航实业以其持有的6.55%渤海租赁的股权与汇通集团全部资产及负债进行等价置换，同时，汇通集团向渤海租赁全体股东非公开发行股份，购买其合计持有的渤海租赁93.45%的股权，发行价格为9.00元/股，发行数量为676,012,606股（不足1股的部分归上市公司所有）。具体方案如下：

1、重大资产置换：

本次重大资产置换，为海航实业以其持有的6.55%渤海租赁的股权与汇通集团全部资产及负债进行等价置换。

拟置出资产为截止评估基准日的汇通集团全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆汇通（集团）股份有限公司拟与海航实业控股有限公司重组项目资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第192号），截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为42,639.06万元，确定交易价格为42,639.06万元。

拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与汇通集团拟置出资产等值的渤海租赁相应股权，即渤海租赁6.55%的股权。根据中和资产评估有限公司出具并经相关国有资产管理部门核准的《资产评估报告书》（中和评报字[2010]第V1128号）、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第338号），截止评估基准日，渤海租赁净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元，则海航实业持有的渤海租赁67.15%股权价值为437,200.02万元。本次拟置入资产为渤海租赁6.55%的股权，价值42,639.06万元；本次资产置换后，海航实业持有的渤海租赁60.60%的股权，价值为394,560.97万元。

2、发行股份购买资产

资产置换完成后，海航实业持有渤海租赁60.60%的股权，由汇通给集团向其发行438,401,073股股票购买。

汇通集团向燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资等发行股份合计237,611,533股购买其合计持有的渤海租赁合计32.85%的股权。

本次收购前，汇通集团总股本为300,335,834股，舟基集团持有33,000,000股，占10.99%，是其第一大股东，黄善年先生是实际控制人。

收购完成后，汇通集团总股本增加至976,348,440股，海航实业及其一致行动人合计持有汇通集团606,687,579股，占交易完成后上市公司总股本的62.14%，海航工会成为汇通集团实际控制人。

本次收购前后，汇通集团股权结构对比如下：

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二、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类与面值

本次汇通集团发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行价格与定价依据

本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为汇通集团第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（汇通集团第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于汇通集团股票于2010年1月22日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为9.00元/股。

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（三）发行数量和比例

本次汇通集团发行股份数量为676,012,606股，不足1股的部分归上市公司所有。本次发行的股票数量占发行后总股本69.24%。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行的股份，燕山投资以持有的16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的5.75%渤海租赁股权、天保投资以持有的4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的3.19%渤海租赁股权、通合投资以持有的1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的1.06%渤海租赁股权认购本次发行的股份。

本次拟购买资产交易价格以截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。

截至评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为608,411.35万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权比例、股权价值以及认购股份数量如下：

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股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

（五）其他安排

1、过渡期损益

拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。

2、锁定期安排

本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

3、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

4、决议有效期

自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（六）渤海租赁最近两年一期经审计的财务报告

本次汇通集团拟置入及购买资产为渤海租赁100%股权。

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太字[2010]010383号），渤海租赁最近两年一期合并财务报表如下：

1、最近两年一期合并资产负债表

资产负债表（一）

单位：元

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资产负债表（二）

单位：元

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2、最近两年一期合并利润表

单位：元

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3、最近两年一期合并现金流量表

单位：元

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（七）渤海租赁评估情况

本次拟置入及购买资产为渤海租赁100%股权，根据中联评报字[2010]第338号《资产评估报告》和中和评报字[2010]第V1128号《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对渤海租赁进行整体评估，两种方法的评估情况如下：

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为651,050.40万元，评估增值0.08万元，增值率0.00001%；具体评估结果汇总如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

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2、收益法评估结果

采用收益法对渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为653,825.77万元，增值2,775.45万元，增值率0.43%。

3、两种评估方法的差异

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 651,050.40万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值653,825.77万元，低2,775.37万元，比例为0.43%。两种评估方法结果差异率较小。

4、评估差异原因分析与结果选取

融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。目前国内沪深两市尚无融资租赁类上市公司，且渤海租赁从事融资租赁业务时间较短，企业经营尚处于发展期，影响了评估师对企业所面临的综合风险的准确判断，从而影响了评估师对企业折现率估算的准确性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

通过以上分析，最终选取资产基础法的评估结果作为本次拟置入及购买资产价值参考依据。由此得到渤海租赁股东全部权益在评估基准日的评估结果为651,050.40万元。

（八）已履行的批准程序及尚未履行的程序

本次交易方案已经汇通集团第六届第六次董事会会议通过、天津国资委批准和汇通集团2010年第一次临时股东大会通过，但尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易依法获得中国证监会的核准；

2、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

三、《资产置换协议》

2010年7月11日，汇通集团与海航实业签署了《资产置换协议》，协议的主要内容如下：

（一）合同主体与签订时间

1、合同主体

甲方：汇通集团

乙方：海航实业

2、签订时间

2010年7月11日

（二）交易价格及定价依据

1、拟置出资产作价

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆汇通（集团）股份有限公司拟与海航实业控股有限公司重组项目资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第192号），截止2010年2月28日，汇通集团的净资产评估值为426,390,586.67元，经甲、乙双方协商确定，汇通集团全部资产负债的置换交易价格为426,390,586.67元。

2、拟置入资产作价

根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第338号），截止2010年2月28日，渤海租赁的净资产评估值为6,510,504,056.45元，经甲、乙双方协商确定，海航实业持有的渤海租赁6.55%股权的交易价格为426,390,586.67元。

（三）支付方式

甲、乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，将甲方全部资产及负债（“拟置出资产”）与乙方持有的渤海租赁6.55%的股权（“拟置入资产”）以其核准评估值为基础，按甲、乙双方协商确定的价格426,390,586.67元进行等值置换。

（四）资产交割

1、股权/资产移交

甲、乙双方应于本协议生效日起开始办理甲方拟置出资产的移交过户手续，并对交接清单进行签字确认。在不违反本协议其他条款的基础上，乙方有权指定其它第三方接收甲方移交的全部或部分资产，但并不因此免除乙方根据本协议应当承担的义务。

乙方应促使渤海租赁于本协议生效后10天内内在原工商登记机关办理完股东变更手续，使乙方所持标的公司6.55%的股权过户至甲方名下。

（1）股权移交

乙方应于本协议生效后十日内（遇节假日顺延）开始办理所持渤海租赁6.55%的股权转让过户备案手续，甲方应给予必要配合。乙方所持标的公司6.55%的股权过户至甲方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为乙方履行了资产置入至甲方的义务。

甲方拟置出资产涉及的股权转让，甲方应协助乙方协调其他相关方在本协议生效后十日内（遇节假日顺延）办理。甲方拟置出资产涉及的股权过户至乙方或乙方指定的第三方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为甲方履行了该部分资产置入至乙方的义务。

（2）实物资产移交

对拟置出资产涉及的需办理过户手续的实物资产，甲方应于本协议生效后十 日内根据相关组织文件和有关法律法规规定办理资产过户至乙方，乙方应给予必要配合和协助。对暂时无法办理过户的实物资产，甲方承诺在条件成就后，乙方办理相关资产过户手续时给予必要的协助和配合。

对即时交付的实物资产，在甲乙双方共同签署实物交接清单后视为交付。

2、债权债务转移

（1）债权转移

甲方应在本协议生效后就本次资产置换所涉及的债权转移通知债务人，并将该债权相关文件全部移交乙方。

（2）债务转移

①债务

对于已经取得债权人的同意的待转移之债务，甲方在本协议生效后，根据债权人要求，协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订债务承继相关协议，并将与该债务相关文件移交乙方，甲方因此对转移之债务免于承担清偿责任。

对事先未征得债权人债务转移同意的，若债权人同意债务转移的，甲方应协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订债务承继相关协议，并将与该债务相关文件移交乙方，甲方因此对转移之债务免于承担清偿责任；若债权人要求提供担保或提前清偿债务，乙方应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；若债权人不同意债务转移的，乙方应当负责在该债务到期前将清偿资金足额支付到甲方指定账户，以便甲方能及时对外清偿债务。

（3）甲方承担担保责任之债

对于已经取得债权人同意担保责任转移的，甲方应在本协议生效后，根据债权人的要求，协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订新的担保/保证协议，以解除甲方的保证责任。

对事先未征得债权人同意担保责任转移的，若债权人同意担保责任转移的，甲方应协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订新的担保/保证协议，以解除甲方的保证责任；若债权人不同意担保责任转移的，如发生甲方承担保证责任等情形，乙方应当在接到甲方书面通知后的十日内向甲方做出全额补偿。

（五）过渡期间损益的归属

各方在交割日后的十日内，聘请中介机构对拟置换资产期间损益进行审计，并应根据审计结果对拟置换资产期间损益进行书面确认。

甲、乙双方同意，从评估基准日次日起至资产交割日，拟置出资产所产生的任何价值或金额变化均由甲方享有和承担。拟置入资产如果产生收益，则收益归甲方所有；如果发生亏损，则亏损部分由乙方承担。在亏损数额经审计并经双方确认后的十日内，由乙方以现金方式补足。

（六）人员安排

本协议生效之日起，根据“人随资产走”的原则，甲方的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由乙方或乙方指定的第三方按照《职工安置方案》负责接收及安置。

由于人员接收发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均由乙方或乙方指定的第三方负责处理及承担，包括但不限于如果由于协商不成而依法需要向不愿与乙方或乙方指定的第三方签订劳动合同或延续原有劳动关系的甲方员工支付劳动合同解除的补偿金或其他费用。甲方应尽最大努力协助办理有关手续。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、甲方董事会、股东大会审议批准本协议及本次重组；

2、中国证监会核准本次重组。

鉴于本次资产置换该与非公开发行股份购买资产是本次重组不可分割的组成部分，上述所有生效条件和《发行股份购买资产协议》的所有生效条件均得到满足之时，此协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

若本协议因故未生效、被解除或被认定为无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

（八）违约责任条款

因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担违约责任并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。

四、《发行股份购买资产协议》

2010年7月11日，汇通集团与海航实业等签署了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：

（一）合同主体与签订时间

1、合同主体

甲方：汇通集团

乙方：海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资

2、签订时间

2010年7月11日

（二）交易价格及定价依据

根据中和资产评估有限公司出具并经相关国有资产管理部门备案的《资产评估报告书》（中和评报字[2010]第V1128号）、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第338号），截止2010年2月28日，渤海租赁的净资产评估值为6,510,504,056.45元，渤海租赁93.45%的股权价值为6,084,113,469.78元。经甲乙双方协商确定，标的资产作价6,084,113,469.78元。

甲方本次发行的股票定价为9.00元/股（甲方第六届董事会第五次会议决议公告前即甲方股票停牌前二十个交易日股票交易均价），发行股份数量为676,012,606股（不足1股的部分归上市公司所有）。

（三）支付方式

本协议各方同意，甲方通过向乙方发行股份的方式购买其合计持有的渤海租赁93.45%股权。

甲方向乙方各方定向发行的676,012,606股股票根据乙方各方持有的渤海租赁的股权比例确定（不足1股的部分归上市公司所有），具体如下：

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（四）资产交割

1、乙方于本协议生效后十日内（遇节假日顺延）开始办理渤海租赁的股权转让过户备案手续，甲方应给予必要配合。乙方所持渤海租赁93.45%的股权过户至甲方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为乙方履行了股权转让义务。

为完成上述股权过户，乙方各方均应履行相应的手续，并制作、准备和签署所需的文件。

2、在标的资产全部交付及过户完成后，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。

3、乙方各方在完成上述股权过户手续后，甲方向乙方各方发行本协议第一条第（二）项中所述股票，且新发行的股票已在结算公司深圳分公司登记至乙方各方名下，视为甲方履行了支付对价的义务。

（五）过渡期间损益的归属

各方在交割日后的十日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果对标的资产期间损益进行书面确认。

按照上述审计结果，标的资产自评估基准日次日至交割日之间如果产生收益，则收益归甲方所有，如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。在亏损数额经审计并经甲方、海航实业确认后的十日内由海航实业以现金方式补足。

（六）人员安排

1、鉴于本协议的转让标的为股权，渤海租赁作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，渤海租赁将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次本次交易行为而导致额外的人员安排问题。

2、甲方承诺在渤海租赁股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促渤海租赁依法履行与其员工的劳动合同，维持渤海租赁的人员稳定。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、甲方董事会、股东大会审议批准本次重组及本协议；

2、中国证监会核准本次重组并豁免海航实业及其一致行动人天信投资、燕山投资和天诚投资的要约收购义务。

鉴于本次非公开发行股份购买资产与重大资产置换是本次重组不可分割的组成部分，上述所有生效条件和《重大资产置换协议》的所有生效条件均得到满足时，此协议与《重大资产置换协议》同时生效。如《重大资产置换协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

若本协议因故未生效、被解除或被认定为无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

（八）违约责任条款

因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担违约责任并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。

五、收购人关于拟置入和购买的资产的盈利承诺

本次汇通集团拟注入及购买的资产为渤海租赁100%的股权，为了充分保护重组完成后上市公司及其广大股东的利益，海航集团和海航实业对渤海租赁2010年至2012年期间归属母公司所有者的净利润（合并数）做出如下承诺：

“1、渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32亿元。

2、若2010年度渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于承诺数，则海航实业在上市公司2010年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足当年实际实现数与承诺数之间的差额（若重组尚未实施完成，则在重组实施结果公告后10个工作日内补足）。

若2011年度、2012年度渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足当年实际实现数与承诺数之间的差额。

海航集团承诺对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。”

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：刘小勇

海航实业控股有限公司

签署日期：2010年8月6日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：卓逸群

天津燕山股权投资基金有限公司

签署日期：2010年8月6日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：汤亮

天津天信嘉盛投资有限公司

签署日期：2010年8月6日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

委派代表：杨亦钢

天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

签署日期：2010年8月6日

附表

收购报告书

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收购报告书

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收购报告书

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收购报告书

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项目	2009年12月31日
资产总额	69,350,000.00
负债总额	0.00
净资产	69,350,000.00
资产负债率	0.00%
项目	2009年度
营业收入	0.00
营业利润	0.00
利润总额	0.00
净利润	0.00
全面摊薄净资产收益率	0.00%

编号	姓名	曾用名	现任职位	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
1	YANG YIGANG（杨亦钢）	无	委派代表	美国	海口	否

股份类别	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件流通股	40,955	0.01	676,053,561	69.24
海航实业	-	-	438,401,073	44.90
燕山投资	-	-	119,065,736	12.20
天信投资	-	-	41,595,017	4.26
天保投资	-	-	34,662,514	3.55
远景投资	-	-	23,108,342	2.37
通合投资	-	-	11,554,171	1.18
天诚投资	-	-	7,625,753	0.78
高管持股	40,955	0.01	40,955	0.0042
二、无限售条件流通股	300,294,879	99.99	300,294,879	30.76
舟基集团	33,000,000	10.99	33,000,000	3.38
其他股东	267,294,879	89	267,294,879	27.38
三、股份总数	300,335,834	100	976,348,440	100

股东名称	用于认购股份的渤海租赁的股权比例	用于认购股份的渤海租赁的 股权价值（万元）	认购股份数量（股）
海航实业	60.60%	394,560.97	438,401,073
燕山投资	16.46%	107,159.16	119,065,736
天信投资	5.75%	37,435.52	41,595,017
天保投资	4.79%	31,196.26	34,662,514
远景投资	3.19%	20,797.51	23,108,342
通合投资	1.60%	10,398.75	11,554,171
天诚投资	1.06%	6,863.18	7,625,753
合计	93.45%	608,411.35	676,012,606

项目	2010年2月28日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	3,779,510,909.93	2,660,893,520.14	32,309,842.76
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款		4,950,000.00
预付款项		100,000.00	300,000,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	2,762,250.00	601,132.69	1,395,000.00
应收股利
其他应收款	186,842.50	530,058,228.14
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产		400,000,000.00	500,000,000.00
其他流动资产
流动资产合计	3,782,460,002.43	3,596,602,880.97	833,704,842.76
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	6,581,527,777.52	6,427,068,611.02
长期股权投资			517,188,781.97
投资性房地产
固定资产	219,816.70	152,403.83
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	577,406,666.65	583,737,222.21
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	7,159,154,260.87	7,010,958,237.06	517,188,781.97
资产总计	10,941,614,263.30	10,607,561,118.03	1,350,893,624.73

项目	2010年2月28日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项	45,651,473.84	131,883,197.08
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	114,811.00	208,756.33	35,807.80
应交税费	25,330,124.76	19,746,123.05	8,826,635.18
应付利息	45,977,061.90	6,979,500.00
应付股利
其他应付款	191,079,200.00	173,043,008.70	1,876,437.95
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	26,860.65	26,860.65	69,300.00
流动负债合计	308,179,532.15	331,887,445.81	10,808,180.93
非流动负债：
长期借款	4,023,000,000.00	3,873,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	4,023,000,000.00	3,873,000,000.00	-
负债合计	4,331,179,532.15	4,204,887,445.81	10,808,180.93
所有者权益：
实收资本	6,260,850,000.00	6,260,850,000.00	1,300,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	24,965,323.81	14,183,762.92	4,008,544.38
一般风险准备
未分配利润	224,640,707.34	127,639,909.30	36,076,899.42
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	6,510,456,031.15	6,402,673,672.22	1,340,085,443.80
少数股东权益	99,978,700.00
所有者权益合计	6,610,434,731.15	6,402,673,672.22	1,340,085,443.80
负债和所有者权益总计	10,941,614,263.30	10,607,561,118.03	1,350,893,624.73

项目	2010年1-2月	2009年度	2008年度
一、营业总收入	92,122,317.23	153,596,966.10	30,000,000.00
其中：营业收入	92,122,317.23	153,596,966.10	30,000,000.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	58,173,108.04	95,207,921.75	5,855,237.74
其中：营业成本	45,328,117.46	66,490,183.19
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2,597,079.07	4,834,425.44	1,665,000.00
销售费用
管理费用	13,005,046.11	24,338,279.56	4,214,078.70
财务费用	-2,757,134.60	-454,966.44	-23,840.96
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益		22,731,218.03	16,039,379.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	33,949,209.19	81,120,262.38	40,184,142.24
加：营业外收入	82,640,000.00	45,567,600.00	6,771,111.36
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	116,589,209.19	126,687,862.38	46,955,253.60
减：所得税费用	8,828,150.26	24,949,633.96	8,202,630.55
五、净利润	107,761,058.93	101,738,228.42	38,752,623.05
归属于母公司所有者的净利润	107,782,358.93	101,738,228.42	38,752,623.05
少数股东损益	-21,300.00

项目	2010年1-2月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	41,631,750.00	287,402,622.27	29,596,000.52
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	101,394,486.50	175,103,058.19	30,307.46
经营活动现金流入小计	143,026,236.50	462,505,680.46	29,626,307.98
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	987,080.38	2,049,282.25	92,755.89
支付的各项税费	7,669,213.26	27,204,277.77	2,816,054.76
支付其他与经营活动有关的现金	10,967,319.71	12,685,060.66	68,232.07
经营活动现金流出小计	19,623,613.35	41,938,620.68	2,977,042.72
经营活动产生的现金流量净额	123,402,623.15	420,567,059.78	26,649,265.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	908,098,301.99	708,281,124.33	800,000,000.00
取得投资收益收到的现金	24,693,137.18	38,592,809.37	5,553,900.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	932,791,439.17	746,873,933.70	805,553,900.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	187,572,475.53	6,710,061,382.70	300,000,000.00
投资支付的现金		612,200,000.00	1,700,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		184,071.00
投资活动现金流出小计	187,572,475.53	7,322,445,453.70	2,000,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额	745,218,963.64	-6,575,571,520.00	-1,194,446,100.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	100,000,000.00	4,960,850,000.00	1,200,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	100,000,000.00
取得借款收到的现金	150,000,000.00	3,900,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	250,000,000.00	8,860,850,000.00	1,200,000,000.00
偿还债务支付的现金		27,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		50,247,905.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		77,247,905.40
筹资活动产生的现金流量净额	250,000,000.00	8,783,602,094.60	1,200,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	1,118,621,586.79	2,628,597,634.38	32,203,165.26
加：期初现金及现金等价物余额	2,660,893,520.14	32,309,842.76	106,677.50
六、期末现金及现金等价物余额	3,779,515,106.93	2,660,907,477.14	32,309,842.76

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	352,563.31	352,563.31	-	-
非流动资产	731,599.64	731,599.72	0.08	0.00
长期应收款	658,152.78	658,152.78	-	-
其中：长期股权投资	15,684.22	15,684.22	-	-
长期应收款	658,152.78	658,152.78	-	-
固定资产	21.98	22.06	0.08	0.36
其中：建筑物	-	-	-
设备	21.98	22.06	0.08	0.36
无形资产	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	1,084,162.95	1,084,163.03	0.08	0.00001
流动负债	30,812.63	30,812.63	-	-
非流动负债	402,300.00	402,300.00	-	-
负债总计	433,112.63	433,112.63	-	-
净资产（所有者权益）	651,050.32	651,050.40	0.08	0.00001

股东名称	认购股份数量（股）
海航实业	438,401,073
燕山投资	119,065,736
天信投资	41,595,017
天保投资	34,662,514
远景投资	23,108,342
通合投资	11,554,171
天诚投资	7,625,753
合计	676,012,606

基本情况
上市公司名称	新疆汇通（集团）股份有限公司	上市公司所在地	新疆乌鲁木齐市
股票简称	*ST汇通	股票代码	000415
收购人名称	海航实业控股有限公司	收购人注册地	海南省海口市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无□
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：438,401,073股 变动比例： 44.90%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	本次收购已获得收购人股东会审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通过、天津市国资委批准、汇通集团2010年第一次临时股东大会批准； 本次收购尚需中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

基本情况
上市公司名称	新疆汇通（集团）股份有限公司	上市公司所在地	新疆乌鲁木齐市
股票简称	*ST汇通	股票代码	000415
收购人名称	天津燕山股权投资基金有限公司	收购人注册地	天津市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无□
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：119,065,736股 变动比例： 12.20%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	本次收购已获得收购人股东会审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通过、天津市国资委批准、汇通集团2010年第一次临时股东大会批准； 本次收购尚需中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

基本情况
上市公司名称	新疆汇通（集团）股份有限公司	上市公司所在地	新疆乌鲁木齐市
股票简称	*ST汇通	股票代码	000415
收购人名称	天津天信嘉盛投资有限公司	收购人注册地	天津市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无□
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：41,595,017股 变动比例： 4.26%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	本次收购已获得收购人股东会审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通过、天津市国资委批准、汇通集团2010年第一次临时股东大会批准； 本次收购尚需中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

基本情况
上市公司名称	新疆汇通（集团）股份有限公司	上市公司所在地	新疆乌鲁木齐市
股票简称	*ST汇通	股票代码	000415
收购人名称	天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）	收购人注册地	天津市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无□
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：7,625,753股 变动比例： 0.78%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	本次收购已获得收购人合伙人会议审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通过、天津市国资委批准、汇通集团2010年第一次临时股东大会批准； 本次收购尚需中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √