2010年度第二次临时股东大会决议公告
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-017号
新疆众和股份有限公司
2010年度第二次临时股东大会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议未有否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
新疆众和股份有限公司2010年度第二次临时股东大会于2010年8月7日10:00时（北京时间）在公司科技楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份数量175,686,613 股，占公司股份总数的比例49.90%。本次会议由董事会召集，刘杰董事长主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
大会经到会股东及股东代理人以现场记名投票表决的方式审议通过了以下议案：1、审议通过了《关于部分募集资金内部调整的议案》；
根据公司募集资金投资项目实施情况，为进一步提升电子新材料研发能力，提高募集资金使用效率，同意公司调减高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目募集资金投入金额5472万元（包括利息收入），增加对电子新材料技术中心项目的投入。
表决结果：同意票175,686,613股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。
2、 审议通过了《关于使用节余募集资金的议案》。
根据公司募集资金投资项目的实施情况，为更好发挥募集资金作用，满足电极箔快速发展的市场需求，同意公司将15000吨/年联合法生产高品质高纯铝项目预计节余募集资金8842万元（包括利息收入），投入到新增募投项目——新增年产500万平方米高压电极箔技改项目。
表决结果：同意票175,686,613股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。
三、本次股东大会聘请新疆天阳律师事务所执业律师李大明、常娜娜律师出席会议并出具法律意见书，认为：
公司二○一○年度第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
新疆众和股份有限公司
二○一○年八月七日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-018号
新疆众和股份有限公司
五届六次董事会决议公告暨
召开2010年度第三次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2010年7月28日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第五届董事会第六次会议的通知，并于2010年8月7日11：30时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到董事9名，亲自出席董事7名，董事张新先生、李建华先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权董事刘杰先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况：
与会董事认真审议并表决通过了以下议案：
1、《公司2010年半年度报告全文及2010年半年度报告摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、审议通过了《公司2010年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
3、审议通过了《关于以募集资金置换公司2010年1月至7月投入募投项目自筹资金的议案》；
2010年1月至7月，公司以银行承兑汇票、已购材料等形式的自筹资金为募投项目垫付88,915,192.44元，节约财务费用和采购成本约100万元。根据上海证券交易所2008年6月28日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，公司拟以募集资金88,915,192.44元置换公司垫付88,915,192.44元的自筹资金。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构东方证券股份有限公司对此发表了保荐意见，认可公司此次募集资金置换。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》；
根据公司2010年下半年技术改造项目所需，公司对高低压配电柜、低压开关柜进行了招标采购，通过对投标单位资质及报价的评议，公司拟采购关联方新疆特变电工自控设备有限公司高低压配电柜、低压开关柜，预计交易金额为1600万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（《新疆众和股份有限公司关于关联交易事项的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。）
5、审议通过了《关于召开2010年度第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述第3项议案尚需提交公司2010年度第三次临时股东大会审议。
三、公司董事会决定于2010年8月27日召开公司2010年度第三次临时股东大会，具体事项安排如下：
（一）会议时间：2010年8月27日上午10:00时（北京时间）。
（二）会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司科技楼二楼会议室。
（三）会议内容：
审议《关于以募集资金置换公司2010年1月至7月投入募投项目自筹资金的议案》。
（四）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。
2、截止2010年 8 月20日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书见附件）。
（五）登记办法：
1、登记时间：2010年8月 24日—8 月26 日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券与投资管理部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（六）其他事项：
1、会议半天，交通及食宿费自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991—6689800
传真：0991—6689882
联系人：衡晓英 刘建昊
新疆众和股份有限公司董事会
二○一○年八月七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司2010年度第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 表 决 意 见 | ||
| 同意“√” | 反对“×” | 弃权“○” | ||
| 1 | 《关于以募集资金置换公司2010年1月至7月投入募投项目自筹资金的议案》 | |||
未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号码：
委托人持有股份： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一〇年 月 日
委托期限：自委托之日起至二〇一〇年八月二十七日止
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-019号
新疆众和股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对上市公司的影响：本交易是公司技术改造项目所需，有利于本公司技术改造项目的实施建设；
●过去24个月与同一关联人的交易：与特变电工股份有限公司、新疆特变（集团）有限公司等同一关联人发生采购交易2096.22万元，发生销售交易5109.17万元。
一、关联交易概述
根据公司2010年下半年技术改造项目所需，公司对高低压配电柜、低压开关柜进行了招标采购，通过对投标单位资质及报价的评议，新疆特变（集团）有限公司（以下简称：特变集团）之控股子公司新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称：自控公司）最终成为此次高低压配电柜、低压开关柜采购的中标单位。
特变集团持有特变电工股份有限公司（以下简称：特变电工）12.14%的股权，为特变电工第一大股东，特变电工持有本公司106,815,880股，占本公司总股本的30.34%，为本公司第一大股东。特变电工董事长、特变集团董事张新先生担任本公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与自控公司存在关联关系，公司向自控公司采购高低压配电柜、低压开关柜的事项构成关联交易。公司于2010年8月7日在乌鲁木齐市与自控公司签订了《产品买卖协议》，预计交易金额为1600万元。
此项交易已经公司五届六次董事会审议通过，会议的9名董事中，关联董事张新、李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。独立董事事前认可该交易，同意提交董事会审议。
二、关联方介绍
自控公司为特变集团之控股子公司，特变集团持有其72.50%的股权，自控公司成立于2005年3月4日，法人代表车晓明先生，注册地址为新疆昌吉市延安南路52号，注册资本2000万元，主要经营自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售。2009年实现净利润317.35万元，截至2009年12月31日的净资产为2065.13万元。
三、关联交易标的基本情况
自控公司长期从事配电开关控制设备及相关配件产品的制造和销售，拥有相关资质，产品质量可靠。公司通过招标采购方式确定了自控公司为中标单位，按市场价格采购自控公司高低压配电柜、低压开关柜，预计金额为1600万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、产品名称、数量、单价及金额
| 产品名称 | 单位 | 数量 | 预计金额(万元) |
| 低压开关柜 | 台 | 209 | 908 |
| 高压配电柜 | 面 | 40 | 400 |
| 低压配电柜 | 面 | 73 | 292 |
| 合计：1600万元 （设备规格型号以双方签订的单项采购合同确定） | |||
2、定价依据：高低压配电柜、低压开关柜按照公司招标后的价格执行，招标价格依据市场价格确定，并与自控公司就所需设备逐笔签订采购合同。
3、质量要求：按照国家相关标准执行，同时符合具体设备、材料所签订的技术协议书要求，产品实行质保。在双方对“外在质量、数量、规格型号及附带的技术资料、备品备件等”验收合格后，签署验收合格报告。如出现产品质量问题，供方应在3日内完成维修或更换有缺陷的产品，保证设备质量合格。设备在通过性能验收试验之日起，计算12个月的质量保证期。
4、安装调试及性能验收试验：设备运抵后，在公司具备安装条件的情况下，由自控公司技术人员1日内到达安装现场，10日内将设备安装完毕，调试运行并具备正常生产条件。性能验收试验应在全部设备运转稳定，达到额定出力，并连续稳定运行一段时间后的6个月内进行，试验结果应达到性能保证值，满足技术协议规定。
5、技术服务：自控公司需派代表到现场进行技术服务，指导公司按技术协议进行安装、分步调试和启动，负责解决设备在安装调试中发现的质量问题，费用由自控公司负担。同时，自控公司应按照公司要求对相关人员进行培训，使受训人员熟练掌握设备系统运行、操作和维护技能。
6、付款方式：具体单项采购合同签署生效后，每套（台）设备试运行168小时并通过性能验收试验，收到自控公司提供的合同全额增值税发票后，支付合同价款的90%；剩余10%作为质量保证金，质保期满且没有质量问题后一个月内支付。以银行承兑汇票、电汇等方式进行结算。
7、违约责任：因自控公司原因导致安装调试时间延迟，每推迟一天，承担总价款的1%的损失。逾期两周，公司有权解除合同、退货退款，自控公司需承担合同总价20%违约金和由此引起的一切损失。
8、协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会审议通过该关联交易事项后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易为公司技术改造项目所需，价格遵循了市场公允原则，有利于本公司技术改造项目的实施建设。
六、独立董事意见
本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
七、历史关联交易情况
（一）关联人情况
特变电工持有本公司106,815,880股，占本公司总股本的30.34%，为本公司第一大股东；特变集团持有特变电工12.14%的股权，为特变电工第一大股东；特变电工董事长、特变集团董事张新先生担任本公司董事。自控公司是特变集团的控股子公司，也构成本公司的同一关联人。
（二）关联交易情况
2008年度，公司向特变电工、特变集团等同一关联人采购变压器、电线电缆、接受劳务等，交易金额705.28万元；公司向特变电工、特变集团等同一关联人销售辅助材料等，交易金额18.31万元。
2009年度，公司向特变电工、特变集团等同一关联人采购变压器、电线电缆，接受劳务等，交易金额374.59万元；公司向特变电工等同一关联人销售电工圆铝杆、铝锭等，交易金额5103.24万元。
以上关联交易都是公司正常生产和技改所需，价格符合市场原则，未对公司产生不利影响。
八、备查文件
1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
2、本公司与新疆特变电工自控设备有限公司签订的产品买卖协议。
新疆众和股份有限公司
二○一○年八月七日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-020号
新疆众和股份有限公司
五届五次监事会决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2010年7月28日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了五届五次监事会的通知，并于2010年7月28日13:00时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开了五届五次监事会。会议应到监事5名，亲自出席监事4名，监事许策先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权监事 赵向东先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席尤智才主持。
二、会议审议情况：
与会监事认真审议并表决通过了以下议案：
1、 审议通过了《公司2010年半年度报告全文及2010年半年度报告摘要》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、审议通过了《公司2010年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
3、审议通过了《关于以募集资金置换公司2010年月1至7月投入募投项目自筹资金的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；赞成票占监事会有效表决权的100%。
4、审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（关联监事尤智才、郭俊香回避表决）。
（《新疆众和股份有限公司关于关联交易事项的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。）
上述第3项议案尚需提交公司2010年度第三次临时股东大会审议。
三、备查文件：
1、公司五届五次监事会决议。
新疆众和股份有限公司监事会
二〇一〇年八月七日