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抵押土地评估情况统计表

宗地编号	土地使用证号	宗地位置	土地面积	单价(元/m2)	地价(元)
1	蚌国用(出让)第07459号	蚌西路东侧	59,096.70	829.00	48,991,164
2	蚌国用(出让)第06250号	长征路125号	222,404.20	1,820.00	404,775,644
3	蚌国用(出让)第06235号	朝阳路1343号	8,466.70	1,792.00	15,172,326
4	蚌国用(出让)第06260号	朝阳路17号	4,218.20	2,620.00	11,051,684
5	蚌国用(出让)第07453号	朝阳路与东海大道交叉口	5,346.50	2,352.00	12,574,968
6	蚌国用(出让)第07443号	大庆路	22,465.70	1,190.00	26,734,183
7	蚌国用(出让)第07444号	大庆路	36,820.90	1,190.00	43,816,871
8	蚌国用(出让)第07450号	大庆路107号	15,233.50	732.00	11,150,922
9	蚌国用(出让)第07430号	东海大道戴湖	4,652.00	1,282.00	5,963,864
10	蚌国用(出让)第06256号	东海大道南侧、许年姚	20,859.30	1,075.00	22,423,748
11	蚌国用(出让)第07454号	东海大道与圈堤路交叉口	16,373.20	655.00	10,724,446
12	蚌国用(出让)第06243号	淝淮路西侧	8,031.70	842.00	6,762,691
13	蚌国用(出让)第07445号	凤阳东路143号	29,954.00	1,866.00	55,894,164
14	蚌国用(出让)第06252号	凤阳东路235号	47,987.40	1,964.00	94,247,254
15	蚌国用(出让)第06258号	凤阳西路223号	8,789.90	3,092.00	27,178,371
16	蚌国用(出让)第06263号	红旗二路436号	2,203.30	1,914.00	4,217,116
17	蚌国用(出让)第07433号	红旗六路南侧	3,825.30	1,919.00	7,340,751
18	蚌国用(出让)第07464号	淮滨路北侧	44,316.60	1,919.00	85,043,555
19	蚌国用(出让)第07458号	淮滨路南侧	22,003.10	2,399.00	52,785,437
20	蚌国用(出让)第06251号	淮光路北侧	160,002.50	825.00	132,002,063
21	蚌国用(出让)第07448号	淮光路北侧	10,985.40	735.00	8,074,269
22	蚌国用(出让)第06259号	解放路	7,355.30	2,392.00	17,593,878
23	蚌国用(出让)第06231号	解放路662号	14,564.20	1,861.00	27,103,976
24	蚌国用(出让)第06262号	解放路667号	6,071.90	2,411.00	14,639,351
25	蚌国用(出让)第06232号	解放路702号	9,714.80	1,808.00	17,564,358
26	蚌国用(出让)第08382号	解放路841号	6,916.20	1,818.00	12,573,652
27	蚌国用(出让)第06257号	兰凤路19号	7,808.90	1,808.00	14,118,491
28	蚌国用(出让)第06234号	兰凤路25号	13,152.60	1,861.00	24,476,989
29	蚌国用(出让)第08365号	老山路西侧	217,774.30	953.00	207,538,908
30	蚌国用(出让)第07446号	老山水库东侧	45,386.59	735.00	33,359,144
31	蚌国用(出让)第08364号	龙锦路东侧	218,815.70	1,059.00	231,725,826
32	蚌国用(出让)第08363号	龙锦路西侧	161,969.40	1,059.00	171,525,595
33	蚌国用(出让)第06242号	前进路480号	43,438.70	1,861.00	80,839,421
34	蚌国用(出让)第06246号	前进路512号	6,611.00	1,861.00	12,303,071
35	蚌国用(出让)第06244号	前进路536号	4,548.00	1,861.00	8,463,828
36	蚌国用(出让)第07434号	圈堤东路775号	6,283.60	1,919.00	12,058,228
37	蚌国用(出让)第07447号	宋庄村	20,230.30	1,735.00	35,099,571
38	蚌国用(出让)第07460号	陶山路东侧	11,843.10	1,056.00	12,506,314
39	蚌国用(出让)第06233号	涂山路1027号	1,218.20	1,305.00	1,589,751
40	蚌国用(出让)第06253号	涂山路301号	45,226.40	1,392.00	62,955,149
41	蚌国用(出让)第07439号	涂山路315号	32,037.50	1,222.00	39,149,825
42	蚌国用(出让)第06236号	涂山路335号	512.20	1,914.00	980,351
43	蚌国用(出让)第06237号	涂山路335号内	1,189.20	1,914.00	2,276,129
44	蚌国用(出让)第06230号	涂山路447号	4,876.50	1,305.00	6,363,833
45	蚌国用(出让)第07452号	涂山路北侧	5,258.00	1,503.00	7,902,774
46	蚌国用(出让)第07449号	吴湾路71号	14,780.00	1,309.00	19,347,020
47	蚌国用(出让)第07432号	席家沟路167号	21,339.90	1,309.00	27,933,929
48	蚌国用(出让)第06255号	席家沟路210号	23,133.50	1,305.00	30,189,218
49	蚌国用(出让)第07451号	新淮路	6,685.00	1,813.00	12,119,905
50	蚌国用(出让)第06264号	新淮路解放路口	7,936.00	1,808.00	14,348,288
51	蚌国用(出让)第07437号	学府路东侧	139,954.67	1,309.00	183,200,663
52	蚌国用(出让)第06238号	燕山路东首北侧	16,567.60	1,873.00	31,031,115
53	蚌国用(出让)第08372号	怡景路东侧、望湖路南侧	160,644.30	1,358.00	218,154,959
54	蚌国用(出让)第07456号	珠城路东侧	53,743.10	1,813.00	97,436,240
55	蚌国用(出让)第06261号	珠城路西侧	3,431.00	1,861.00	6,385,091
56	蚌国用(出让)第07457号	珠城路西侧	20,182.10	1,813.00	36,590,147
57	蚌国用(出让)第07436号	锥子山北侧	7,375.40	752.00	5,546,301

2、抵押相关法律手续

发行人聘请资产评估机构对抵押资产价值进行初次评估，2010年6月23日，北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司出具了相应的土地估价报告（国泰大正天平行2010土评字第【014】号）。2010年6月，发行人向安徽省蚌埠市土地管理部门办理并完成抵押资产的抵押登记手续。2010年6月23日蚌埠市土地管理部门向债权代理人出具土地抵押他项权证。发行人律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见，明确以上抵押资产为发行人合法拥有，可为全体公司债券的持有人设定抵押登记。

3、抵押资产的监管

债权代理人已于2010年6月23日与发行人签署了《土地使用权抵押协议》。依据合同规定，发行人以其合法拥有的57宗国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。

同时，发行人聘请徽商银行（债权代理人）作为抵押资产监管人，对抵押资产进行监管。

发行人与徽商银行于2010年6月23日签订《抵押资产监管协议》，协议主要内容为：

在本期债券存续期间，发行人应聘请经抵押资产监管人认可的具有相应资质的资产评估机构按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告评估基准日为付息首日，年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息首日后的三十个工作日。

在本期债券存续期间，抵押资产监管人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。下列情形可以构成合理的理由：1、抵押资产已经发生重大毁损；2、抵押资产市场行情发生显著贬值；3、其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。抵押资产监管人因为上述原因要求对抵押资产价值进行重新评估的，应当向发行人发出书面通知。发行人应当在对抵押资产价值进行评估结束后的十个工作日内，将评估报告正本提交给抵押资产监管人。

4、抵押资产追加及释放安排

抵押资产监管人应在收到资产评估机构出具的资产评估报告的两个工作日内计算抵押比率(抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率)。约定计算的抵押比率低于1.4倍时，抵押资产监管人应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》，加盖公章后送达发行人。发行人应在接到《追加抵押资产通知书》后十个工作日内，制作《追加抵押资产清单》，加盖公章后以传真的形式通知抵押资产监管人，同时聘请经抵押资产监管人认可的评估机构对追加抵押的资产进行评估。发行人应在十五个工作日内按照本协议的有关规定，对评估后的资产办理抵押登记。追加的抵押资产应为土地使用权，若发行人无法提供上述抵押资产，双方协商一致，用其他方式担保。双方无法达成一致的，提交债券持有人会议决定。

在本期债券存续期间，在抵押比率不低于《抵押资产监管协议》约定或发行人另行提供担保的前提下，发行人可以向抵押资产监管人申请解除部分或全部抵押资产的抵押，抵押资产监管人应予以办理。

抵押资产监管人同意解除部分或全部资产抵押的，应在五个工作日内制作《释放抵押资产清单》，加盖公章后以传真的形式通知发行人。抵押资产监管人应在合理的期限内将《释放抵押资产清单》的原件以挂号邮件的形式寄送给发行人，或者直接送达发行人。

本期债券足额还本付息后，所有的抵押资产经法定解除程序解除抵押登记后释放。

二、偿债计划及保障措施

(一)人员安排

为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。

(二)兑付安排

为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，本期债券设置提前偿还条款：发行人将从第4年起，逐年分别按照债券发行总额20%、25%、25%、30%的比例提前偿还本金。自第4年起，由中央国债登记公司按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券；从第4年起，债券余额的减少使得发行人需支付的利息也相应减少，计算方法为：利息=未偿还本金金额×本期公司债券利率。

(三)债权代理人

为维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请徽商银行担任本期债券的债权代理人，在本期债券存续期限内依照本协议的约定代行债券持有人的权利，维护债券持有人的利益。

投资者凡认购、受让或以其他方式持有本期债券的债券持有人均视作同意徽商银行作为本期债券的债权代理人，且视作同意、接受《债权代理协议》项下的相关规定。除非债券持有人会议决议做出允许债券持有人自行向发行人主张本期债券发行中债券持有人所享有权利外，债券持有人不得自行向发行人主张前述权利。

发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换或取消债权代理人，债权代理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议。债权代理人的取消必须经债券持有人会议批准。债权代理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债权代理人被正式、有效地聘任后方可生效，发行人应在债券持有人会议通过更换债权代理人的决议之日起90日内聘任新的债权代理人，并通知债券持有人。

发行人与徽商银行于2010年6月23日签订了《债权代理协议》，协议主要内容为：

发行人根据相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据债权代理人合法、合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。

受托期间，债权代理人在代理期间应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并在债券存续期内每个会计年度结束之日的四个月内根据所了解的情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债权代理事务报告。债权代理事务报告包括但不限于以下内容：发行人的基本情况；本期债券募集资金的使用情况；发行人承诺的履行情况；抵押资产状况和抵押资产的登记、追加、置换、释放等债权代理人认为需要披露的其他重大信息。

为保护本期债券持有人的合法权益，债权代理人与发行人共同签署制定了《债券持有人会议规则》。根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权限范围包括：

（1）对修改《债券持有人会议规则》作出决议；（2）对发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得通过发行人不支付本期债券本金和/或利息、变更本期债券利率的决议；（3）当发行人减资、合并、分立、解散或申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（4）当发生其他因发行人自身违约或违规行为而对本期债券担保效力、担保能力或债券持有人权益有重大实质影响的事项时，对债券持有人依法行使其享有权利的方案作出决议；（5）对更换（受托人自动提出辞职的除外）或取消债权代理人作出决议；（6）对变更抵押资产监管人作出决议；（7）对保证人或者担保物发生重大变化作出决议：（8）对发行人、债权代理人提出的议案作出决议（发行人提出的议案应向债权代理人书面提供）；（9）对单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提出的议案作出决议（该议案应向债权代理人书面提供）；（10）法律、行政法规和规章规定的其他权限。

债券持有人会议由债权代理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项起5个工作日内，债权代理人应以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席会议对象发出召开债券持有人会议的通知。事项发生5个工作日后，债权代理人仍未发出召开债券持有人会议通知的，发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告形式自行发出召开债券持有人会议的通知。债券持有人会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日。

(四)其他偿债保证措施

发行人主营业务收入主要包括土地出让收入、房屋销售收入以及代建工程回购收入，2007－2009年，主营业务收入稳步增长，累计达16.33亿元，累计净利润为6.09亿元，同时发行人拥有稳定增长的现金流。随着蚌埠市城建规模的不断扩大以及基础设施的逐步完善，土地出让收入及代建工程回购收入将稳定增长，发行人良好的经营业绩将为本期债券如期还本付息奠定坚实基础。

按照本期债券的偿债计划安排，发行人有足够的资金来源如期偿付本期债券：

1、代建工程回购收益

发行人与蚌埠市财政局签订的《投资建设与收购（BT）协议书》期限为10年,《BT协议》合同标的项下应收账款项目包括蚌埠市城市道路新建（改建）项目、蚌埠市城市立交新建（改建）项目、蚌埠市丰原大道改造项目及蚌埠市胜利路（黑虎山-立交桥）综合改造项目，应收账款总额为人民币58.24亿元。受益于与蚌埠市财政局签署的标的金额为58.24亿元的《投资建设与收购（BT）协议书》，发行人每年定期从市财政取得稳定的工程回购款，完全能覆盖本期债券当年应付本息，为发行人还本付息提供稳定可靠的保证。

2、土地出让收益

发行人拥有充足的土地储备，截至2009年末累计储备经营性土地8,536.2亩。近年来蚌埠市城市化建设呈现快速发展态势，未来土地出让收益将成为公司较为稳定的现金流入和收入来源，为本期债券本息的偿付提供了稳定可靠的保证。

3、银行流动性支持

发行人具有良好的资信和极强的融资能力，与多家开发性金融机构以及商业银行存在稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。

三、发行人违约的处理

以下事件构成发行人违约：（1）发行人未能按时偿付利息或本金；（2）抵押资产价值低于本期债券未偿还本息，且发行人在抵押资产监管人提出追加抵押资产要求后一个月内仍未补足相应差额；（3）发行人破产、解散；（4）其他因发行人自身违约或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

如果发生违约事件，债权代理人应依据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，并可根据出席会议的债券持有人所持表决权三分之二以上通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

对策：第一，发行人以其合法拥有的，评估价值共计约28.24亿元的国有土地使用权为本期债券的本息按照约定如期兑付提供抵押担保；第二，为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，本期债券设置提前偿还条款, 发行人将从第4年起，逐年分别按照债券发行总额20%、25%、25%、30%偿还本金。

（三）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险

（一）经济周期风险

发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营及土地整理开发，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平、土地出让收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：发行人从事的土地整理开发、国有资产运营、市政工程建设项目投资等，虽然经受一定的经济周期波动的影响，但随着中国国民经济的快速增长和蚌埠市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市化的需求日益增长，政府在城市基础建设投资方面的财政投入将进一步增加，发行人作为蚌埠市最大的从事国有资产运营和城市建设投融资的国有独资公司，有较强的抵御经济周期风险的能力。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现企业可持续发展。

（二）产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施建设投融资及土地整理开发，土地出让收益及项目建设回购所得是其收入和利润的重要组成部分。国家宏观调控政策、土地政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

对策：发行人作为蚌埠市国有资产运营和城市建设的国有独资公司，自成立以来一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持，土地出让及建设项目回购所得为本期债券的偿付提供了稳定的收入保证，因此政府政策出现对发行人不利影响的可能性很小。此外，发行人将对宏观经济政策、国家产业政策及国家土地、税收等政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。

（三）其他宏观经济政策风险

包括货币政策、财政政策在内的其他宏观经济政策变动可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和业绩产生不利影响的可能。

对策：针对国家其他宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。

三、与发行人相关的风险

（一）蚌埠市城市发展风险

蚌埠市的城市发展水平、发展规划的调整、经济增长水平等，都将直接影响到发行人所拥有的土地的价值和承接的基础设施建设的规模，可能对发行人的经营状况和财务状况产生不利影响。

对策：近年来，蚌埠市经济快速增长，2007年－2009年三年GDP复合增长率达14.02%，2009年全市生产总值达到532.09亿元，当年增长12.20%。根据蚌埠市政府规划，其未来五年经济仍将保持快速增长的势头，年均增长将达到12%，到2012年全市生产总值将跨上700亿元的台阶。

此外，公司将做好与土地管理部门的前期沟通和市场情况预测，统筹安排，密切关注城市规划的调整，合理有序地开展土地整理开发，以降低城市发展规划调整、经济增长放缓等对公司经营带来的不利影响。

（二）公司运营风险

发行人作为蚌埠市城市基础设施建设的主要项目法人，承担着城市建设重任，未来将保持较大规模的资本支出，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。

对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力，进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司市场化改制改革，提高运营效率。

（三）本期募投项目风险

本次募集资金投资项目均属于城市基础设施建设项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

对策：本次发行筹集资金投资项目均已由蚌埠市政府和发行人进行了详细周密的研究和论证，并已获得相关管理部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

第十六条 信用评级

本期债券经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA级。大公国际资信评估有限公司的主要评级观点如下：

一、主要评级观点

蚌埠市城市投资控股有限公司（以下简称“蚌埠城投”或“公司”）主要从事城市基础设施投融资建设、国有资产管理、土地开发整理等业务。评级结果反映了蚌埠市近年来地区经济发展较快、地方财政实力不断增强，公司在资产划拨、土地开发经营等方面得到蚌埠市政府的大力支持、公司在蚌埠市基础设施投融资建设中的地位将日益稳固等优势，同时也反映了蚌埠市财政总收入增速受金融危机影响有所放缓及公司未来资金支出规模较大等不利因素。公司以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，具有一定的增信作用。综合分析，公司具备很强的债务保障能力，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，公司在蚌埠市基础设施投融资建设中的地位将日益稳固，蚌埠市政府对公司的支持力度不会减弱，大公国际对蚌埠城投的评级展望为稳定。

二、主要优势/机遇

（一）随着安徽省区域经济发展战略的调整，蚌埠将逐渐成为华东地区重要的交通枢纽、全省重要的加工制造业基地以及皖北中心城市；

（二）近年来蚌埠市财政实力不断增强，上级补助收入对财政支出的贡献较大；

（三）公司是蚌埠市重要的从事基础设施建设的国有独资公司，在资产划拨、土地开发经营等方面得到了蚌埠市政府的大力支持；

（四）公司以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，具有一定的增信作用。

三、主要风险/挑战

(一)土地出让收入逐渐成为公司主营业务收入的主要来源，公司业务收入水平具有一定的波动性；

(二)未来几年，蚌埠市基础设施支出规模较大，公司将保持较大规模的资金支出。

四、跟踪评级安排

自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对蚌埠市城市投资控股有限公司（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

5、如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。

第十七条 律师事务所出具的法律意见

本期债券的发行人律师安徽承义律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

1、发行人已经取得发行本期债券所需取得的各项批准或授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。

2、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行公司债券的主体资格。

3、发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》和《简化债券发行核准程序的通知》所规定的公司债券发行的实质条件。

4、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。

5、本期债券发行人的偿债保障措施充分，相关法律手续完备，最大限度地保护了投资者的利益，各方当事人签订的协议未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

6、本期债券的承销和发行程序符合《证券法》、《企业债券管理条例》的有关规定。

7、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

综上所述，发行人律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》及《简化债券发行核准程序的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合规范性文件的要求。

第十八条 其他应说明事项

一、上市安排

本期债券发行结束后，发行人将在一个月内就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的合格的交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、文件清单

1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件

2、发行人董事会同意本期债券发行的有关决议

3、抵押资产权属证明

4、主管部门对抵押资产出具的抵押意见

5、《蚌埠市人民政府<关于同意市城市投资控股有限公司公开发行公司债券的批复>》【蚌政秘[2009]38号】

6、《蚌埠市财政局<关于同意蚌埠市城市投资控股有限公司公开发行20亿元人民币公司债券的批复>》【财预[2009]246号】

7、《2010年蚌埠市城市投资控股有限公司公司债券募集说明书》

8、《2010年蚌埠市城市投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》

9、发行人2007-2009年经审计的财务报告

10、北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司为本期债券出具的资产评估报告书

11、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

12、安徽承义律师事务所为本期债券出具的法律意见书

13、蚌埠市城市道路新建（改造）等项目核准文件

14、《土地使用权抵押协议》

15、《2010年蚌埠市城市投资控股有限公司公司债券之债权代理协议》

16、《2010年蚌埠市城市投资控股有限公司公司债券债券持有人会议规则》

17、《投资建设与收购（BT）协议书》

18、《抵押资产监管协议》

二、查阅地址

(一)投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、 发行人：蚌埠市城市投资控股有限公司

联系人：吕艳丽、章宝珠

联系地址：蚌埠市胜利中路45号

联系电话：0552-2081670，2081679

传真：0552-2081676

邮政编码：233000

2、 主承销商：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系人： 黄奕林、潘亮

联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼

联系电话：021-38565899、38565882

传真：021-38565900

邮政编码：200135

网址：http://www.xyzq.com.cn

(二)投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：http://cjs.ndrc.gov.cn/

2、中国债券信息网

网址：http://www.chinabond.com.cn

(三)如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2010年蚌埠市城市投资控股有限公司公司债券发行营业网点

地区	序号	承销商及发行网点	地址	联系人	电话
上海市	1	兴业证券股份有限公司 固定收益与衍生产品部	上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼	汤国辉 潘亮	021-38565883 021-38565882
	2	国金证券股份有限公司 固定收益部	上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦7楼	孙恬	021-61038302
	3	新时代证券有限责任公司 固定收益部	上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼	黄磊	021-68866981
北京市	4	海通证券股份有限公司 债券部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410室	夏睿 李雯雯	010-88027977 010-88027195
	5	安信证券股份有限公司 固定收益部	北京市西城区金融街5号新盛大厦B座18层	张法 王成	010-66581719 010-66581730
广东省	6	恒泰证券股份有限公司 固定收益部	广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼	汪夏如	0755-82033481
	7	中山证券有限责任公司 固定收益部	广东省深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋24A	丁俊 彭雯	0755-82792530 0755-82792546
	8	广发证券股份有限公司 固定收益部	广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼	崔欣	020-87555888-725
安徽省	9	华安证券有限责任公司 固定收益部	安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2505室	程蕾 崔鹏	0551-5161705 0551-5161703